課件講稿定增

并對本預案的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的。因本次非公開導致的投資風險，由投資者自行負責。本預案所述事項并不代表機關對于本次非公開A股相關事項的實尚待取得有關機關的批準或核準。1司204年4月8第十六次會議、203年度股東大會決議審議通過以及浙江省核準，根據(jù)股東大會，司對非公開預案中對象州云溪投合伙企業(yè)（有限合伙金來源相關內(nèi)容進行了調(diào)整，上述調(diào)整已經(jīng)公司第八屆董事會第二十二次會議審議通過。調(diào)整后的非公開事項尚須中國核準。在獲得中國核準后，公司將向所和登記結算公司申請辦理和上市事宜，完成本次A股全部呈報批準程序。3、本次非公開的對象為杭州云溪投資合伙企業(yè)（有限合伙），其所認購的自結束之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次非公開完成后，票在定價基準日至日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項的，本次數(shù)量將進行相應調(diào)整。4、本次的定價基準日為公司第八屆董事會第十六次會議決議公告日，本次非公開A股的價格為定價基準日前二十個日均價的百分之九十，即22.80元/股。若公司在定價基準日至日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項的，本次價格將作相應調(diào)整。5、本次非公開募金總額為6,536,098,800元，扣除費用后，擬全部用于“媒資內(nèi)容中心建設項目”、“‘華數(shù)TV’互聯(lián)網(wǎng)電視終端拓展項目”及補充流動。6、根據(jù)中國《關于進一步上市公司現(xiàn)金分紅有關事項（證監(jiān)[2013]43號）文件精神，為進一步規(guī)范公司現(xiàn)金分紅政策，增強現(xiàn)金分紅，維眾投資者的合法權益。前述章程修訂案和未來三年（2014-2016年）股東回報規(guī)劃已20145202013年度股東大會審議通過。關于股利分配政策、2014-2016年股東回報規(guī)劃、最近三年現(xiàn)金分紅金額及比例等情況，請參見本預案 第一節(jié)本次非公開方案概 一、人基本信 二、本次非公開的背景和目 三、對象及其與公司的關 四、本次方案概 五、本次募金投 六、本次是否構成關聯(lián)七、本次不會導致公司控制權發(fā)生變 八、本次取得批準的情況以及尚需呈報批準的程 第二節(jié)對象的基本情 一、云溪投資基本情 二、云溪投資與其、實際控制人之間的控制關 三、近三年發(fā)展狀況和經(jīng)營成 四、最近一年簡要會計報 五、云溪投資及其、實際控制人處罰及、仲裁情 六、同業(yè)競爭與關聯(lián)情 七本預案披露前24個月云溪投資及其實際控制人與公司的重大情 一、合同主體和簽署時 二、三、合同的生效條件和生效時 四、違約責 五、其他重要條 第四節(jié)董事會關于本次募金運用的可行性分 一、本次募金使用計 二、募金的必要性分 三、本次募金投資項目情 四、本次募金運用對公司經(jīng)營管理和財務狀況的影 第五節(jié)董事會關于本次對公司影響的討論與分 一、本次后公司業(yè)務及資產(chǎn)、公司章程、股東結構、高管及業(yè)務結構的變化情 二、本次后公司財務狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情 三、本次后公司與控股股東及其關聯(lián)方之間關系的變化情 四、本次后公司的占用和擔保情 五、本次后公司負債水平的變化情 六、本次相關風險的說 第六節(jié)公司利潤分配政策及執(zhí)行情 一、公司利潤分配政 二、公司最近三年現(xiàn)金股利分配情況及未分配利潤使用情 三、公司2014-2016年股東回報規(guī) 四、公司未來分紅規(guī) 指指指杭州云溪投資合伙企業(yè)（有限合伙指本次非公開/本指民幣普通股（A股）之行為指本次非公開預案/指指 2014年非公開A股附條 指中民公司法指中民指所上市規(guī)則（2012年修訂指指中國監(jiān)督管理所指所指中國登記結算公元指元指B2B/指電子商務；B2C是“BusinessToCustomer”的縮寫，指指各類網(wǎng)絡收視終端（電視、電腦、Pad、智能等）傳第一節(jié)本次非公開方案概公司法定英文名稱：WasuMediaHoldingCo.,資本：1,146,680,902辦公地址：浙江省杭州市西湖區(qū)蓮花街蓮花商務中心A座八樓上市時間：20008月點。中國2011年人均GDP突破5,000，為文化產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展奠定了良好的需求80、90 媒介技術，一方面通過技術升級促行業(yè)高增長；另一方面，通過與傳統(tǒng)媒介3G4G過渡，大幅改善了視頻內(nèi)容傳輸速度和畫面質(zhì)量；編和推送技術不斷進步，推動了加速解決方案的大求的“大時代”正在崛起。強公司在平臺、內(nèi)容、終端等全條的優(yōu)勢。公司作為國內(nèi)領先的新服務提供商、有線網(wǎng)絡運營商和綜合信息服務提供公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略是：通過推進“跨代網(wǎng)、云服務、全業(yè)務、多終端發(fā)展”，立足浙江，面向，聯(lián)合上下游，依托自身團隊、資質(zhì)、內(nèi)容、平臺與運營等方面的優(yōu)勢，繼續(xù)推進“新網(wǎng)絡”和“新”雙輪驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略，爭取規(guī)模最大、創(chuàng)新能力最強的大型國有文化傳媒產(chǎn)業(yè)。入云溪投資作為投資者。云溪投資系由先生和云煌投資共同發(fā)起設立的有限合伙企業(yè)，云煌投資由先生控股。先生和先生看好公司的發(fā)展前景，希望通過投資華數(shù)傳媒布局文化傳媒產(chǎn)業(yè)。雙方希望通過在資本平臺上的合作，把握市場、進行戰(zhàn)略規(guī)劃，將公司打造成國內(nèi)垂直綜合傳媒。優(yōu)勢。公司擁有多達百萬小時的數(shù)字化內(nèi)容。雄厚的儲來自互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的激烈競爭，公司擬通過本次加大對優(yōu)質(zhì)內(nèi)容的投有線電視用戶等多屏終端用戶，公司擬繼續(xù)主動順應互聯(lián)網(wǎng)時代的業(yè)務趨中游傳輸整合：公司目前實現(xiàn)了杭州地區(qū)有線電視網(wǎng)和寬帶網(wǎng)絡的整先生和先生互聯(lián)網(wǎng)領域的創(chuàng)新者與實踐者，擁有較為豐富的行引入先生和先生共同控制的云溪投資作為公司新的投資者，對公司注入互聯(lián)網(wǎng)運營理念，提升綜合運營能力，整合上下游資源，增強競爭力，本次非公開的對象為云溪投資。截至本預案公告日，云溪投資與本公 本次的種類為境內(nèi)上市普通股（A股每股面值為本次非公開的數(shù)量為286,671,000股，全部由云溪投資以現(xiàn)金，云開A股的價格為定價基準日前二十個日均價的百分之九十，即22.80元/股。定價基準日前二十個日公司均價＝定價基準日前二十個日公司總額÷定價基準日前二十個日公司總量。等除權除息事項的，本次價格將做相應調(diào)整。 本次非公開決議的有效期限為本議案經(jīng)股東大會審議通過之日起十二本次非公開募金總額為6,536,098,800元，扣除費用后，預計募集凈額6,506,598,800元，擬全部用于如下項目：募金投123-在募金到位前，公司可根據(jù)市場情況及自身實際以自籌擇機先行投入項目建設，待募金到位后予以置換。若本次非公開募金不能滿足相應項目的需要，公司將利用自籌解決不足部分，并根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募金投入順序、金額及具體方式等事項進行適當調(diào)整。本次補充的流動將主要用于公司未來進行新上下游資源整合、收購其他有線電視網(wǎng)絡資產(chǎn)、以及償還部分銀行等。截至本預案出具之日，公司控股股東華數(shù)持有本公司52.31%的。按本 ，A股的方案2014年4月30日，浙江省出具《浙江省關于同意華數(shù)傳媒控股股份非公開A股方案的》（浙財文資[2014]8號批準公司以非公開方式A股的方案。2014年5月20日，2013年度股東大會審議通過了《關于公司非公開A股2014929（修訂稿理和上市事宜，完成本次非公開全部呈報批準程序。罰、刑事處罰，不存在涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事或者仲裁的情形。華數(shù)傳媒主要從事杭州地區(qū)有線電視網(wǎng)絡和基礎寬帶網(wǎng)絡運營以及面向的同或類似業(yè)務的情形。本次前后，公司與云溪投資不存在同業(yè)競爭關系。“現(xiàn)本企業(yè)就避免與華數(shù)傳媒同業(yè)競爭承諾如下：（1）本企業(yè)鄭重，截至本函簽署日，本企業(yè)不存在從事與華數(shù)傳媒現(xiàn)有的業(yè)務相同或類似的業(yè)務的情在本企業(yè)持有華數(shù)傳媒5%以上期間，本企業(yè)及本企業(yè)控制的實體將（1有50%以上的表決權或者獲得任命董事會多數(shù)成員的權力。5%，本公司將不會利用股東地位對華數(shù)傳媒從事和本公司控制之其他企業(yè)存（1有50%以上的表決權或者獲得任命董事會多數(shù)成員的權力。本函經(jīng)本公司簽署后在本公司作為云溪投資的普通期間持續(xù)有效，除非云溪投資持有的華數(shù)傳媒低于5%，且由云溪投資所提名的華數(shù)傳媒董事已傳媒現(xiàn)有的業(yè)務相同或類似的業(yè)務的情形。在本人間接持有華數(shù)傳媒5%以上期間，本人和本人控制的企業(yè)將嚴份低于5%，本人將不會利用股東地位對華數(shù)傳媒從事和本人任職之其他企業(yè)存在競（1有50%以上的表決權或者獲得任命董事會多數(shù)成員的權力。非云溪投資持有的華數(shù)傳媒低于5%，且由云溪投資所提名的華數(shù)傳媒董事均已傳媒現(xiàn)有的業(yè)務相同或類似的業(yè)務的情形。在本人間接持有華數(shù)傳媒5%以上期間，本人和本人控制的企業(yè)將嚴份低于5%，本人將不會利用股東地位對華數(shù)傳媒從事和本人任職之其他企業(yè)存在競（1非云溪投資持有的華數(shù)傳媒低于5%，且由云溪投資所提名的華數(shù)傳媒董事均已本次前，本公司與云溪投資及其、實際控制人之間不存在關聯(lián)關系。本次后，云溪投資及其、實際控制人將成為本公司關聯(lián)方，如本公司與云溪投資及其、實際控制人及其控制其他企業(yè)發(fā)生關聯(lián)，本公司將根據(jù)《公云溪投資、云煌投資、和先生先生分別出具了《關于規(guī)范關聯(lián)的本次權益變動完成后，本企業(yè)將繼續(xù)嚴格按照《公司法》等法律、、及和本企業(yè)的關聯(lián)事項進行表決時，履行回避表決的義務。關聯(lián)將根據(jù)適用的規(guī)定遵循公開、公平、公正的原則，依法簽訂協(xié)議，履行相應程序，并及時履行信息披露義務，保證不通過關聯(lián)損害上市公司及其他對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第進行業(yè)務往來或。”本次權益變動完成后，本公司承諾，對于本公司可能和華數(shù)傳媒發(fā)生的關聯(lián)交易將根據(jù)適用的規(guī)定遵循公開、公平、公正的原則，依法簽訂協(xié)議，履行相應程序，并及時履行信息披露義務，保證不通過關聯(lián)損害上市公司及其他股東的合法權益。對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第進行業(yè)務往來或?！薄盀榱艘?guī)范關聯(lián)，上市公司及中小股東的合法權益，本人承諾如下：方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第進行業(yè)務往來或。”“為了規(guī)范關聯(lián)，上市公司及中小股東的合法權益，本人承諾如下：聯(lián)將根據(jù)適用的規(guī)定遵循公開、公平、公正的原則，依法簽訂協(xié)議，履方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第進行業(yè)務往來或?！比伺c公司的重大情況除本次外，本次非公開預案披露前24個月內(nèi)云溪投資及其、實際控制人與本公司之間不存在重大。華數(shù)傳媒與云溪投資于2014年4月8日杭州市簽署了《附條件生效的股份合同》，合同主要內(nèi)容如下：甲方（人華數(shù)傳媒控乙方（人：杭州云溪投資合伙企業(yè)（有限合伙201448甲方以非公開方式，向乙方286,671,000股普通股（A股面值為1元；乙方同意按本合同約定的價格標的，數(shù)量共計286,671,000股，在本次完成后持有甲方20%格，使用現(xiàn)金甲方本次非公開的全部標的。為6,536,098,800元?？燹k理必須的工商變更登記及標的上市手續(xù)。截至股款支付日，任何中國部門均未制定、發(fā)布、頒布、實施或通過會導致任何本合同擬議之不合法或另外限制或本合同擬議之的任何法律或本合同擬議之已經(jīng)取得所有必須的中國部門同意，包括但不限于浙門以方式要求本合同擬議之需取得其同意或批準；項或多項，并且合理預期不會發(fā)生該等。行的相關鎖定事宜的承諾，并辦理相關鎖定事宜。本合同經(jīng)甲方法定代表人或代表簽字并加蓋公章及乙方執(zhí)行事務委派本次經(jīng)浙江省核準中國核準本次任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同約定的義務將不后15若乙方在本合同規(guī)定的先決條件全部滿足的情況下未履行支付全部款總金額的義務，則構成乙方違約，乙方應向甲方支付相當于款總金額1%的違約金作本次完成后，乙方有權按照甲方章程或其他相關規(guī)定提名二名非獨立董事。乙方提名的董事候選人應符合董事的法定任職資格。在遵律、、規(guī)范性文董事的股東大會應由甲方在本次完成后按甲方章程盡快但不遲于兩個月內(nèi)召開。前提下，乙方將有權優(yōu)先參與，以和其他方同等的價格和條件甲方的。第四節(jié)董事會關于本次募金運用的可行性分本次非公開募金總額為6,536,098,800元，扣除費用后，預計募集凈額6,506,598,800元，擬全部用于如下項目：募金投123-在募金到位前，公司可根據(jù)市場情況及自身實際以自籌擇機先行投入項目建設，待募金到位后予以置換。若本次非公開募金不能滿足相應項目的需要，公司將利用自籌解決不足部分，并根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募金投入順序、金額及具體方式等事項進行適當調(diào)整。為實現(xiàn)上述戰(zhàn)略目標，公司需加大對優(yōu)質(zhì)內(nèi)容的投入，實現(xiàn)公司差異化升公司長期能力。與此同時，公司需補充資本實力，開發(fā)和推廣具有競爭力的跨20131231日，公司負債總額為32.71億元，資產(chǎn)負債率為64.33%。本次非公開完成后，按照截至徑資產(chǎn)負債率將降低至28.15%，使公司的資本結構顯著改善，抗風險能力進一步增新用戶，公司擬投資140,000.00萬元用于優(yōu)質(zhì)內(nèi)容的擴充。同時，為降低運營成本、集約資源利用，整合各服務系統(tǒng)，公司擬投資11,500.00萬元萬元，擬全部由募金投入。 隨著行業(yè)的發(fā)展，價值逐步被各運營商重視，優(yōu)質(zhì)內(nèi)容資源的競爭日益激烈，導致、電視劇甚至電視欄目等眾多價格逐年增長。為提司需繼續(xù)鞏固目前的媒資庫優(yōu)勢，在成本不斷提高的市場環(huán)境下增加優(yōu)質(zhì)節(jié)市場規(guī)模和拓展優(yōu)位于國內(nèi)前列。公司已具有了廣電網(wǎng)絡、互聯(lián)網(wǎng)以及移動互聯(lián)網(wǎng)的多網(wǎng)能家的分銷和植入等多種商業(yè)模式的協(xié)同發(fā)展，為本項目投資回報奠定扎實良務，將新服務從原有的“B2B”運營商服務模式向“B2B”和“B2C”雙輪驅(qū)動權、參與投拍影視電視劇等方式予以實施。成本回收的方式除直接分銷外，還通市場地位，打造競爭力具有重要意義。公司擬在范圍發(fā)展300萬“‘華數(shù)TV’互聯(lián)網(wǎng)電視終端”用戶，項目投額為111,000.00萬元，擬全部使用募金投入。新技術的迅猛發(fā)展創(chuàng)造了新的和多種業(yè)態(tài)，廣電網(wǎng)絡在新的下，更加激烈的競爭。目前，三網(wǎng)融合已進入實質(zhì)階段，廣電運營商、電信運營 公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略是充分利用數(shù)字化的“跨網(wǎng)絡、跨應用、跨終端、跨媒，以互動電視，互聯(lián)網(wǎng)電視，流為發(fā)展主線，基于三網(wǎng)融合的理念，發(fā)展性新業(yè)務，成為國內(nèi)真正的多網(wǎng)多屏、以業(yè)務為的多種內(nèi)容服務提供商?；ヂ?lián)網(wǎng)電視作為公司重點發(fā)展的戰(zhàn)略性業(yè)務，通過搶占市場終端TV”活躍用戶群體，將為公司有效應對不斷變化的市場競爭格局建立優(yōu)勢。運營與優(yōu)華數(shù)傳媒擁有百萬小時的數(shù)字內(nèi)容，是目前國內(nèi)最大的新影視內(nèi)容庫。TV’互聯(lián)網(wǎng)電視終端”內(nèi)容整合了眾多知名互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的資源，可供消費者選擇的內(nèi)容豐富多樣?！啊A數(shù)TV’互聯(lián)網(wǎng)電視終端”打破原有點播、分離的操作方式，為用戶向用戶提供包括電視、點播、回放業(yè)務，應用，TV支付，互動等多屏后）18.36%。本次非公開擬以不超過388,159.88萬元的募金補充流動，以促進為實現(xiàn)以為的新垂直發(fā)展，打造以技術為驅(qū)動、以內(nèi)容為載體的綜合平臺，公司需要投入大量資本以加強資源的全面整在技術儲備和技術開發(fā)方面，公司擬通過產(chǎn)業(yè)并購等方式加強公司在移動互聯(lián)OT新務快速發(fā)展提供堅實的技術支持與服務基礎。司計劃儲備必要以支持上述資產(chǎn)收購的對價支付。與業(yè)上市公司相比，公司的資產(chǎn)負債率一直維持較高水平。截至2013年12構有所改善，抗風險能力進一步增強，并可以降低財務費用，提升能力。依賴程度較高的80、90后成為社會文化消費的主導人群，中國互聯(lián)網(wǎng)新著和生的行場助于公司提升互聯(lián)網(wǎng)運營理念、拓展互聯(lián)網(wǎng)用戶市場以及整合新上下游資源，從而加速將公司打造成為具有領先創(chuàng)新能力的文化產(chǎn)業(yè)引領者。本次完成后，云溪投資有權按照公司章程規(guī)定的要求向董事會提名2獨立董事。因此，本次通過引入云溪投資作為公司新的投資者，將在公司董事會層面引入投資者視角，有助于公司借鑒云溪投資實際控制人先生和先生豐富的產(chǎn)業(yè)運作、公司治理和內(nèi)部管控經(jīng)驗，進一步優(yōu)化完善上市公司的治理結構和內(nèi)控體系、提升管理水平。大時代，產(chǎn)業(yè)的垂直為最終發(fā)展方向，資本將成為整合過程中重要助力。為把握家庭文化消費需求爆發(fā)性增長的機遇，應對互聯(lián)網(wǎng)飛速來產(chǎn)業(yè)格局變遷的，公司需要進一步加強有線互動電視、寬帶網(wǎng)絡的等主營業(yè)務規(guī)模，加快在創(chuàng)新業(yè)務及大數(shù)據(jù)等領域的布局，同時向互聯(lián)網(wǎng)和移動互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，這都需要大量的支持，本次非公開籌措將有助于補充公司業(yè)務發(fā)展所需的，使公司憑借資本優(yōu)勢進行的垂直布局，占據(jù)行業(yè)龍頭地位，并依靠資本平臺吸引人才，為后續(xù)外延擴張打下基礎。本次募金到位后，公司的資產(chǎn)負債水平將大幅下降，這將有利于優(yōu)化公司資本結構、降低財務風險，并為公司后續(xù)融資提供良好的保障。同時，募金到位后，公司有望進一步提升整體水平，增強公司長期可持續(xù)發(fā)展能力，因綜上所述，本次非公開募金運用符合相關法律、的要求，符合全體股東的根本利益，符合公司的實際情況和戰(zhàn)略目標，有利于滿足公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的需求，提高公司的競爭能力和抗風險能力，促進公司的長遠健康發(fā)展。第五節(jié)董事會關于本次對公司影響的討論與分 面，公司將積極布局互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)，規(guī)?；斗臤TT等跨界智能終端產(chǎn)品，以搶本次非公開前，公司控股股東華數(shù)持有本公司52.31%的。本次發(fā) 64.33%。本次非公開完成后，按照截至2013年12月31日財務數(shù)據(jù)測算，公司大新業(yè)務投資力度，發(fā)揮投資者和公司雙方的優(yōu)勢開展深入合作，強化“成熟產(chǎn)業(yè)與新興產(chǎn)業(yè)、穩(wěn)定業(yè)務與高成長業(yè)務”相結合的產(chǎn)業(yè)結構，增強公司的能力。關系、管理關系、關聯(lián)和同業(yè)競爭等方面不會因本次而產(chǎn)生重大變化。本次募金將