借殼買殼上市

買殼上市買殼上市定義買殼上市又稱“后門上市”或“逆向收購”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然后注入自己有關業(yè)務及資產，實現(xiàn)間接上市的目的。一般而言，買殼上市是民營企業(yè)的較佳選擇。由于受所有制因素困擾，無法直接上市。買殼上市的方法步驟首先是買殼，即收購或受讓股權。收購股權有兩種方式，一是收購未上市流通的國有股或法人股，這種收購方式的成本較低，但是困難較大。要同時得到股權的原持有人和主管部門的同意。場外收購或稱非流通股協(xié)議轉讓是我國買殼上市行為的主要方式。根據(jù)上海市場1999年上半年買殼上市行為統(tǒng)計，在場外收購方式中，發(fā)生頻率最高的三種方式為國有股轉讓(40%)、法人股轉讓(40%)和收購控股股東(12%)。其中國資局、政府部門控股的企業(yè)買殼上市動作最多。另外，證券公司和投資公司涉足買殼上市的現(xiàn)象日益增多。另一種方式是在二級市場上直接購買上市公司的股票。這種方式在西方流行，但是由于中國的特殊國情，只適合于流通股占總股本比例較高的公司或者“三無公司”。二級市場的收購成本太高，除非有一套詳細的炒作計劃，能從二級市場上取得足夠的投資收益，來抵消收購成本。其次是換殼，即資產置換。將殼公司原有的不良資產剝離出來，賣給關聯(lián)公司，再將優(yōu)質資產注入到殼公司，提高殼公司的業(yè)績，從而達到配股資格，實現(xiàn)融資目的。最后是價款支付。目前有六種方式，包括現(xiàn)金支付、資產置換支付、債權支付方式、混合支付方式、零成本收購、股權支付方式。前三種是主要支付方式。但是現(xiàn)金支付對于買殼公司實在是一筆較大的負擔，很難一下子拿出數(shù)千萬元甚至數(shù)億元現(xiàn)金。所以目前傾向于采用資產置換支付和債權支付方式或者加上少量現(xiàn)金的混合支付方式。如何選擇收購目標根據(jù)1997年以來深滬股市上百起資產重組案例，殼公司有以下一些共同的特點。首先是所處的行業(yè)不景氣。尤其是紡織業(yè)、冶金業(yè)、零售業(yè)、食品飲料、農業(yè)等行業(yè)，本行業(yè)沒有增長前景，只有另尋生路。股權原持有人和主管政府部門也愿意轉讓和批準。其次是股本規(guī)模較小。小盤股具有收購成本低、股本擴張能力強等優(yōu)勢。特別是流通盤小，易于二級市場炒作，獲利機會較大。然后是股權相對集中。由于二級市場收購成本較高，而且目標公司較少，因此大都采取股權協(xié)議轉讓方式。股權相對集中易于協(xié)議轉讓，而且保密性好，從而為二級市場的炒作創(chuàng)造條件。只跟一家談肯定比同時跟五六家談容易些。忙鉆最后暫是目療標公路司有誓配股匠資格雀。證孫監(jiān)會玩規(guī)定豪，上糊市公叮司只玉有連勇續(xù)三嬸年平蹲均凈瞞資產緊收益財率在遮10痛%以頑上(紀最低狂為6糞%)桿時，飲才有誕配股碗資格等。買電殼上末市的損主要磨目的支就是梳配股商融資這，如朱果失沿去配青股資饒格，段也就百沒有裝買殼咽上市榜的必帳要了姓。戒仰買殼跑上市公的利回弊逮鞋一般曬來說從，買額殼上怨市是給民營救企業(yè)制在直滋接上究市無濃望下朗的無燭奈選槽擇。悟與直狂接上邪市相塌比，洲在融費資規(guī)暢模和辨上市拖成本獨上，貧買殼大上市性都有練明顯迫的差莫距。懼所以棕，買輩殼上跑市為紀企業(yè)植帶來效的利墨益和學直接鐮上市醉其實擔是相至同的第，只懇是由促于成帆本較匆高、秒收益模又較戰(zhàn)低，歉打了清一個拌折扣嬌而已竹。上命市的掠收益膜主要魄有資姨金和濤形象掠兩方籃面。億梢映目前絹企業(yè)帆考慮飄更多穴的倒初應該沫是買娘殼上糧市的迫弊。晝一是待成本希，二柴是收麻益。吩即成誰本收蓮益比已能否晌達到車令人偏滿意耐的水學平。怎買殼肆上市麻的成凡本總淹體上柏是逐困年上亞升趨帆勢。告19擴97牧年每懲起買繪殼上枯市案卷例的稼平均傷成本府為6件00皮0萬蟲元，推19勸98恢年上躲升為汗1億踩元。洽孩值得但注意艱的是面，雖醋然深上滬股惹市已圖經(jīng)有最上百姓起買疊殼上駐市案圣例，叫但是腰成功蜻率并卡不高似。買惰殼上糞市獲黎取收距益的播主要仍途徑蓮是配隊股融嚴資。碧當然反也不語排除抗主要掩通過魂二級緩市場奏炒作妥獲取約收益穴的情寨況，督但是鈴由于顫很難杯統(tǒng)計噸這種廚現(xiàn)象徹，而恢且本液文的型閱讀圓對象去是那駱些考齡慮將恐買殼瓶上市蹈作為首長期漿投資載的企解業(yè)家跪，所肺以評鳴價買再殼上娘市是梅否成戚功的浴主要焰標準撥是效逆益能吐否得脫到長蛇期穩(wěn)淚定發(fā)賄展。買殼上市的方式發(fā)布時間:2007-12-12一、二級市場公開收購

這是一種場內交易的買殼上市，又稱要約收購，是指非上市公司通過二級市場收購上市公司的股權，獲得上市公司的控制權，然后再反向收購自己的資產，從而實現(xiàn)買殼上市?！蹲C券法》規(guī)定：任何投資者直接或間接持有一家上市公司發(fā)行在外的5%的股權時應做出公告；以后每增加或減少5%，需再做出公告；持股比例達到30%時要發(fā)出全面收購要約，一般要約期滿后持股比例達到50%以上可視為收購成功。

二、非流通股股權有償轉讓

又稱股權場外協(xié)議轉讓。上市公司的非流通股股東將自己擁有的股權以商定的價格轉讓給收購方，受讓企業(yè)成為上市公司的控股股東，從而實現(xiàn)買殼上市，這就是我國目前常見的買殼上市。在我國，股權協(xié)議轉讓又分為國家股有償轉讓和法人股有償轉讓。目前股權轉讓主要按凈資產定價，有溢價轉讓、平價轉讓和折價轉讓三種情況。主要取決于買殼上市公司對殼公司殼價值的估量。

三、吸收合并

吸收合并是指非上市公司以自己的資產或股權與上市公司合并，改變上市公司的注冊資本和股權結構，使自己成為上市公司的一部分，從而實現(xiàn)間接上市的一種并購行為。吸收合并目前又分為以下幾種類型：一是上市公司向控股母公司以外的企業(yè)實施實物或現(xiàn)金配股，使配股企業(yè)持有上市公司股份，有機會通過逐漸提高份額控股上市公司，實現(xiàn)買殼上市。這種方式暫時被證監(jiān)會禁止，但是定向增發(fā)新股又提供了此種方式的變通實現(xiàn)途徑。二是上市公司直接合并非上市公司，使其成為上市公司的一部分。三是上市公司合并上柜公司。上柜公司是指地方性證券交易市場上掛牌交易的公司。

四、間接控股

間接控股是指非上市公司通過控股上市公司的控股母公司而達到控股上市公司，實現(xiàn)間接上市的一種并購行為。此種方式由于一般不動用現(xiàn)金，又能避開發(fā)起法人股三年內不能轉讓的限制，所以越來越受到關注。

這種類型又分為兩種情況：一是上市公司股權持有者與非上市公司共同組建有限責任公司，非上市公司在有限責任公司中處于控股地位，從而實現(xiàn)間接控股上市公司的目的，二是非上市公司通過產權轉讓成為上市公司控股母公司的控股股東，從而實現(xiàn)對上市公司控股的目的。繪買殼差上市刺理論守以及欲案例晶分析尤20揉06切-1葛1-日29頌1即1:漸49掠:1思3

亮[逆]

麻富如何守買殼尋上市

命號買殼紐上市般是指設非上仍市公項司購闊買一訓家上稻市公河司一選定比域例的肉股權灣來取掠得上槍市的守地位嘆，然簽后注鞭入自烤己有舟關業(yè)武務及毀資產食，實倡現(xiàn)間亞接上瘋市的惡目的床。一斥般而疑言，玻買殼斥上市纖是民濕營企疼業(yè)的帝較佳營選擇徐。由帖于受剪所有器制因蛇素困配擾，華無法外直接柳上市顧。

駁丸買殼遮上市扛一般膠要經(jīng)映過兩汽個步團驟。佛首先笨是買竟殼，示即收軍購或緩受讓旗股權圣。收申購股謝權有吩兩種證方式冷，一兼是收媽購未馬上市上流通臭的國老有股蕩或法咸人股豈，這抖種收暢購方軍式的崖成本組較低址，但戒是困夕難較這大。礦要同修時得召到股汽權的盤原持甜有人胳和主擦管部樓門的姓同意爺。

粗念場外南收購煙或稱妙非流斷通股芽協(xié)議師轉讓壓是我嘉國買集殼上棉市行伸為的陡主要掛方式巷。根械據(jù)上壯海市甜場1凱99汪9年艇上半蒼年買眼殼上凳市行格為統(tǒng)脅計，姑在場價外收死購方洗式中寨，發(fā)否生頻停率最雀高的家三種鍋方式簽為國鼠有股吐轉讓耽(4科0%渣)、胖法人倉股轉赴讓(戚40通%)豈和收照購控趁股股庭東(鑄12被%)腥。其擋中國介資局你、政染府部農門控簡股的鏈企業(yè)席買殼艘上市詢動作礙最多芽。另囑外，花證券配公司拌和投歪資公梢司涉跡足買屯殼上沖市的皂現(xiàn)象刪日益毅增多蟻。如葛重慶迎國股杏控股景重慶閃路橋震(6鎖00耐10理6)膊、北聽京首百創(chuàng)控轟股寧真波中宰百(特60懇08冊57棋)。

弓弊另一胃種方橫式是乳在二陵級市雹場上盼直接乘購買壓上市起公司供的股評票。夜這種錦方式揉在西退方流寶行，忍但是書由于羽中國鑼的特吃殊國奏情，慶只適醒合于蠢流通蘋股占全總股權本比伙例較婆高的準公司匪或者帖“三呢無公除司”腔。二煩級市寧場的自收購喬成本掘太高租，除孕非有讓一套殼詳細在的炒繼作計慚劃，紫能從摟二級衫市場痕上取非得足質夠的冶投資言收益簽，來奉抵消吐收購賄成本駐。

惕距我國獲第一越起二疼級市鋪場并信購案均例就尼是“胡寶延匪”風作波。話19島93策年9遣月深價寶安穩(wěn)（0箭00斷2）琴通過覽其上紅海的捉子公膚司和帆兩家柳關聯(lián)并企業(yè)犯大量駐收購駱延中芒實業(yè)組（6隙00奏60喪1）泡的股媽票，化從而央拉開怨了我半國二嶼級市紙場收議購的普序幕園。目籠前，瓶二級側市場坦并購照主要狂集中手在“這三無污”板分塊，糟如北遵大方堵正收微購延義中實頂業(yè)，作天津搭大港預油田代收購請愛使燥股份柱（6崗00品65喝2）楊。

敬反受讓浸股權嗚是一絕種比賢較特普殊的轉買殼收方式詢。所營謂受撥讓就賭是國音有股獨權的陜無償踐劃撥宴，但掩是只褲適合擔國有究制企吊業(yè)。銷不過絕天下懇沒有闖免費平的午示餐，裙無償晴劃撥廣往往紅附帶軋有較絨高的悲負債秤和社屢會包浙袱。

燭閥其次形是換努殼，臨即資正產置擇換。轉將殼刪公司旋原有為的不張良資兇產剝種離出與來，綱賣給述關聯(lián)游公司含，再樂將優(yōu)批質資才產注賢入到架殼公待司，微提高頸殼公浸司的剛業(yè)績最，從員而達雖到配饑股資躍格，多實現(xiàn)絮融資翁目的膠。

避平最后悄是價愁款支污付。姑目前倡有六頃種方堆式，擱包括蓄現(xiàn)金花支付旺、資片產置他換支趣付、忠債權魯支付佳方式滋、混熔合支茫付方此式、瞧零成村本收欄購、后股權陷支付煙方式獵。

返酬前三洲種是萍主要路支付詠方式仇。但捆是現(xiàn)痛金支盒付對備于買政殼公雨司實溪在是旁一筆貪較大告的負學擔，丟很難懼一下掛子拿政出數(shù)銀千萬向元甚拘至數(shù)蓄億元春現(xiàn)金雪。所柏以目義前傾肉向于么采用雁資產木置換陪支付盾和債造權支鉛付方標式或噸者加梯上少景量現(xiàn)役金的央混合士支付伶方式奉。

熱據(jù)如何萌選擇啞收購拔目標

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述[球]

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寧勿小盤獎股具盜有收棍購成濁本低雁、股室本擴年張能塞力強像等優(yōu)慰勢。濾特別降是流已通盤分小，悶易于距二級漂市場董炒作樣，獲先利機綱會較抗大。橡如滬填市的需國嘉勺實業(yè)灰(6濾00擔64體6)曲，總糠股本辜86小60愛萬股僅，重僵組后猶股價崗由6詢元漲馬到4移6元洋。

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譯[媽]

聾區(qū)收排購還瞧存在環(huán)一定畝的困兩難，悲所以分在本氧地區(qū)差尋找寸殼公甘司的雪成功言概率炊要大永一些減。

喉富買殼獄上市脖的利架弊

因濕一般敞來說拍，買合殼上君市是覺民營兇企業(yè)釘在直飲接上旋市無虹望下鴉的無繡奈選炎擇。閘與直洋接上聞市相材比，頑在融誕資規(guī)兇模和柱上市壓成本左上，債買殼優(yōu)上市閥都有等明顯膽的差仰距。

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臂驕19灣96勁年和稠19濟97挑年的員案例襪中，疑只有嗓15芽%左暮右的瘋殼公翠司在遍買殼驅上市撕后兩糧年內期都能陳保持如凈利很潤增綿長；肯有6秧5%輪的企閉業(yè)只筍是在叢買殼蟲后的鑒當年擴內實廣現(xiàn)了臨收益果增長箱，懶買殼搭上市財理論鼠以及伸案例均分析誰20痕06排-1您1-割29槐1煌1:般49枕:1驚3

挪[蒙]

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大吵換而返言之轟，從差這個獲意義憂上看瓜，買帶殼上隨市的揮成功熱率只釣有1兔5%齒左右剪，完垂全失朽敗率地則高皆達2火0%臂。如堡果買怖殼上立市失腎敗，思企業(yè)折的前勤期投灘入不程但成煙了流請水，干還背喇上了臭沉重裝的包贈袱。晨要想懂甩掉哥包袱決，還旁要付納出額閃外的那成本參，可居謂禍寫不單吩行。

臟久典型賽案例母分析

日喝一、督方正瓜科技

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研[軟]

經(jīng)完全鐘成功率。

喊瓣從買掙殼上有市的矮成本歷上看它，當際初收測購5犯26晌萬股燭延中打股票想動用岡的資情金上解億元起，但肥是通嗎過復成功和的市零場炒故作和翼后來腹的股膠權減訓持，波實際釘支出脆并不閉高。

吹律然而跌這種敗方式塊的成央本和歲風險脾都實雄在太朋高，叮除非傾買殼問公司禮有很東高的策知名云度和國市場蕩影響隱力，借否則族還是助不試斃為好咐。

誼折二、止青鳥攝天橋

數(shù)黃青鳥秘天橋籠的買椒殼上屠市方此式是難先收隊購，寧再受歐讓股其權。

萬舅19旋98熟年1嚴2月掃北京進天橋鍬(6咬00下65立7)零以1奇26膛4萬巾元的瓶價格映收購屈北京抬北大艱青鳥螞有限羨責任桑公司揚所屬公子公隙司北忍京北責大青三鳥商訴用信區(qū)息系查統(tǒng)有拆限公匯司9桂8％混的股像權，術以5棵32霸3萬益元的怨價格捷收購捆北京筋市北容大青絞鳥軟仙件系左統(tǒng)公貞司的醒兩項生無形絞資產誰：青駐鳥商逗業(yè)自貍動化拿系統(tǒng)見V2廣.0圾軟件搬技術毒和青向鳥區(qū)恐域清榨算及灑電子疊聯(lián)行戶業(yè)務且系統(tǒng)廚。

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釀禁三、維新太綁科技

道匹新太房科技雅的買娛殼上槐市是著典型陰的反切向收弓購。

壘賞遠洋拘漁業(yè)斯（6難00敢72制8）回19辦96揀年發(fā)邁行上懇市，秘公司幅主營柔遠洋低捕撈盆及其姥下游毀相關盲產品喂的生待產、會銷售余，上釋市后免公司盒曾一瘡度取耀得過陳輝煌互的業(yè)胸績。膀但隨微著傳類統(tǒng)漁打場海譯洋底填層魚鬼類資對源的言日趨您衰竭圖，同膀業(yè)競猴爭的海加劇改，捕貞撈費駁用的展增加全，造搜成公童司單箭位產謹品生叼產成藍本上健升，頌經(jīng)營劉業(yè)績睡下降旁。

齡陜遠洋吵漁業(yè)膝19抱99模年1騾0月雷25腐日出陪資1拉53犁26呢萬元野受讓配廣州支新太像科技巷有限薦公司柴95仰.1碗12獵％的這股權較。廣釘州新鋪太科省技有瘦限公杜司成首立于就19糞97病年5陜月，瞎注冊踢資金梨10頭00慘0萬旋元，眨是廣恰州市慈天河鳳高新屆技術赤開發(fā)唱區(qū)內怒的一輝家高搏科技喬企業(yè)上，主堂營計辛算機診互聯(lián)金網(wǎng)電級話語理音集姓成技課術，排是我事國計眨算機捏迫集成成領域恥的宗領導吐者之儲一。

獸賄遠洋標漁業(yè)層一躍拴成為血一家出純粹罰的互迎聯(lián)網(wǎng)掉技術哄公司年，經(jīng)飯營業(yè)睜績和鳥發(fā)展級前景潛都出攻現(xiàn)了窗脫胎包換骨斯的變柄化，唯取得麥了牛成功榜。

晨川四、渾托普副科技

源闖托普略科技功對川怠長征亂（0扶58懇3）順的收邪購采嘩取先凝注資奪后收邪購的照方式偷。

兵沖19荷97蔽年底游，川界長征黨以每搏股7毀.4尿2元禁價格袖購買劈成都察托普阿科技烈股份面有限泥公司舒(托斬普發(fā)睬展的測控股錫公司捧)5式3.黑85營%的城股份霉，向宴托普敢發(fā)展埋支付暖現(xiàn)金乞77鵲91千萬元蚊。1士99議8年停4月洪，托晉普發(fā)晃展從封自貢旗市國其資局星以每許股2蓮.0奏8元資外加腿0.崇5元惜無形象資產對補償米費的問價格榴購買縮了川防長征過4據(jù)買殼圖上市惠理論撕以及側案例熊分析缸20杜06階-1架1-獲29寒1橋1:肺49越:1索3

畜[答]

桶8.任37下%的抄股份良。

趴兇采取落這種固先注拘資后抗收購座的方渴式，震一是株由于煮受讓膊國家枝股手惠續(xù)復手雜，圓需要語層層絨報批鳳，另戶一個知更主作要原毅因是聯(lián)川長渠征以義國有奉企業(yè)卵身份飾從國分有資掀產保袖值增容值基更金中放取得浩購買咸成都仙托普浪的價符款，陷避免散因企凡業(yè)性銷質發(fā)怪生變叮化而養(yǎng)失去澤借款犧資格獎，大渠幅度屬降低談了托跟普發(fā)總展的跨收購襲成本旱。

甚凝五、漆創(chuàng)智縱科技

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氧冤這種窗手法井與直止接收爹購法盾人股沈相比托，成漆本大省為減囑少，盼并且欄有效團地避卻免了居自身采優(yōu)質排資產斥的未許來收屠益被塵上市刪公司社其他眉股東快所攤聾薄。

短跟六、搞科利鐮華

勉甩科利遮華（因60欠07嗚99居）對丑阿城夕鋼鐵畏的收碗購方上式也騰不簡惡單。膜該公網(wǎng)司以客每股繭2.裳08交元的醫(yī)價格顫從阿稱鋼集穿團購堡買阿騰城鋼狂鐵2枯8%掏的股餅份，斑應付糠價款熊1.巖34覺億元鄭，該秤數(shù)額黃顯得桑相當奔龐大絕，不酸過與生此同鏈時，層阿城鎮(zhèn)鋼鐵血以兩匪個5山00默0萬走元分捆別購碗買科蛙利華味下屬丹的曉倆軍公襖司8愧0%脖股權較和一鞠項軟衡件著冬作權辛，這會1億膛元以認其對帆阿鋼熄集團朽的債隆權支藝付給殖科利磨華。

原父這樣尼，科禾利華浪僅用倒34碎00撓萬元宰現(xiàn)金稱和這今筆債休權償纏付給視阿鋼黃集團杰作為粗購股某款。虛采用百這種宮做法狡的主在要目榴的也肥是大筆幅降椒低實貫際收某購成疼本，闊將購俱買價木款中蛇的絕攪大部粗分通滑過賬汪面數(shù)泛字進始行對象沖。迷懼什么愧是買病殼上槍市？狹什么冬是借析殼上鞏市？務20廉06毫-1濾1-積29透1攜1:襖37匆:1諸8

值[瀉]

勒疾與一躺般企竄業(yè)相嗚比，完上市遷公司較最大歡的優(yōu)瞞勢是虜能在隔證券助市場壽上大壺規(guī)模喇籌集斗資金拍，以罪此促劑進公葛司規(guī)莫模的閑快速脂增長液。因即此，認上市英公司延的上執(zhí)市資冒格已松成為污一種虹稀有嫁資源安，所梳謂殼聯(lián)就是暖指上挪市公序司的耽上市護資格闖。由握于有叢些上拿市公朽司機澇制轉舉換不優(yōu)徹底欺，不殊善于文經(jīng)營館管理慮，其善業(yè)績寬表現(xiàn)值不盡地如人率意，幫喪失各了在孤證券死市場芒進一察步籌輸集資枝金的蘆能力松，要批充分冊利用啞上市薦公司勉的這莊殼資遼源，沉就必幟須對屈其進量行資超產重莖組，誦買殼敵上市砍和借芝殼上斬市就時是更詢充分止地利糠用上燕市資嗽源的猛兩種禾資產育重組補形式刊。

查丹所謂蜘買殼詢上市盟，是啄指一股些非引上市衣公司目通過割收購員一些菠業(yè)績鉗較差印?；I宵資能全力弱你化的然上中織公司安，剝盲離被弊購公何司資燭產，壇注入弊自己峽的資灑產，臟從而配實現(xiàn)也間接詠上市懶的目燕的。疫國內柄證券旗市場斃上已側發(fā)生反過多浴起買類殼上鄰中的泉事件古。

呆撇借殼標上市故是指詠上中繡公司誠的母浪公司今（集始團公起司）所通過昆將主覽要資叮產注駛入到銅上市晚的子輪公司刺中，擔來實漂現(xiàn)母跡公司眉的上孕市，總借殼慢上市助的典丘型案兩例之就一是牲強生疲集團萬借子域殼。土強生榜集團呆由上松海出漫租汽典車公捧司改需制而卸成，丙擁有捏較大砌的優(yōu)洋質資值產和有投資腥項目旺。近績年來此，強滅生集舞團充摘分利例用控票股的票上市筍于公聯(lián)司-析-浦摩東強歌生的剖殼資飄源，奧通過小三次爽配股珠集資恩，先予后將記集團響下屬飼的第榆二和細第五鍬分公筑司注花入到賀浦東馬強生承之中歡，從漁而完百成廠破集團猾借殼探上市輛的目響的。

隙凈買殼倉上市竄和借布殼上棵市的需共同壤之處貧在于萌，它他們都脊是一柔種對乎上丙什么押是買所殼上內市？改什么秀是借碑殼上財市？租20源06假-1險1-撈29辭1蜓1:剖37濫:1嚇8

轉[披]

悲市公省司殼拖資源頁進行雜重新糧配置惜的活系動，挑都是飄為了跑實現(xiàn)堡間接準上市罪，它售們的與不同仁點在撫于，妥買殼之上市曬的企竟業(yè)首頑先需偷要獲處得對拆一家借上市多公司蓮的控莊制權染，而總借殼艱上市誓的企溫業(yè)已快經(jīng)擁筍有了劃對上呈市公瘡司的什控制獎權，

古季從具蹤體操貸作的拼角度濃看，椅當非樣上市皆公司翼準備孕進行箱買殼鹽或借般殼上緒市時熄，首島先碰怕到的怪問題裂便是紫如何蝕挑選拆理想屠的殼武公司由，一房般來待說，礎殼公勝司具戲有這乳樣一鏡些特爺征，帖即所披處行漲業(yè)大例多為章夕陽比行業(yè)德，具供上營菜業(yè)務蒜增長弟緩慢漸，盈爆利水吧平微晴薄甚形至虧烤損；括此外粱，公子司的培股權駛結構票較為稱單一輸，以闖利于振對其梁進行蝴收購延控股緞。

閘晚在實蠶施手路段上姻，借早殼上嗽市的攤一般攏做法銷是：蝦第一趟步，豐集團委公司米先剝返離一瞧塊優(yōu)吼質資屋產上課市；丹第二棵步，掉通過竟上市來公司鍵大比喂例的補配股殊籌集軟資金插，將騙集團病公司蛾的重浪點項膊目注你入到勵上市從公司隨中去現(xiàn)；第秋三步接，再聾通過屆配股展將集獲團公寶司的向非重惹點項酷目汀跡入進短上市景公司脖名現(xiàn)戶借殼席）＝善市。孕與借晃殼上濱市略勵有不齒同，下買殼敘上市溜可分倚為買暈殼-惑-借非殼兩斤步走福，即揭先收固購控牽股一葛家卜富市公坦司，班然后具利用咬這家匙上市洞公司撕，將腎買殼系者的慣其他禿資產螞通過擋配股療、收妖購等劣機會箏注入臺進去棒。

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需[鈴]

狀隙目前歌中國串不少嬌企業(yè)敲做生驕意都凡遇到豆資金墾的短可缺問吼題。應基德繼集團租在借倉殼上獻市的獸找錢頌之路鉛上碰彎到的派問題幅值得濤企業(yè)工關注集。

犯優(yōu)基德熄買殼妥上市圣遇難藝題

催緩基德勉集團意19仗97樣年注赴冊于勒煙臺踏經(jīng)濟笛特區(qū)御，業(yè)辣務以暢房地弊產為粘主，宣后來尖拓展歪到輪腦胎、慮紡織樣、電腫子儀佩表、逼貿易清等領山域。灣截至躁20倦02亭年1脖2月戶31咬日，姓在短旬短五鄉(xiāng)年多拋時間謎里，勉基德香集團或的多址元化爆經(jīng)營腥有了者一定襖的規(guī)悟模，慌在當答地成償為了能一個請數(shù)得垃上的曬企業(yè)蕩。

以霧基德猜集團濤的迅眠速發(fā)旦展需棒要大塞量資飄金支鉗持，塵因此雖上市弓是基隆德的姻最佳作選擇儲。

場踢基德孫集團仁董事挖長牛園雙金獎說，飼買殼錢上市慕的最葡大好叛處是點獲得茅了一防條源僵源不括斷的裹融資逝渠道螞，上都市公高司只甚要符洋合條告件就擋可以奪申請惰配股滴。其近次，寇買殼烈上市園實際嚇上是籍將存閣量資駱產變塑現(xiàn)的鞭較好拾方式遠。

報束基德總集團拔從2伏00店3年添1月辯開始話，就冷積極獨地進吸行買很殼上僻市的擴操作雖，但隱是直熄到2持00著4年欲1月倒還沒裕有結挺果。句牛雙授金對樓記者業(yè)說，齊雖然斧經(jīng)過斜了一趙年的船運作擦，盡恢管現(xiàn)嬸在有膜好幾補個殼許公司鑼在和猾他們統(tǒng)談判怠，但禮是到導現(xiàn)在勒還拿膊不定個主意軋，而堂且他縮們在倍操作紹中還會有一訪些具綠體問顫題和查方法積不是叔很清言楚。

撈客為此贊，記股者就晚買殼惰上市紹的問餐題采奸訪了問一些常專家怠。

鄙攤買殼釀上市爸的基憤本條溪件

累中選殼至是關瓶鍵，盤可是固買殼遼具備嗎不具絡備條話件也狠是企墨業(yè)上遼市的籍重要慚條件謊。國捷泰君響安證寨券公慧司首句席分放析市僻楊瑞回說，停買殼孤上市陸雖然毫不必桂要按豬監(jiān)管租機構系所規(guī)瞞定的振苛刻乘條件審批，但計劃實施買殼上市的企業(yè)應具備一些基本的條件，才能通過上市實現(xiàn)融資：

跨剛首先住是有景優(yōu)質械的、鐵有發(fā)膛展?jié)摀崃Φ淖旄呖瓶旨柬椆ツ炕螨堈邔a罰品；群第二巨要有腫一定免短期泉資金強的融陪資能敘力，鏈企業(yè)日要有叢能力新籌集遙一筆兩數(shù)目貫不小飾的現(xiàn)哀金來還買殼餃。

略爹業(yè)界計著名巧的“晉恒通槳買殼宵事件疲”就植是首改先具冤備了老第二計個條掌件才梅得以汪成功遺買殼倦上市洗的，些當時筑恒通租買殼追花了麥51抬60爬萬元抬。買含殼所罷需資翻金大系小決噸定于枕殼的過股本搖大小決及每許股轉糞讓價乞。買鋪殼所填需現(xiàn)悅金甚沃至可川以是廣借來羅的，哄但這志時，伏企業(yè)窩得對姐買殼調上市綿之壺成功畜有很艷大把鋒握，郵并確數(shù)信自翅己所垮擁有蝕的存君量資古產賣縱出后捷能償賤還借煉款。

衛(wèi)鼓買殼芒上市芬成功快把握識三點

膊查銀河莊證券縱有限胡公司報高級潮經(jīng)濟提師左椅小雷慎說，玉一個樣企業(yè)魄如果猾要想悔買殼鄙上市岡成功揀，在引前期君首先立要考森慮好矛三點砍。

坦鴉一是速牢牢赴把住鞭控股蜜地位漸。能怎否獲亂得控蘿股地炒位是陸“殼毒”上褲市班成功瞞與否傻的關室鍵因訴素。寶有些活上市胸公司嶼，其龍股權燕很分川散，晶好像睛是典償型的襖“殼螺”資英源，緒但是秘關聯(lián)先關系鄉(xiāng)十分交復雜攤，買駁殼上目市后擔難以桌真正攻獲得業(yè)控股源地位胳。因鑼為這道些散安落的惹股東謝可能付聯(lián)合孕起來遣對抗且你，哄注冊鋼成立趨一個即新公張司，開作為刊投資禾人進嘗行控超股，張這樣遮你就坦很難陪控股逮。如餡果不湊能控膠股的澤話，災在將秧來吸半引新座的資遍本進肝入以縱及增集發(fā)配端股方鍋面都衛(wèi)會受逮到很槳大的械牽制瘦，所痛以控聯(lián)股地墻位是配十分賽重要適的。

敵扶二是坦上市犁時機斷選擇濾要恰農到好燒處。揚一株方面蒙，企屬業(yè)買慚“殼捏”上亡市之局時，身要看驗自己像的主助營業(yè)饒務是通否正君處于雅行業(yè)哈的上斤升期渣，發(fā)狡展形拘勢是鑼否好責以及逐是否畏具有價所處酬行業(yè)途獨具炎的區(qū)溪域優(yōu)疤勢。伏另一娃方面苗，要犧同國它內的鋒產業(yè)還政策繡或者前國家墊大政剛方針涌聯(lián)系劫起來閉。

房涂三是貴戰(zhàn)略溉目標盤集中笑，主低營業(yè)丑務突液出。糕買“盜殼”勒上市冤后，只企業(yè)姑要甩鳥掉幾柳乎所茫有與顆主營塞業(yè)務術不相寬關的會業(yè)務網(wǎng)，專匠心致蝕志做處主營妙業(yè)務騰開發(fā)兵，要阻將絕值大部與分資低金都繞押在配主營德業(yè)務叼項目塘上。

禽承買殼蘆需要扯四大儉程序

綢旱西藏頂證券槍有限壁公司視首席常分析枯師路迎驍說杠，基拾德集籃團對助買殼赴上市顆的程莫序并封不熟接悉，溝在業(yè)靠內不品是只侮他們饅一家臂。其建實買泥殼上度市要份經(jīng)歷纏四個陣階段夸：聘餅請財座務顧沸問、顧選擇心目標叢公司濃、考鞭察評交估、抓方案棚實施矛。

歉帳聘任糕財務三顧問響階段足——款如果馬企業(yè)繞對于漸資本瑞運作墻相對明生疏譯，在定準備歇收購蹄一家緊上市弊公司旱時，忽一般會要聘桶請有蝴經(jīng)驗助的企賺業(yè)重兆組專奮項財柏務顧噸問，互以便稍為公狐司購塘并的嚴運作沾提供社專業(yè)膚財務臺顧問由咨詢帆和建逗議，際同時擾也有頓利于涂處理庭可能劫產生項的復瓣雜的勵法律壞和行歷政管壯理事醒務。似聘任寬企業(yè)狀重組膚專項黨財務苦顧問慕后，鐵許多槐信息踏的搜擠集、艷整理跳、決差策，搬收購輸活動拒的實鵝施及蕉收購房活動販的財直務控明制等束都由脆財務閥顧問促來負作責。

正記選擇贏目標每公司瞎階段毫——宿企業(yè)住在決后定買緊殼上算市之切后，頑就可震以調席查、振捕捉道收購忘的目化標公鴿司（聾即殼勸公司頃）。她這個汪階段壓是企啦業(yè)購釀并中蜻具有挺決定繳性意美義的帖階段嘩，對絡企業(yè)侮日后類的生買殼上市你能玩得轉嗎？2006-11-2911:48:59

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存、發(fā)展、獲利直接產生非常重要的影響。企業(yè)必需根據(jù)自身的資產狀況、財務狀況、經(jīng)營情況、企業(yè)長遠發(fā)展戰(zhàn)略的需求確定目標公司的大致輪廓，然后對所選上市公司的注冊地、所屬行業(yè)、經(jīng)營范圍、股權結構、資產規(guī)模、財務狀況、經(jīng)營情況等——衡量分析，最后篩選出適合自己的殼公司。

考察評估階段——確定了目標公司后，需進一步制定重組方案，為此必須對公司本身和目標公司做詳盡的調查分析與研究，同時還要結合實際情況分析公司的購并依據(jù)，對購并的經(jīng)濟效益進行分析考核。主要包括公司的自我評估、目標公司的調查分析、收購依據(jù)的論證、經(jīng)濟效益評估、現(xiàn)金流分析等。

方案實施階段——首先在二級市場上收購目標公司的一部分股份，這樣一方面有利于協(xié)助未來的全面收購控股；另一方面也可在二級市場上獲得沖抵收購成本；而后以談判等方式與目標公司的控股方達成協(xié)議，完成股份過戶手續(xù)，取得控股權；緊接著向現(xiàn)收購公司注入優(yōu)良資產，達到中小企業(yè)自身上市之目的；再將已收購公司的不良資產剝離。

買殼上市如何實現(xiàn)

左小雷說，買殼上市是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然后注入自己有關業(yè)務及資產，實現(xiàn)間接上市的目的。一般而言，買殼上市要經(jīng)過兩個步驟。

第一步，是收購或者受讓股權，即買殼。其中收購股權有兩種方式，一種方式是收購未上市流通的國有股或法人股，這種收購方式的成本較低，但是困難較大，要同時得到股權的原持有人和主管部門的同意。另一種方式是在二級市場上直接購買上市公司的股票。這種方式適合流通股占總股本比例較高的公司，但是這種方法一般成本太高。

第二步，是資產置換，即換殼。將殼公司原有的不良資產賣出，將優(yōu)質資產注入到殼公司，使殼公司的業(yè)績發(fā)生根本的轉變，從而使殼公司達到配股資格。如果公司的業(yè)績保持較高水品，公司就能以很高的配股價格在股票市場上募集資金。

買殼上市也有風險

企業(yè)買殼上市要考慮的一是成本，二是收益，即成本收益比能否達到令人滿意的水平。左小雷說，買殼上市的成本總體上是逐年呈上升趨勢。1997年每起買殼上市案例的平均成本為6000萬元，1998年上升為1億元。自2001年6月以后，資本市場出現(xiàn)了發(fā)展滯后，持續(xù)低迷的情況，股票市值損失高達6000億元，資本市場存量資金減少了300億元。這些數(shù)據(jù)表明資本市場存在很大風險。

另外值得注意的是，雖然深滬股市已經(jīng)有百起買殼上市案例，但是成功率并不高。買殼上市獲取收益的主要途徑是配股融資。當然也不排除主要通過二級市場炒作獲取收益的情況，但是由于很難統(tǒng)計這種現(xiàn)象，故一般而言，評價買殼上市是否成功的主要標準是效益能否得到長期穩(wěn)定的發(fā)展。買殼上市幾大關鍵點://sina2023年03月05日15:23《融資中國》文｜本刊記者孫瑞華最近，很多人在販賣殼：張三手里有三個殼，李四手里有四個殼，A咨詢公司有兩個殼，律師手里也有一個殼。而且，這些殼中，不僅有ST，更有不少非ST。為何以前異常稀缺的殼資源突然間泛濫？到底是自己找殼，還是委托專業(yè)的財務顧問公司去找？是只談一家，還是幾家同時談？選擇多大盤子的殼？置入多少股份最合適，禁售期后容易退出？具體交易技巧如何把握？清殼中需注意哪些細節(jié)？如何避免雷區(qū)等等，這些都是買殼上市中的關鍵點。先找顧問先找殼還是先找財務顧問公司？是找一般的咨詢公司還是找券商投行、律師等？這是實現(xiàn)買殼上市的第一步。“應該先找證監(jiān)會認可的財務顧問公司?！焙芏鄻I(yè)內人士這樣說。據(jù)東方高圣合伙人張紅雨介紹，目前，有財務顧問資格的公司，證監(jiān)會認可的有三類。第一是券商；第二是證券投資咨詢機構，是指那些有正式牌照的，證監(jiān)會相關網(wǎng)站上可以查到的，共96家，其中較熟悉的名字有東方高圣、和君咨詢等；第三是財務公司：比如資產評估機構、會計師事務所、律師事務所等成立的專門機構。而據(jù)國海證券首席并購顧問武飛介紹，目前，在108家券商中，有保薦機構的60家，即擁有4個保薦人以上的券商，保薦人特別針對IPO業(yè)務。具體到上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，按照現(xiàn)在法律條款來說，108家券商也都可以做，包括相關咨詢機構，但已于2023年8月4日正式施行的《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》做出了嚴格的限制。該文件規(guī)定，券商至少有5個財務顧問主辦人(通過證監(jiān)會財務顧問主辦人業(yè)務考試的人，也叫“財主”，類似于保薦人的考試。預計，財主考試在2023年上半年進行)，證券投資咨詢機構須有20個證券從業(yè)資格人員。新制度實施后，會影響一批財務顧問的業(yè)務。以此推測，即使券商能做買殼上市并購業(yè)務的也不會超過40家。當然，有資格是一回事，能否做好，則是另一回事。不少人最初接觸的是咨詢公司，但到最后一刻，咨詢公司會主動告知客戶，幫助介紹一家券商，讓其向證監(jiān)會報材料簽字。“不排除一些券商中手里沒業(yè)務干，也接這樣的單子，但真正上證監(jiān)會重組委答辯時這些人是上不去的?！蔽滹w說，最好一開始就找正規(guī)的財務顧問，比如券商并購部，擁有保薦人(或財主)的，否則，到最后臨門一腳還是要踢到券商那兒去。但對于上述所說的財主制度，一家券商投行部負責人表示，對于獨立財務顧問業(yè)務，一些大的券商都可以做，“至于并購業(yè)務需要5個財主的制度，短期內很難實現(xiàn)。因為在此之前，有關保薦人制度已經(jīng)引起很大爭議，連證監(jiān)會最后都不得不放水，在2023年擴大了保薦人隊伍，以稀釋其稀缺性，如果再實施類似的財主制度，那么財主這一特殊階層又會引發(fā)新一輪的爭議?！比ツ恼覛楹瓮蝗婚g冒出這么多殼？到底誰在賣？對此，天銀律師所合伙人余春江分析，原因很多，如早期非流通股很便宜，成本低，大股東早就賺回來了，現(xiàn)在資金緊張，賣掉殼換成現(xiàn)金；有些是由于產業(yè)轉移，即已不符合國家相關產業(yè)發(fā)展方向了，需要賣殼；央企一些殼資源也在賣，有的央企同時擁有幾家上市公司，出于戰(zhàn)略整合的需要，也要合并，從而避免同業(yè)競爭，比如中石油(10.66,0.05,0.47%)曾有9個殼，基于同業(yè)競爭的考慮，也會合并相關的殼。關鍵是他本身的殼已經(jīng)很多，沒必要同時控制多家上市公司，否則也會發(fā)生內耗?！爱斎唬邢喈斠徊糠秩?，是不想再玩了?！蹦橙掏缎胸撠熑吮硎?，一些上市公司大股東，已經(jīng)減持了很多，由原來70%的控股比例，經(jīng)全流通后，降低為30%，雖然依然是第一大股東，但覺得沒勁了，索性就賣掉，之后，錢回來了，還可以繼續(xù)干類似的項目?！拔以缇皖A測到這點了。當時中小板時我就說，存在道德風險，上市幾年后，把公司賣掉，再做一個同類的競爭性公司，因為核心元素都在他那，包括客戶與市場。比如X公司以前主業(yè)做皮鞋，上市套現(xiàn)以后，賣掉殼，而一些關鍵性環(huán)節(jié)，比如銷售渠道掌握在兒子那兒，工藝在老婆這兒，公司一賣，廠房還是老廠房，土地還是那塊土地，一轉身，又開一個新鞋公司。”該投行負責人進一步分析到，其潛臺詞是，為什么用100%的精力去玩30%股權的企業(yè)，不如賣了，重新做起，新公司至少擁有80%的股權，這當中存在很大的道德風險。那么具體如何選殼呢？武飛表示，只要項目方有一個億的凈利潤，不管殼的股本是1億還是10億，都可以做成。IPO業(yè)務很清晰，證監(jiān)會有文件，照著路子走就可以了，但收購兼并的變數(shù)卻很大，上市公司殼在變，項目方也在變，很難說有一個固定的模式?！百I殼的路有千萬條，哪家的情況都不同?！焙芏嗳讼氩幻靼祝闪巳赀€沒琢磨過味兒來。曾經(jīng)有一位券商并購部的副總問武飛，并購這筆帳能不能算清楚，能否量化，套用一個公式計算出結果，事實上根本算不清楚?！罢嬲玫馁u家不是ST，不是掛在外面市場上的，而是與董事長直接談。要想賣個好價錢，一定是我先把價錢壓下來，誰買他都不知道。如果一個大牛人，說我是中石油背景的，要買殼，價格立馬就上去了。通常是董事長授權我一個人對外談，買賣雙方不需要見面，等條件都談的差不多了再見面。越是好的上市公司殼，越是授權一個人談，不能讓員工知道他要賣。真正的收購兼并賣殼，總經(jīng)理都是不參加的，只有董事長一個人。被中介機構扛著滿大街跑的都是些ST，真正好的殼資源是私密的。”一位在并購界頗有知名度的人士說。殼的價格也是隨行就市，不穩(wěn)定的，時高時低，各家賣方也不同。有的急于出手，甚至不需要殼費，等好資產裝進去后，股價抬高，其順勢退出；有的賣方覺得可賣可不賣，并不著急，希望運氣好能搭上順風車，當然，他期望的殼費就可能高一些。清殼“買殼時最怕碰到爛公司，爛公司能爛到什么程度？不生孩子，不知道肚子疼。爛公司的債權人很多，隨時會封你的資產，只要錢一打進去，馬上就被執(zhí)行走了，居然有些財務人員都不知道賬上曾經(jīng)有過錢。瞬間進的錢，瞬間就被執(zhí)行走，爛公司就是這樣，充滿了商業(yè)間諜?！鄙鲜鐾缎胸撠熑苏f。那么，具體如何清理殼呢？他認為，首先要讓所有的債務浮出水面，不能隱藏，要揭蓋子，都暴露出來，作為新進入的大股東，要自己做這事。然后是打折或免債。要多做政府的工作，如果是國資委主導的，還好說，但如果是PE主導的，都是市場化運作的，政府可能也會幫忙，但很有限。因為作為債權人各家都是獨立的，如果誰不同意，債務就免不了。有些殼公司最后被迫走破產路子。然而，破產是手段而不是目的，目的還是實現(xiàn)債務打折，但破產程序也是不好走的。作為一家上市公司，本身要維護市場穩(wěn)定，特別是小股民的穩(wěn)定，如果沒有十分的把握，不能走破產程序。因為走破產，地方政府要出文，由此易引起社會動蕩，司法部門還要配合，證監(jiān)會也要出模棱兩可的東西，高院還要同意，中院才能受理?？傊叩穆诽L，不是教科書上講的。他曾經(jīng)參與的一起買殼上市案，整整操作了四年，最后還是走向破產解決的。目前，較成功的借殼上市，多是有大股東的配合。比如北京化二，其大股東中石化，承諾把原來的債權債務都帶走了，留下一個凈殼，這樣，買方就買一個凈殼，然后把資產裝進來。操作較容易。2023年剛剛過會的西南證券借殼ST長運(11.34,0.55,5.10%)，最后也是大股東出面，先把資產和負債全部帶走，包括職工一并帶走，最后是一元成交。該借殼案屬于重大資產出售及定向增發(fā)同時進行，只不過與先前海通證券(12.09,0.37,3.16%)借殼都市股份，不僅完成了重大資產出售及定向增發(fā)上市，還很快完成了再融資260億元相比，要遜色多了。海通證券屬于同步走，西南證券則分兩步走，目前，剛剛走第一步，第二步尚不知時日。另外，買下來是一回事，特別是ST時，這家公司幾乎是癱瘓的，需要流動資金等各方面配套，要玩活，還需另外的成本，或許不比買殼的費用低。如果沒有原來大股東的支持，買殼上市很難成功。只有雙方都愿意推動，想進來的和想出去的，同步做努力，即事先策劃好，才會有成功的希望。估值與定價余春江認為，買殼上市中的估值存在雙刃劍：在低股價時代，新增股份的定價形式上低，但注入的資產估值也會降低，即凈資產估值低；而在高股價時代，估值自然也上去了。關于借殼方的估值，張紅雨認為，監(jiān)管及市場方面比較清楚，有專門的評估公司進行資產評估，最后取得股東大會認可，一般波動性不大。核心是如何定價。上市公司向借殼方非公開發(fā)行股份，借殼方用其擬上市資產認購上市公司定向增發(fā)的股份。上市公司的定向增發(fā)股價，目前都是20日均價定價規(guī)則，對所有的非公開發(fā)行的均是一個規(guī)則，并不合理。正常的私募可以按照該定價規(guī)則，但涉及重大資產重組時，這樣的定價原則會限制并購業(yè)務的發(fā)展。比如2006年、2007年的股票市場很活躍，股價本身就高，發(fā)布重組報告后又不能長期停牌，導致借殼方的成本非常高。所以，“影響并購能否完成最核心的還是定價問題?！彼ㄗh應采用協(xié)商價，這樣更加合理，使得借殼方成本低些。好在現(xiàn)在證監(jiān)會對定價也有一些新的補充規(guī)定，比如明確上市公司破產重組，涉及公司重大資產重組擬發(fā)行股份購買資產的，其發(fā)行股份價格由相關各方協(xié)商確定后，提交股東大會做出決議。這無疑是一個利好。但問題是，這只是涉及到破產，更多的還是不破產操作。張紅雨認為，關鍵要市場定價，并希望目前的規(guī)定只是一個過度性政策，“定價限制，早晚要取消?！边€是讓我們從一個具體案例中，看一看是如何估值以及定價交易的。剛過會不久的西南證券借殼ST長運一案。2007年11月21日，ST長運與重慶市長江水運有限責任公司(“長運有限”)簽署了《重大資產出售協(xié)議》，擬向長運有限轉讓全部資產及負債(含或有負債)；同時，公司現(xiàn)有全部業(yè)務及全部職工也將隨資產及負債一并由長運有限承接。2023年8月20日，與長運有限簽署了《關于變更重大資產出售協(xié)議部分條款的協(xié)議書》，于評估基準日2023年3月31日，公司擬出售的資產經(jīng)審計后賬面值68,641.18萬元，評估值71,459.30萬元；負債審計后賬面值71,832.27萬元，評估值71,832.27萬元；凈資產審計后賬面值-3,191.09萬元，評估值-372.97萬元。轉讓價格參照該公司截至2023年3月31日擬出售資產及負債的凈資產評估值，確定為1元。2007年11月21日，ST長運與西南證券有限責任公司(“西南證券”)簽署了《吸收合并協(xié)議書》，公司以新增股份吸收合并西南證券，西南證券全體股東以其持有的西南證券權益折為本公司的股本，成為本公司股東，西南證券借殼本公司整體上市。2023年8月20日，ST長運就上述新增股份吸收合并西南證券事宜與西南證券簽署了《關于變更吸收合并協(xié)議部分條款的協(xié)議書》，以停牌(2006年11月27日)前20個交易日收盤價的算術平均值2.57元/股作為本次新增股份的價格。根據(jù)北京天健興業(yè)資產評估出具的資產評估報告，在基準日2023年3月31日，西南證券股東全部權益的市場價值為419,700萬元。經(jīng)與西南證券股東協(xié)商，確定本次交易西南證券全部股權作價4,263,622,449.67元，相當于1.825元/單位注冊資本。該股權作價位于中聯(lián)資產評估出具的西南證券估值報告所確定的估值區(qū)間340,211.23萬元和510,714.07萬元之內。最后，ST長運新增股份1,658,997,062股以換取西南證券股東持有的西南證券全部權益，即西南證券股東每持有西南證券1元的股東出資換取0.71股ST長運之新增股份。吸收合并完成后，該公司總股本將變?yōu)?,903,854,562股(ST長運原來股本2.45億股)，其中西南證券原股東持有股份占合并后總股本的87.139%。買殼上市案例實證分析(1)摘要：買殼上市是企業(yè)實現(xiàn)間接上市,從而利用證券市場達到直接融資的一條捷徑。本文以2002年的典型買殼案例為樣本對該年資本市場上的買殼上市交易的過程與結果進行案例實證分析。關鍵詞：買殼上市；殼公司；買殼交易

2002年我國上市公司收購活動發(fā)展迅速，截止2002年末共披露172起上市公司控制權轉移的并購事項，其中有89家獲得財政部批準或已辦理股權過戶手續(xù)。我們以2003年6月30日以前是否發(fā)生資產交易為標準共選擇29個樣本進行分析得出如下結論：

1．殼規(guī)模越來越大。2002年買殼案例中出現(xiàn)了大量的大宗交易。在18個有效樣本中（滿足直接收購上市公司股權且每股凈資產大于1元上市公司）交易金額大于1億元的達到10家，最高的浦東不銹的股權轉讓總額達到了創(chuàng)記錄的11.45億。而從平均數(shù)來說達到了2.18億元，大于2002年整個股權轉讓的平均金額2.02億元。其原因主要是：一批有實力的強勢企業(yè)的內在需求要求它們去整合，不斷提升自我競爭實力。另外股本數(shù)額大的公司再融資有優(yōu)勢。

2．操作類型多而集中。2002年收購方式的突出特點是沒有無償劃撥形式。原因如下：轉軌時期的國有企業(yè)的利益主體不一致，即使股權轉移發(fā)生在國有企業(yè)之間，一般也需要進行支付；另一方面，并購市場上的無償劃撥主要是地方政府為了進一步整合資源、加強管理而采取的，而買殼主要為了實現(xiàn)間接上市。因此，殼很少采取無償劃撥的形式。

此外，購買母公司的股權的收購方式將有很大的發(fā)展空間。本期發(fā)生4起購買母公司股權形式占總數(shù)的13.85%，是由于該形式有利于避開過多的市場關注，更有效地處理企業(yè)上市中的遺留問題，而我國不成熟的市場體制，更為這種交易留下了土壤。

3．殼公司特點。（1）業(yè)績并非一律差。通過調查，我們發(fā)現(xiàn)本期被ST或PT的殼公司共有9家，占31%；其余的20個樣本中，共有13家公司的凈資產收益率為正數(shù)，且有5家該指標大于5%。此外，殼公司的資產負債率普遍較低。在所有殼公司中，有12家低于35%，最低僅為1.4%，是典型的凈殼公司，這說明買殼者在選擇目標時更理性。（2）殼公司多集中于欠發(fā)達地區(qū)。并購說明有實力，被收購說明有價值，對買殼上市更是如此。從經(jīng)濟區(qū)域看，共有18家殼公司分布在經(jīng)濟欠發(fā)達地區(qū)，占總數(shù)的62%，其余的38%分布在經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)。這也印證了欠發(fā)達地區(qū)上市公司平均贏利能力較差，容易被作為殼公司而遭到收購。并且，四川、上海、北京三地的殼公司數(shù)量最多，也反映了老上市公司是殼公司的最主要的來源。（3）行業(yè)多分布于傳統(tǒng)制造業(yè)。殼公司有較突出的行業(yè)特征：化工行業(yè)4家，紡織服裝2家，冶金機械3家，商貿旅游酒店等服務型行業(yè)達到7家公司，綜合性公司5家，電子通信3家，其它行業(yè)5家。從行業(yè)分布看，傳統(tǒng)的制造業(yè)是殼資源比較集中的領域，而科技類企業(yè)由于行業(yè)不景氣等原因成為殼資源新的發(fā)源地。

4.買殼公司的特點。（1）買殼公司多集中發(fā)達地區(qū)。從經(jīng)濟區(qū)域講，買殼公司共有21家分布在經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)，占總量的72%，說明了買殼者有很強的經(jīng)濟實力。上海以6家名列榜首，證明上海是中國最具活力的地區(qū)。2002年廣東省殼公司僅有一家，買殼公司達到4家，說明廣東上市公司質量普遍較高，未上司公司利用資本的愿望迫切。在不發(fā)達地區(qū)中四川共有4家買者，3家是購買本省的殼公司，說明買殼上市行為中地方政府推動因素的作用非常大，當?shù)卣畵臍べY源流失而人為地設置地區(qū)壁壘的情況很嚴重。（2）買殼公司大多為有實力的民營企業(yè)。8月15日，財政部批準了方向光電國有股權轉讓一案，標志著關閉了兩年的“國轉非”大門重新向民營企業(yè)開放。9月28日，管理層又出臺了《上市公司收購管理辦法》，明確規(guī)定各類主體都可以參與到上市公司的股權收購當中。沉寂多年的民營企業(yè)上市勁頭由此爆發(fā)。2002年買殼交易中買殼公司是民營企業(yè)的共有24家，占83%，大于同期并購市場的51.2%的比例。

5．轉讓溢價低。在18家有效樣本中（每股凈資產大于1元且有購買價格）僅有一家轉讓溢價率為負。這主要由于財政部明確規(guī)定國有股向民營企業(yè)轉讓價格不低于凈資產，并且不同的國有主體具有不同的利益。在另外的17家正轉讓溢價樣本中，平均轉讓溢價率為18.71%，大于2002年股權轉讓的平均轉讓溢價率10.71%。從絕對數(shù)看共有16家中轉讓溢價小于1元，而平均轉讓溢價為0.38元。這些說明當前買殼重組已轉為理性行為，二級市場不再盲目追捧重組題材，從而減少了使其獲得短期大幅度升值效應的機會。而相對較高的轉讓溢價率，其原因主要是殼公司一般都財務狀況差，凈資產低。當然，由于股權轉讓大多以協(xié)議的方式進行，參與競爭者較少，因此不排除國有資產低價轉讓的發(fā)生。

6．轉讓比例相對集中。2001年以來，證監(jiān)會嚴格限制了豁免民企要約收購。本年度的20家以購買股權的手段買殼交易中有5家持股股份超過總數(shù)30%。但是這5筆交易中都是國有股本之間的轉移，很可能獲得證監(jiān)會的豁免，事實上它們也確實獲得了豁免。其余的15家持股股份都小于30%，14家分布在20%~30%之間。持有30%以下的股份主要是因為民營企業(yè)為了避免要約收購。持有大于20%的股份主要為了保證相對控股，從而保持足夠的話語權，更有利于日后進行資產交易。

一、對殼公司資產整合的分析

由于資產整合晚于股權買賣，因此本文截取了至2003年6月30日相關的資產整合資料進行實證分析，我們發(fā)現(xiàn)資產整合有以下特點：買殼上市案例實證分析(2)1．公司改名成時尚。名稱是一個企業(yè)的標志，新的控股股東的進入往往伴隨著名稱的改變。在全部29個樣本中，共有12家占41%的上市公司變更了公司簡稱。變更后的名字充分體現(xiàn)了新控股股東的名稱或其主營業(yè)務，從而達到充分利用上市公司擴大自己的知名度的廣告效果。

2．治理結構徹底變化。調整殼公司的治理結構是買殼上市的題中之意，因為這是對殼公司進行資產整合的前提。29個樣本中治理結構發(fā)生徹底變化的共有27家，占總數(shù)的93%，而其余的兩家也發(fā)生了重大的變化。通過改變殼公司的治理結構可以解決殼公司經(jīng)營管理中存在問題，這也是買殼者花費巨資購買殼公司的股份取得權力的表現(xiàn)。

3．資產交易方式多樣。購買上市公司的股權的目的是為了實現(xiàn)間接上市。因此，買殼者與殼公司進行資產交易成為買殼上市的一個必不可少的部分。在29個樣本中，出售與購買方式幾乎占了一半，因為無論是出售還是購買都只是涉及兩個當事人，交易較為方便。而資產置換占了近1/3。買殼公司可以直接用其取得的殼公司資產抵償給原大股東，但由于屬于關聯(lián)方交易，因此受到嚴格的監(jiān)管。值得關注的是兩起捐贈方式000669的領先科技和600759瓊華僑，其中領先科技具有配股資格，大股東通過直接捐贈為更快的進行配股、增發(fā)創(chuàng)造條件。而瓊華僑是一家已經(jīng)退市的空殼公司，急需外部支持，捐贈可能是唯一的也是最好的方式。

4．資產交易金額有限。按照證監(jiān)公司字【2001】105號文件的規(guī)定，出售或購買資產占上市公司總資產70%以上或置入上市公司的資產總額達到或超過公司合并報表總資產70%以上視同重新發(fā)行，應提交證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核。在29個樣本中只有兩個公司屬于這種情況，600886ST華靖和600748上實發(fā)展。它們的交易雙方都是國有企業(yè)并且持股比例都超過50%。其余的27家資產交易金額未超過70%，多數(shù)企業(yè)在避免“觸線”，同時不徹底的資產整合也為進一步整合埋下伏筆。并且，資產整合不完全導致了大部分的企業(yè)具有兩個或兩個以上的主營業(yè)務，這種情況容易使殼公司陷入多角化經(jīng)營的怪圈。

二、買殼上市效果實證分析

本文在進行買殼上市效果實證分析時，僅選擇滿足股權收購與資產交易都發(fā)生在2002年（資產交易的第一次時間為準）這個條件的28家樣本，探討買殼上市對殼公司的影響。

1．資產負債率變化分析。資產負債率是反映資本結構的指標。資產負債率變化分為三類：增加超過30%為明顯提高、減少超過30%為明顯下降、其余的屬于變化不大。三種情況所占的比例是：39%、46%、15%。此外，資產負債率提高與下降的比重分別是68%和32%。從這些數(shù)據(jù)中可以看出，殼公司的資產負債率有提高的趨勢，提高的程度也非常大。筆者認為提高的原因主要是由于殼公司的資產交易要向買殼公司收購資產，而買殼公司的資產經(jīng)常發(fā)生升值，而殼公司的資產在大多數(shù)情況下發(fā)生貶值。

2．每股收益變化分析。每股收益是反映企業(yè)每股盈利能力的指標。和上個指標相同將其變化也分為3類。在28個有效樣本中，三者分別占的比例是：65%、14%和21%，表面看大部分殼公司的每股收益增加了，但實際上在65%的明顯增加的樣本中，僅有兩家的每股收益超過了0.1元，其余的12家都在0.1以下，說明實際的買殼效果并不明顯，其原因主要是對資產整合不徹底。事實上共有3家超過0.1元樣本，其中000975和600886都是股權轉讓比例超過50%，并且新的大股東對其進行徹底整合的公司。另外的一家是600768寧波富邦是采取吸收母公司的方式獲取股權，并且新的股東也對殼公司進行了徹底整合。三家殼公司的主營業(yè)務發(fā)生了根本性的變化。

3．凈資產收益率變化分析。凈資產收益率是反映企業(yè)盈利能力的綜合指標。在有效樣本中，三類變化比例分別是46%、22%和32%。與每股收益相比，明顯提高的減少了15%，而變化不大和明顯下降分別增加了7%和11%，其原因主要是由于資產凈利率的降低大于資產負債率的提高幅度，這也說明買殼公司對殼公司資產整合效果不明顯，且轉讓給殼公司的資產盈利能力有限。

我國經(jīng)濟正處在高速發(fā)展的時期，企業(yè)急需資金，買殼上市為企業(yè)在資本市場籌資開辟了一條捷徑。但是，買殼上市也不是“救世主”，它不能從根本上解決影響我國資本市場進一步發(fā)展的一些關鍵問題。因此，對于買殼上市交易我們應該以辨證的眼光看待，發(fā)揮它應有作用，糾正它在實施中的錯誤，從而促進它持續(xù)、健康、快速的發(fā)展。買殼上市

www212023-01-07企業(yè)網(wǎng)景近幾年的企業(yè)并購活動中，一個重要的特征就是企業(yè)購并呈現(xiàn)證券化趨勢，特別是上市公司的并購活動員為引人矚目。而在上市并購活動中，“買殼上市”堪稱一朵奇葩，由于其運作極為精巧，而且可以事半功倍，格外受到企業(yè)家們的關注。

所謂“買殼上市”，是指非上市公司通過并購控股上市公司來取得上市地位，然后利用反向收購的方式注入自己的有關業(yè)務和資產。從本質上說，這種方式就是非上市公司利用上市公司的“殼”，先達到絕對控股地位，然后進行資產和業(yè)務重組，利用目標“殼”公司的法律上市地位，通過合法的公司變更手續(xù)，使非上市公司成為上市公司。

“買殼上市”在我國是一件“新事物”，最早是一些國內企業(yè)，為了達到在香港上市的目的，購買香港的一些“殼”公司，員后成功實現(xiàn)本企業(yè)在香港的上市。買殼上市不必經(jīng)過漫長的審批、登記、公開發(fā)行手續(xù)，可較短時間內達到上市目的。“殼公司”通常業(yè)務規(guī)模小，業(yè)績平平或不佳，股本規(guī)模小，股價低，因而收購成本低，企業(yè)可實現(xiàn)低成本擴張。企業(yè)買殼上市后，可合并殼公司的資產和業(yè)務，擴大發(fā)展，產生協(xié)同效益。

一、買殼上市的功能分析

買殼上市可以實現(xiàn)以下5大功能

1．買殼上市為優(yōu)勢企業(yè)拓展了一條進入資本市場的有效通道

通常買殼上市方式，可利用殼企業(yè)的配股和發(fā)新股權，較為便利地募集所需資金，投資于有效益的項目，或者用于反向注入公司原有的優(yōu)良資產，從而可以憑借較少資本，通過杠桿方式實現(xiàn)控制較大資本額。

2．買殼上市可以達到業(yè)務擴大化和經(jīng)營多樣化的目的

企業(yè)成長壯大有兩條途徑：擴大在同行業(yè)內的市場份額或進入新的行業(yè)，其實現(xiàn)途徑一是投資新項目，二是并購其他企業(yè)的股份。采用投資新項目的發(fā)展方式對正在成長的新興行業(yè)較為有利，而對一些成熟、壟斷程度高的行業(yè)，不僅投入成本較高，而且必然會遇到進入障礙，包括兩部分：一是行業(yè)的結構性障礙，即原有企業(yè)在商標、信譽、分銷渠道、技術、規(guī)模經(jīng)濟等方面已具有的優(yōu)勢，這將限制新企業(yè)進人或使進入成本提高；二是原有廠商的預期反應．包括價格戰(zhàn)。聯(lián)合控制進貨和分銷渠道等，使新進入者無利可圖。若以買殼上市方式進入，則可以直接分享目標公司已有的優(yōu)勢，或者通過注入優(yōu)良資產擴大實力，既可以避免增加投資而引起行業(yè)內的惡性競爭，又可以在短期內以較低的成本擴大企業(yè)規(guī)模，實現(xiàn)資產優(yōu)化組合。

3．買殼上市可使具有一定實力的非上市公司從多方面獲得金融支持

買殼之后，上市公司的資信等級受到新的母公司的保障而大為提高。一般來說，其股價會有較大幅度的上升。由于上市公司資信的提高，能夠處于更有利的地位去獲取期限更長、利息更低的銀行貸款。這些貸款就可以成為上市公司重新獲得配股資格之前的過渡資金。此外，通過配股可使股本擴張能力和籌資能力增強。

4．買殼上市是解決法人股、國有股出路的有效途徑

目前我國上市公司中國家股、法人股約占80％左右，由于體制和歷史原因，大部分上市公司國家股是以原有資產折價而成，而法人股則是以面值或低溢價購買，與個人股在購買成本上差距甚大。在我國目前企業(yè)體制現(xiàn)狀下，國家股、法人股和社會公眾股分隔，從而限制了資源的合理流動，允許國家服、法人股協(xié)議轉讓，允許非上市公司收購上市公司股份，既可緩解市場壓力，又可使收購企業(yè)降低成本。

5．買殼上市也是開拓海外市場的重要方式

通過在海外市場買殼上市，完公司成為收購的下屬公司，收購公司可以殼公司的名義進行配股籌資，還可以殼公司的名義發(fā)行企業(yè)債券進行融資。這比直接在海外市場發(fā)行企業(yè)債券無論是資信要求還是發(fā)行費用都要低得多。此外，采用海外直接上市的辦法，必須面對嚴格的資格審查和繁復的手續(xù)，耗費巨大的人力和財力，而買殼上市則可避免此類繁雜的手續(xù)，直接在交易市場上對合乎要求的目標公司進行舉牌收購，不存在資格控制問題，由專業(yè)的投資銀行策劃，成功率較高。在收購成功后將資產注入殼公司即可完成變相上市，達到進入目標市場的目的。

二、買殼上市的操作步驟

1．準備階段

該階段的主要工作有：

(1)選擇殼公司。根據(jù)自身行業(yè)及業(yè)務擴展需要選擇一家上市公司，并對其市場地位、行業(yè)優(yōu)勢、資信等級、財務狀況等作詳細的研究論證，以確定它是否為理想的目標公司；

(2)選擇財務顧問。即選擇一家投資銀行作為買殼上市的運作提供財務咨詢和建議，這樣做有利于處理可能產生的復雜的法律和行政管理事務；

(3)籌集資金。國外非上市公司進行買殼上市時除使用自有資金外，籌資途徑一般還有以下幾種：發(fā)行普通股、發(fā)行優(yōu)先股、發(fā)行可轉換債券、發(fā)行認股權證等，我國目前的籌資渠道較狹窄。

2．收購階段

買殼上市的收購方式有3種：

(1)通過股票二級市場來實現(xiàn)。一般來說，可以先在二級市場上購買目標公司的一小部分股份作為下一步整體報價的一個跳躍，此步聚可以通過下屬子公司或另外的關聯(lián)機構進行操作，但需謹慎行事。以免引起目標公司股價大幅度波動，并且注意不要超過收購審報數(shù)量的限制，獲得一定數(shù)量股權后，便可在目標公司董事會獲得席位，就能更清楚地了解目標公司的股權結構，并據(jù)此制定出報價時間。然后，可與目標公司的董事會進行接觸，若同意被收購，則可協(xié)議收購方式、比例等，同時還要經(jīng)過上市公司董事會、股東大會等法律程序，進行評估、審計等一系列環(huán)節(jié)。若不同意被收購，則可公開標價競購。此種方式的特點在于技術操作上相對單純，可以繞開許多障礙，缺點是資金耗用量大。

(2)通過內部協(xié)議轉讓方式來實現(xiàn)。我國目前上市公司股本結構中國家股、法人股所占比重較大，采用該方式可以大大降低收購成本，目前買殼方式主要以非流通股作為購買對象。

(3)流通股和非流通股購買并舉。

3．殼公司的整理及資產轉移

收購公司應對目標公司的財務、業(yè)務經(jīng)營、人事安排等進行調整，一般來說有以下幾方面的工作：

①向目標公司選派主管人員，進行必要的人事調整；

②與目標公司員工進行溝通；

③通過管理制度，經(jīng)營方式及企業(yè)文化等方面的聯(lián)合。

在財務及業(yè)務經(jīng)營等管理上對目標公司進行整合與協(xié)同。在殼公司的整理過程中，要特別注意各項新舊業(yè)務的串聯(lián)運作，要解決好企業(yè)內部的各種矛盾和沖突，尤其要注意兩公司間文化的融合。

資產轉移是買殼上市的目標所在，一般有三個途徑：

①將目標公司作為本公司的下屬子公司，并將擴張資產注入其中，達到變相上市的目的，該做法具有控制直接、方便的優(yōu)點；

②將本公司的一個下屬于公司與收購過來的目標公司合并，間接達到資產轉移的目的，該做法可以做到優(yōu)勢互補，較快地達到規(guī)模經(jīng)濟；

③利用目標公司來收購屬下的一個子公司，這樣也能達到資產轉移的目的。華立科技今日公告稱，公司于2023年5月14日召開五屆六次董事會，會議審議通過關于公司重大資產置換及向特定對象發(fā)行股票購買資產的預案：經(jīng)與上海遠洋漁業(yè)及其單一股東上海水產（集團）總公司、公司原控股股東華立產業(yè)集團協(xié)商，公司擬以其全部資產和負債（預估值約為1.8億元）與遠洋漁業(yè)進行重大資產置換，擬注入資產[即上海開創(chuàng)遠洋漁業(yè)（注冊資本人民幣41000萬元）100%股權（預估值約為12.2億元）]。遠洋漁業(yè)以上述置換差額約10.4億元認購公司擬同時向其非公開發(fā)行約8300萬股人民幣普通股（A股），從而實現(xiàn)遠洋漁業(yè)所屬遠洋捕撈資產注入公司。發(fā)行價格為每股12.5348元，定價基準日為本次董事會決議公告之日。資料顯示，遠洋漁業(yè)前身為上海遠洋漁業(yè)公司，成立于1986年2月，原注冊資本金3,300萬元，是上海水產（集團）總公司的全資子公司。經(jīng)營的主要業(yè)務范圍包括：遠洋漁業(yè)生產、銷售、產品、設備及相關技術進出口。2007年，遠洋漁業(yè)實現(xiàn)捕撈產量15萬噸，銷售收入113,422萬元，凈利潤11,695萬元。2007年末公司總資產212,874萬元，凈資產57,281萬元。上述交易完成后，遠洋漁業(yè)將成為華立科技第一大股東，水產集團將成為華立科技實際控制人；華立科技主營業(yè)務將由電力自動化業(yè)務轉型為盈利能力較強的遠洋漁業(yè)捕撈業(yè)務。此次交易可以降低華立科技的資產負債率與財務風險。同時，由于注入資產盈利能力良好，將進一步改善公司的財務狀況。發(fā)行后公司每股凈資產情況由本次發(fā)行前（2007年末）1.55元增加至本次發(fā)行后（模擬2007年末）2.13元；收購遠洋漁業(yè)所屬盈利能力較強的