2021年中國股權(quán)投資基金稅務(wù)處理研究報告

前言自上世紀(jì)90年代外資投資機(jī)構(gòu)進(jìn)入中國、成思?！耙惶柼岚浮碧岢?，我國股權(quán)投資市場已歷經(jīng)了近三十年的發(fā)展，市場主體呈多元化發(fā)展趨勢，活躍機(jī)構(gòu)數(shù)量持續(xù)增長至今已超過4,000家，而中基協(xié)存續(xù)備案的股權(quán)投資基金也已超過40,000支，其中包含了契約制、公司。對于不同組織形式的基金而言，其稅務(wù)處理不盡相同?？紤]到稅收政策存在一定的滯后性且在不斷調(diào)整的過程中，本文主要僅對不同組織形式人民幣基金現(xiàn)階段的基礎(chǔ)稅務(wù)處理進(jìn)行一章主要介紹股權(quán)投資基金的納稅主體以及不同組織形式人民幣基金的典型架構(gòu)，為下二章梳理了股權(quán)投資基金在募資、投資、持有及退出階段的稅務(wù)處理，并根據(jù)不同組織形式、不同交易方式股權(quán)投資基金所面臨的不同稅種進(jìn)行拆分研究，詳解各類情況下股權(quán)投三章介紹了股權(quán)投資基金之外，基金出資人、基金管理人、基金托管人等其他股權(quán)投資第四章主要著眼于人民幣基金架構(gòu)演變及各架構(gòu)下的稅務(wù)處理要點，并著重探討SLP結(jié)構(gòu)五章主要梳理了現(xiàn)階段的創(chuàng)投稅收優(yōu)惠政策，并根據(jù)現(xiàn)行稅收優(yōu)惠政策進(jìn)行了簡單的案感謝普華永道中國為本文的研究思路、研究方向及具體內(nèi)容提供了詳實的材料和專61.1股權(quán)投資相關(guān)主體 61.2股權(quán)投資基金類型 6第二章股權(quán)投資基金稅務(wù)處理實務(wù) 10 第三章私募股權(quán)投資交易各主體稅務(wù)處理 20 4圖1.2.1公司制股權(quán)投資基金的典型架構(gòu)示意 7圖1.2.2有限合伙制股權(quán)投資基金的典型架構(gòu)示意 7圖1.2.3契約制股權(quán)投資基金的典型架構(gòu)示意 8稅務(wù)處理示意 10 3.2.1股權(quán)投資基金貨幣性資產(chǎn)出資被投公司稅務(wù)處理——受讓老股 12表2.4.1.1混合性投資業(yè)務(wù)利息收入認(rèn)定條件 13表2.5.1.1上市公司限售股轉(zhuǎn)讓買入價確定的相關(guān)財稅依據(jù) 15表2.5.1.2有限合伙制基金生產(chǎn)經(jīng)營扣除項目 16表2.5.1.3《中華人民共和國個人所得稅法(2018修訂)》(主席令〔2018〕第9號)關(guān)于 5.2.1被投資企業(yè)清算退出稅務(wù)處理示意 18理示意 20 ……23制基金合伙人稅務(wù)處理示意 24 圖4.2.1人民幣基金特殊架構(gòu)4.0模式 32 6556第一章股權(quán)投資基金納稅主體1.1股權(quán)投資相關(guān)主體股權(quán)投資指以非公開的方式向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或者個人募集資金，設(shè)立股權(quán)投資基金并通過其對非上市公司股權(quán)或上市公司非公開交易股權(quán)進(jìn)行投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者管理層回購等方簡單來看，股權(quán)投資涉及的主體包括基金出資人、股權(quán)投資基金、基金管理人、基金托管人、被投資項目主體；基金管理人依據(jù)法律法規(guī)與契約規(guī)定，憑借知識、經(jīng)驗及一定的投資策略運用基金資產(chǎn)并謀求資產(chǎn)增機(jī)構(gòu)投資者，一般來說不參與基金運作管理。此外，股權(quán)投資涉及的主體還包括根據(jù)基金合同的規(guī)定直接控制出時介入的商業(yè)、法律及財務(wù)等中介機(jī)構(gòu)。1.2股權(quán)投資基金類型根據(jù)組織形式的不同，股權(quán)投資基金可以分為公司制、有限合伙制、契約制三種。其中有限合伙制具備分公司制股權(quán)投資基金指投資者依據(jù)相關(guān)法律和政策組建的股權(quán)投資基金公司。基金出資人為基金公司的股東，根據(jù)其持有的基金股權(quán)比例或股份份額而分取基金公司利潤；基金管理人參與設(shè)立股權(quán)投資基金公司或承運營管理運營管理基金投資人 (自然人/法人/有限合伙企業(yè))運營收益分配管理基金管理人公司制股權(quán)投資基金基金管理人管理費投資資本利得利息、股息及紅利被投公司基金基金的出資人作為合伙人，依據(jù)相關(guān)法律和政策組建的以股權(quán)投資為主營業(yè)務(wù)的合伙企業(yè)即為有限合伙制股權(quán)投資基金。有限合伙制股權(quán)投資基金的合伙人包括普通合伙人(GP)與有限合伙人(LP)兩類，其中普通管理人對基金的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，一般同時擔(dān)任基金管理人的角色，但也存在由其他實體擔(dān)任基金管理人角色的情況；基金投資人作為有限合伙人，以其對基金認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。普通合伙人(GP)與有限合伙人(LP)通過簽訂合伙協(xié)議約定各自的權(quán)利及義務(wù)，包括出資比例、收益分配方式等。自自然人/法人/合伙企業(yè)有限合伙人(LP)普通合伙人(GP)收益分配基金管理人有限合伙制股權(quán)投資基金基金管理人管理費投資利息、股息及紅利資本利得投資利息、股息及紅利被投公司契約制股權(quán)投資基金將出資人、管理人、基金托管人三者作為基金當(dāng)事人，通過簽訂基金契約的形式發(fā)行受益憑證而設(shè)立。契約制基金架構(gòu)下，通常由基金管理人對被投公司進(jìn)行名義持股，源于被投企業(yè)的資本利8受托管理托管人基金管理人托受托管理托管人基金管理人托管人出資出資人n出資人1出資人2監(jiān)監(jiān)督資金使用資本利得利息、股息及紅利被投公被投公司注：一般情況下，基金管理人為被投公司的名義出資實體99第二章股權(quán)投資基金稅務(wù)處理實務(wù)12.1股權(quán)投資基金的稅務(wù)處理概覽根據(jù)我國現(xiàn)行稅法以及股權(quán)投資行業(yè)相關(guān)稅收規(guī)定，股權(quán)投資基金的稅務(wù)處理受基金主體及出資人組織形式、被投資項目屬性、投資方式等多種因素影響。一般來說，股權(quán)投資基金涉及的收益包括持有階段獲得的利本文根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，將基金層面的稅務(wù)處理梳理列示在下表。需要注意的是，下表中僅列示了不同類稅/不征收增值稅的收益性質(zhì)判斷、基金可享受的稅收優(yōu)惠政策等稅務(wù)處理細(xì)節(jié)此處不再贅述，詳見第二章至具體內(nèi)容?；鸾M織形式及主要稅種利息2股息、紅利3資本利得IPO增值稅46%5不征2、項目公司IPO后：轉(zhuǎn)讓上市公司股票按轉(zhuǎn)讓價差繳納6的免稅7IPO增值稅6%不征2、項目公司IPO后：轉(zhuǎn)讓上市公司股票按轉(zhuǎn)讓價差繳納所得稅合伙制基金層面不征收所得稅，由基金合伙人按照先分后稅原則各自繳納所得稅(管理人繳納)IPOIPO后：轉(zhuǎn)讓上市公司股票按轉(zhuǎn)讓價差征收所得稅契約型基金層面不征所得稅，由投資人各自按照獲配收益繳納所得稅心根據(jù)公開信息整理合伙企業(yè)稅務(wù)處理不涉及創(chuàng)投企業(yè)的稅收政策，創(chuàng)投企業(yè)的稅收政策詳見第五章內(nèi)容。若無特殊說明，利息指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益，下文不再贅述。若無特殊說明，股息、紅利指非保本投資取得的股息、紅利收入，下文不再贅述。4增值稅附加稅(含城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費附加、地方教育費附加等)并非本報告研究重點，且各地稅率存在差異，因此本報告不對5小規(guī)模增值稅納稅人一般適用3%的增值稅征收率，月銷售額未超過15萬(或季度銷售額未超過45萬)的，免征增值稅。此外，受疫情影響截至2021年12月31日，小規(guī)模納稅人適用3%征收率的應(yīng)稅銷售收入，減按1%征收率征收增值稅。小規(guī)模增值稅納稅人的稅務(wù)處。本文不涉及適用其他企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率的情況。7符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，以及在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益屬于企業(yè)所得稅免稅收入，其中不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票 出資設(shè)立增資擴(kuò)股股 出資設(shè)立增資擴(kuò)股股權(quán)投資基金公司制/合伙制/契約制印花稅萬分之五減半貼花2.2募集階段的稅務(wù)處理基金募集階段主要涉及印花稅的繳納，不同類型的基金涉及不同的稅務(wù)處理：對公司制基金來說，需要按照收到的“實收資本與資本公積合計金額”8，以萬分之五的稅率減半貼花。對合伙制基金來說，由于其一般設(shè)置“合伙人資本”或“實收基金”科目而非“實收資本”、“資本公積”來核算合伙人的出資額，因此在實務(wù)中可能免于印花稅的繳納?？紤]到目前并無正式財稅文件明確合伙制企業(yè)出資額是否需要繳納資金賬簿印花稅，本文建議合伙制基金還需就募資階段印花稅繳納問題咨詢有關(guān)稅務(wù)部門。對契約制基金來說，除非單獨設(shè)2.3投資階段的稅務(wù)處理股權(quán)投資基金獲取目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的投資對價通常包括貨幣性與非貨幣性出資兩類。貨幣性資產(chǎn)出資方式下主要為資金投入，不涉及資產(chǎn)增值，因此僅涉及印花稅的繳納及所得稅的代扣代繳。非貨幣性資產(chǎn)出資方式則涉及股權(quán)出資、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等多種交易方式，相應(yīng)的稅務(wù)處理需要根據(jù)實際情況進(jìn)行調(diào)整因此較為復(fù)雜。本小在投資階段，基金獲得標(biāo)的企業(yè)股權(quán)主要通過出資新設(shè)企業(yè)及增資擴(kuò)股或支付對價受讓老股兩種方式。由于出資過程中基金主要涉及現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)以及準(zhǔn)備持有至到期的債券投資等貨幣性資得稅代扣代繳義務(wù)。2.3.1新設(shè)企業(yè)及增資擴(kuò)股各類型的股權(quán)投資基金在作為投資方參與被投方設(shè)立或通過增資的方式獲取企業(yè)股權(quán)時，其自身無需支付印花稅。就被投資方而言，被投企業(yè)需按照收到的“實收資本與資本公積合計金額”，以萬分之五的稅率減半被投公司被投公司2.3.2受讓老股8根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例(2011修訂)》(國務(wù)院令〔1988〕11號)、《關(guān)于對營業(yè)賬簿減免印花稅的通知》(財稅〔2018〕50號)的有關(guān)規(guī)定，營業(yè)賬簿屬于印花稅應(yīng)納稅憑證，對按萬分之五稅率貼花的資金賬簿減半征收印花稅，對按件貼花五元的自然人被投公司轉(zhuǎn)讓非居民企業(yè)被投公司轉(zhuǎn)讓居民企業(yè)被投公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)投資基金*萬分之五貼花20%受讓印花稅代扣代繳所得稅股權(quán)投資基金印花稅自然人被投公司轉(zhuǎn)讓非居民企業(yè)被投公司轉(zhuǎn)讓居民企業(yè)被投公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)投資基金*萬分之五貼花20%受讓印花稅代扣代繳所得稅股權(quán)投資基金印花稅萬分之五貼花所得稅由居民企業(yè)自行繳納受讓所得稅方面，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方的公司制/合伙制基金可能還需要履行所得稅代扣代繳義務(wù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓交然人或非居民企業(yè)時，受讓股權(quán)的公司制/合伙制基金作為扣繳義務(wù)人，需要履行所得稅代扣代繳義務(wù)，適用20%的個人所得稅稅率9或10%的企業(yè)所得稅稅率10(如有可適用的稅收協(xié)定，在滿足相應(yīng)條件的情況下可享受務(wù)部門進(jìn)行充分溝通后確定。股股權(quán)投資基金*印花稅萬分之五貼花代扣代繳所得稅減按10%受讓*實操中，公司制/合伙制基金需要履行所得稅代扣代繳義務(wù)，而契約制基金是否需要及如何履行所得稅代扣代繳義務(wù)還需與稅務(wù)部門協(xié)商確定。2.4持有階段的稅務(wù)處理股權(quán)投資基金在持有階段的業(yè)務(wù)收入主要來源于通過夾層融資、可轉(zhuǎn)債、可轉(zhuǎn)換貸款、投貸聯(lián)動等混合型投資業(yè)務(wù)獲得的利息收入，以及持有被投企業(yè)股權(quán)獲得的股息、紅利收入等。由于一般情況下利息、股息及紅利的分配過程并未產(chǎn)生應(yīng)納稅憑證而不涉及印花稅繳納，因此利息、股息及紅利收入主要涉及的稅種包括所得9根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號)中規(guī)定其股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理稅。10根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法(2018修訂)》(主席令〔2018〕第23號)、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(國務(wù)院令〔2007〕512號)、《關(guān)于非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳有關(guān)問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2017年第37號)中規(guī)定，非居民所得額，扣繳義務(wù)人即支付人減按10%稅率代扣代繳企業(yè)所得稅。企業(yè)所得稅方面，公司制基金為獨立法人，其作為納稅主體需要就持有階段獲得的利息、股息及紅利收入取股息、紅利等權(quán)益性投資收益，一般情況下需要按照25%的稅率是符合條件的居民企業(yè)(或境內(nèi)非居民企業(yè))直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，不包含通過合伙制企業(yè)間接投資于居民企業(yè)的情況。因此，對于組織形式是公司制的母基金投資于合伙制子基金，或者公司制基金入范圍不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益12。股息、紅利收入之外，公司制基金通過兼具權(quán)益和債權(quán)雙重特性的混合性投資業(yè)務(wù)獲取的收入需要判斷其屬于股息、紅利收入或是利息收入，從而進(jìn)行不同的稅務(wù)處理。例如，公司制基金通過夾層融資、可轉(zhuǎn)債、可轉(zhuǎn)換貸款、投貸聯(lián)動等方式投資，或是股權(quán)投資協(xié)議中若包含回購、第三方收購、對賭、定期分紅等條款，若該類混合型投資業(yè)務(wù)同時滿足下表中混合型投資業(yè)務(wù)利息收入的五項認(rèn)定條件，則此類投資持有階段取得的收益將被認(rèn)定為利息收入。對于被投資企業(yè)支付的利息，公司制基金應(yīng)于被投資企業(yè)應(yīng)付利息的日期確認(rèn)收入的實現(xiàn)并計入當(dāng)期應(yīng)納稅所得額，并按25%的稅率(不考慮稅收優(yōu)惠等情況)繳納企業(yè)所得稅。由于實操中股權(quán)投資業(yè)務(wù)形式多樣、條款復(fù)雜，公司制基金混合性投資業(yè)務(wù)持有階段收入性質(zhì)的認(rèn)定可能存在一定爭議，具體序號(一)被投資企業(yè)接受投資后，需要按投資合同或協(xié)議約定的利率定期支付利息(或定期支付保底利息、固定利潤、固定股息，下同)；(二)或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業(yè)需要贖回(三)(四)(五)心根據(jù)公開信息整理11根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法(2018修訂)》(主席令〔2018〕第23號)第二十六條，“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”、“在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)12根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例(中華人民共和國國務(wù)院令第512號)》第八十三條，“企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項和第(三)項所稱股息、紅利等權(quán)益性投資收益，不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投增值稅方面，股權(quán)投資基金在投資企業(yè)后從被投企業(yè)分得的非保本現(xiàn)金股利，不屬于《銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》(財稅〔2016〕36號)的征稅范圍，因此不征增值稅；而對于混合型投資業(yè)務(wù)所獲收益則需要判斷相關(guān)收益是否屬于保本收益，并依據(jù)判斷結(jié)果確定該類收入是否需要按照“貸款服務(wù)”適用6%的稅率(小規(guī)模納稅人3%的征收率)繳納增值稅。值得注意的是，股權(quán)投資業(yè)務(wù)中投資機(jī)構(gòu)通常會與標(biāo)的公司簽訂回購權(quán)條款，若相關(guān)條款涉及到保障本金、固定利潤等，則同樣需要按照“貸款服務(wù)”適用6%的稅率繳納2.4.2合伙制基金所得稅方面，合伙制股權(quán)投資基金屬于合伙企業(yè)，其本身并非納稅義務(wù)人，但需要在合伙制基金層面核算合伙企業(yè)的生產(chǎn)、經(jīng)營所得，然后根據(jù)先分后稅13的原則，分配至投資人層面繳納所得稅。具體來看，對于法人合伙人，合伙制基金取得的股息紅利應(yīng)并入合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得，并按照先分后稅原則計算歸屬于法人息、紅利，不并入合伙制基金的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅，并由合伙制基金代扣代繳個人所得稅。此外，根據(jù)合伙企業(yè)稅已產(chǎn)生。伙企業(yè)與其他性質(zhì)企業(yè)均為納稅主體，需要就其銷售貨物、服務(wù)、無形資產(chǎn)或不動產(chǎn)等應(yīng)稅行為繳納增值稅。目前不征增值稅，而合伙企業(yè)的投資行為若涉及保障本金、固定利潤等被認(rèn)。2.4.3契約制基金所得稅方面，就目前實務(wù)操作來看，作為資管產(chǎn)品的契約制基金層面不征所得稅，契約制基金的管理人也并未承擔(dān)所得稅代扣代繳義務(wù)，而是由投資人就獲配收益自行申報繳納所得稅，這一定程度上避免了雙重征稅增值稅方面，契約制基金本身并非納稅主體，但其管理人需要就契約制基金運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，按照3%的征收率繳納增值稅。具體而言，契約制基金管理人需要就基金層面在持有階段取得的利息收13根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》(財稅〔2008〕159號)“合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅?！?4主要財稅政策包括《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于明確金融房地產(chǎn)開發(fā)教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》(財稅〔2016〕140號)、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問題的補充通知》(財稅〔2017〕2號)、《財政部稅務(wù)總局關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅有關(guān)問題的通知》(財稅〔2017〕56號)等。2.5退出階段的稅務(wù)處理對于各類基金而言其通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、并購、上市后減持以及管理層回購等不同方式退出所投企業(yè)，本質(zhì)上均為轉(zhuǎn)讓股權(quán)并獲得對價。因此，各類基金在退出階段的主要收入為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，其中對價存在現(xiàn)金支付、股份支付等多種方式?；诖耍拘」?jié)按照基金退出實際涉及的稅種稅率和主要退出方式，將退出階段的稅務(wù)2.5.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)處理退出階段，基金轉(zhuǎn)讓被投企業(yè)股權(quán)取得對價的過程涉及所得稅、增值稅及印花稅的繳納。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價可以分為現(xiàn)金或股權(quán)，基金的組織形式可分為公司制、合伙制與契約制，而被投企業(yè)又可以分為上市和非一般情況下，各類基金通過轉(zhuǎn)讓非上市公司或上市公司股權(quán)獲得的對價多數(shù)為現(xiàn)金。增值稅方面，由于《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)等相關(guān)法規(guī)中并未將轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)納入增值稅應(yīng)稅行為，無論是公司制基金、合伙制基金，還是契約制基金轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)均無需繳納增值稅。而轉(zhuǎn)讓上市公司股票屬于財稅〔2016〕36號中的增值稅應(yīng)稅行為，公司制/合伙制基金轉(zhuǎn)讓價差需按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”適用6%稅率繳納增值稅，契約制基金由基金管理人作為納稅義務(wù)人按3%征收率繳納增值稅。針對上市公司股票轉(zhuǎn)讓價差確認(rèn)問題，目前財稅已出臺多項政策明確各類情況下股票的買入價(詳見表2.5.1.1)。其中值得注意的是，對限售股流通后對外轉(zhuǎn)讓買入價的確定，國家稅務(wù)總局公告〔2020〕9號在國家稅務(wù)總局公告〔2016〕53號中第五條基礎(chǔ)上將限售股的實際成本價也納入考慮范圍，符文件名稱干征管問題的公告》(一)上市公司實施股權(quán)分置改革時，在股票復(fù)牌之前形成的原非流通股股份，以至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司完成股權(quán)(二)公司首次公開發(fā)行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由 (三)因上市公司實施重大資產(chǎn)重組形成的限售股，以及股票復(fù)牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。股票復(fù)牌首日至解禁日期間，因重大資產(chǎn)重組停牌的，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增試點若干征管問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2016年第53號)第五條第(三)項的規(guī)定確定買入價；在重大資產(chǎn)重組前已經(jīng)暫停上市的，以上市公司完成文件名稱增值稅征管問題的入價的確定(一)納稅人轉(zhuǎn)讓因同時實施股權(quán)分置改革和重大資產(chǎn)重組而首次公開發(fā)行股票并以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股，以該(二)上市公司因?qū)嵤┲卮筚Y產(chǎn)重組多次停牌的，《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增試點若干征管問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2016年第53號發(fā)布，國家稅務(wù)總局公告2018年第31號修改)第五條第(三)項所稱的“股票停牌”，是指中國證券監(jiān)市公司重大資產(chǎn)重組申請作出予以核準(zhǔn)決定前的最后一次停牌。》照《國家稅務(wù)總局關(guān)于營改增試點若干征管問題的公告》(2016年第53號)第五條規(guī)定確定的買入價，低于的實際成本價的，以實際成本價為買入價計算繳納增值稅。心根據(jù)公開信息整理印花稅方面，公司制/合伙制/契約制基金轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的萬分之五貼花，而轉(zhuǎn)讓上要按1‰的稅率繳納印花稅15。金根據(jù)企業(yè)所得稅法的規(guī)定，需要就其取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得按照25%的稅率繳納企扣除規(guī)定除得在稅前扣除。投資者的費用扣除標(biāo)準(zhǔn)為60000元/年(5000元/月)。工資、薪金扣除生活費用扣除除。投資者及其家庭發(fā)生的生活費營費用混合在一起，并且難以劃分的，全部視為投資者個人及其家及其家庭生活共用的固定資產(chǎn)，難以劃分的，由主管稅務(wù)機(jī)營類型、規(guī)模等具體情況，核定準(zhǔn)予在稅前扣除的折舊費用的發(fā)生的職工福利費、職工教育經(jīng)費支出分別在工資薪金總額費扣除企業(yè)每一納稅年度發(fā)生的廣告和業(yè)務(wù)宣傳費用不超過當(dāng)年銷售(營業(yè))收入15%的除的與其生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)直接相關(guān)的業(yè)務(wù)招待費支出，按照發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過當(dāng)年銷售(營業(yè))收入的5‰。用本企業(yè)下一年度的生產(chǎn)經(jīng)營所得彌補，下一年度所得不足心根據(jù)公開信息整理15根據(jù)《中華人民共和國印花稅暫行條例》(國務(wù)院令第11號)及《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細(xì)則》(財稅字〔1988〕第255號)、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股有關(guān)證券(股票)交易印花稅政策的通知》(財稅〔2014〕46號)、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股票有關(guān)證券(股票)交易印花稅政策的通知》(財稅〔2014〕47號)等文件。級數(shù)全年應(yīng)納稅所得額速算扣除數(shù)1502元至90000元的部分3元至300000元的部分40元至500000元的部分50050元的部分心根據(jù)公開信息整理案例示意：A公司(普通合伙人，GP)、B公司和自然人C于2015年7月共同出資1億元設(shè)立有限合伙制基金D企業(yè)，三者分別出資100萬、6600萬元、3300萬元，約定按照出資比例分配合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得(GP不參與)。2016年1月，D企業(yè)出資3000萬元投資于國內(nèi)某未上市企業(yè)，年末以3800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出。已知D工資40萬元。D企業(yè)2016年獲得800萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，其中扣除200萬元管理費后合伙企業(yè)當(dāng)年生產(chǎn)、經(jīng)營所得為2.5.2清算退出的稅務(wù)處理中華人民共和國國務(wù)院令第512號)和《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕60號文)規(guī)定，在被投資企業(yè)清算時，基金從被投資方分得的剩余財產(chǎn)可以分為股二是剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或累計盈余公積及累計未分配利潤按出資比例分配；確認(rèn)為股息所得；稅務(wù)處理比照持有階段股息及紅利所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后余額按出資比例分配；與投資成本比對，確認(rèn)投資所得或損失；稅務(wù)處理比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出；被投公司剩余資產(chǎn)針對契約制基金，如前所述，就目前實務(wù)操作來看，契約型基金層面不征所得稅，契約制基金管理人也并。針對合伙制基金，目前尚未有稅法明確規(guī)定其通過被投企業(yè)清算退出的所得稅處理，建議與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)第三章私募股權(quán)投資交易各主體稅務(wù)處理基金之外，私募股權(quán)投資涉及的各交易主體還包括基金管理人、出資人和托管人等，涉及的應(yīng)稅收入包括資本利得、利息、股息和紅利、管理費、托管費、附加收益等等，根據(jù)納稅主體組織形式、應(yīng)稅收入性質(zhì)等繳基金出資人作為股權(quán)投資提供資金來源的群體，其從基金獲得的收益主要包括基金向其分配的持有期間收益(包括利息、股息紅利性質(zhì)收益)、轉(zhuǎn)讓基金份額時獲得的資本利得以及減持基金份額取得的投資收益。此過程中涉及的增值稅及所得稅的稅務(wù)處理與基金、基金出資人的組織形式均有關(guān)聯(lián)。根據(jù)上文及相關(guān)稅法，基收入類型稅種公司制出資人自然人出資人合伙制出資人收所得稅，由各合伙，得的股息及紅利所得不征(實務(wù)中可能存在爭議)轉(zhuǎn)讓基金份收所得稅，由各合伙則各自繳納所得稅PTEPTEP管稅務(wù)機(jī)股合收所得稅，由各合伙則各自繳納所得稅不征(實務(wù)中可能存在爭議)轉(zhuǎn)讓基金份收所得稅，由各合伙則各自繳納所得稅管稅務(wù)機(jī)管稅務(wù)機(jī)合伙制出資人合伙制出資人收入類型稅種公司制出資人自然人出資人合伙制出資人收所得稅，由各合伙則各自繳納所得稅收所得稅，由各合伙則各自繳納所得稅金份額的方式實現(xiàn)從基金的退出，相關(guān)稅務(wù)處理與轉(zhuǎn)讓份額基本一致。但是需要注意的應(yīng)按金融商品轉(zhuǎn)讓繳納增值稅，目前稅法尚未明確規(guī)定，不同地區(qū)的稅務(wù)機(jī)關(guān)可能采取心根據(jù)公開信息整理3.1.1公司制基金基金出資人自公司制基金取得的持有期間收益(包括公司制基金將其取得的項目持有期間收益和退出收益作為股息紅利向投資人分配的部分)涉及所得稅與增值稅。增值稅層面，投資人對公司制基金的投資屬于非保本投資，投資人無需就其取得的持有期間收益繳納增值稅；若屬于保本投資，投資人需就其取得的持有期間收益適用“貸款服務(wù)”稅目繳納增值稅，一般納稅人適用6%稅率，小規(guī)模納稅人適用3%或1%稅率；所得稅方面，公司制出資人可就其取得的符合條件的股息紅利免征所得稅，否則需就其持有期間收益繳納25%的企業(yè)所繳納所得稅，而是由其合伙人按先分后稅原則由就歸屬于自身部分各自繳納所得稅。特殊的是，個人合伙人從合伙企業(yè)取得的合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入合伙企業(yè)收入，而應(yīng)單獨作為投資者個用20%稅率計算繳納個人所得稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入被投公司公司制出資人 公司制基金投資收益分配股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入被投公司公司制出資人企業(yè)所得稅免征企業(yè)所得稅免征股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入被投公司自然人出資人雙重征稅 公司制基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入被投公司自然人出資人雙重征稅個人所得稅20%個人所得稅20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入被投公司 公司制基金投資收益分配股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入被投公司雙重征稅先雙重征稅先分后稅企業(yè)個人25%20%25%20%(2)資本利得公司制基金的出資人通過轉(zhuǎn)讓基金份額獲得退出收益，根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定不涉及增值稅繳納，但需要繳納本利得則需要繳納20%的個人所得稅，而合伙制出資人所獲資本利得遵循先分后稅的原則，按照有關(guān)規(guī)定在合稅。印花稅層面，各類投資人需按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”稅(3)贖回收益除了直接轉(zhuǎn)讓公司制基金份額，出資人還可以撤資或減資以贖回投資，此時對于不同類型的出資人來說稅務(wù)處理不盡相同。對公司制出資人來說，撤回或減資其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照”財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用20%的稅率計算繳納個人所得稅。其中，應(yīng)納稅所得額等于個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)減去原實際出資額(投入額)及相關(guān)稅費。而對合伙制投資人來說，行充分溝通后確認(rèn)。3.1.2合伙制基金各類型出資人自合伙制基金獲配的持有期間收益(包括合伙制基金將其取得的項目持有期間收益和項目退出收益向投資人分配的部分)的稅務(wù)處理與公司制基金有所不同。增值稅層面，若各類出資人對合伙制基金的投資屬于非保本投資，出資人無需就其取得的持有期間收益繳納增值稅；若屬于保本投資，出資人需就其取得的持有期間收益適用“貸款服務(wù)”稅目繳納增值稅，一般納稅所得稅層面，各類型出資人整體需要按照“先分后稅”原則，就從合伙制基金取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得(無論是否實際分配)繳納所得稅。具體而言，公司制出資人需就自合伙制基金取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得及其他所得按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅；自然人出資人需就自合伙制基金取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得及其他所得按照“經(jīng)營所得”稅目適用5%-35%的超額累進(jìn)稅率計算征收個人所得稅。特殊的是，自然人出資人從合伙制基金取得的合伙制基金對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入合伙制基金收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入投資收益分配被投公司公司制出資人合伙制基金企業(yè)所得稅5%先分后稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入被投公司自然人出資人個人所得稅5%-35%合伙制出資人股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入投資收益分配被投公司合伙制基金先分后稅先股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入投資收益分配被投公司公司制出資人合伙制基金企業(yè)所得稅5%先分后稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入被投公司自然人出資人個人所得稅5%-35%合伙制出資人股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入投資收益分配被投公司合伙制基金先分后稅先分后稅企業(yè)個人5%5%-35%投資收益按經(jīng)營所得分配至出資人層面制出資人在其合伙企業(yè)層面無所得稅的影響，在合伙企業(yè)層面核算合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得，并按照“先分后投投資收益分配合伙制基金先分后稅舉例來說，若自然人、法人以及合伙企業(yè)分別作為合伙人投資于合伙制基金A，三者的出資額分別為5,000萬元，約定按照實際出資比例分配收益?；餉出資1.2億元到項目B，于2020年分得股息紅利600萬元。假設(shè)【自然人】合伙人：個人投資者取得的利息、股息、紅利所得不并入合伙企業(yè)收入16，而是按20%的稅率計算繳納個人所得稅。此例中，個人合伙人的應(yīng)納稅所得額為200萬元，以20%的稅率計算其應(yīng)繳納40萬元個人所得稅。對于個人合伙人來說，其經(jīng)營所得為(0-450)*1/3=-150，即經(jīng)營虧損為150萬元，可由基金A用?！痉ㄈ恕亢匣锶耍河捎趪惡?001〕84號文僅針對自然人適用，法人合伙人能否比照適用該規(guī)定目前無明確的稅法依據(jù)，因此其從合伙企業(yè)對外投資分回的利息或股息均應(yīng)作為法人合伙人從合伙企業(yè)分配取得的生產(chǎn)、經(jīng)營所得的一部分，按照25%的稅率計算繳納企業(yè)所得稅。此例中，歸屬于法人合伙人的合伙企業(yè)應(yīng)納稅所得額為(600-450)*1/3=50萬元，以25%的稅率計算所得稅應(yīng)納稅額為12.5萬元?！居邢藓匣锲髽I(yè)】合伙人：事實上，無論是直投基金還是母基金，在投資企業(yè)時都可能產(chǎn)生兩層或兩層以上合伙企業(yè)嵌套的情況，增加了稅收征管工作復(fù)雜性。根據(jù)財稅〔2008〕159號文，由于合伙企業(yè)并非納稅主體，即使存在多層合伙企業(yè)也均應(yīng)遵循先分后稅的原則，因此這種情況就出現(xiàn)了合伙制基金層面的第一層分配16根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于<關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》(國稅函〔2001〕84號文)，“個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目計算繳納個人所得稅。”出資1/3股息、紅利資合伙制基金被投公司股息、紅利成本費用出資1/3資被投公司合伙制基金股息、紅利權(quán)益性投資收益成本費用出資1/3資被投公司合伙制基金股息、紅利收入性質(zhì)待確定*出資1/3股息、紅利資合伙制基金被投公司股息、紅利成本費用出資1/3資被投公司合伙制基金股息、紅利權(quán)益性投資收益成本費用出資1/3資被投公司合伙制基金股息、紅利收入性質(zhì)待確定*成本費用和合伙制基金合伙人層面的第二層(甚至更多層)分配。此時，若多層穿透至頂層為法人企業(yè)，則應(yīng)按照25%的稅率繳納企業(yè)所得稅；若多層穿透到頂層為自然人，則需要判斷第二層分配時的收入性質(zhì)，即合伙制基金合伙人分至最終自然人投資者時，該收入被認(rèn)定為經(jīng)營所得還是股息紅利所得。目前現(xiàn)行稅法體系中對此并無明確規(guī)定，實務(wù)中對該收入性質(zhì)的認(rèn)定仍存在諸多爭議，多數(shù)情況下會被界定為經(jīng)營所得按5%-35%的稅率繳納自然人合伙自然人合伙人個人所得稅20%法法人合伙人企業(yè)所得稅25%有有限合伙企業(yè)合伙人先分后稅企業(yè)個人25%需咨詢*有限合伙企業(yè)合伙人自合伙制基金取得的源自被投公司股息紅利的收益是否仍屬于股息、紅利性質(zhì)在實務(wù)中存在不確定性，此圖中僅為假設(shè)示意。(2)資本利得同樣的，合伙制基金的出資人通過轉(zhuǎn)讓基金份額獲得退出收益，根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定不涉及增值稅繳納，但本利得則需要繳納20%的個人所得稅，而合伙制出資人所獲資本利得遵循先分后稅的原則，按照有關(guān)規(guī)定在合(3)贖回收益出資人可以通過撤回合伙制基金份額(即退伙)的方式退出基金。針對自然人出資人來說，個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用20%的稅率計算繳納個人所得稅。其中，應(yīng)納稅所得額等于個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入投資收益分配被投公司公司制出資人契約制基金不征所得稅企業(yè)所得稅25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入被投公司自然人出資人個人所得稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入投資收益分配被投公司公司制出資人契約制基金不征所得稅企業(yè)所得稅25%股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入被投公司自然人出資人個人所得稅20%合伙制出資人股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入投資收益分配被投公司契約制基金不征所得稅先分后稅企業(yè)個人25%20%投資收益按股息、紅利分配至出資人層面股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)減去原實際出資額(投入額)及相關(guān)稅費。但是，針對公司制出資人以及合伙制出資人來說，贖回合伙制基金份額如何進(jìn)行稅務(wù)處理目前并沒有明確3.1.3契約制基金基金出資人自契約制基金取得的持有期間收益(包括契約制基金取得的作為基金分紅分配的項目持有期間收益和項目退出收益)同樣涉及所得稅與增值稅。增值稅層面，投資人對契約制基金的投資若屬于非保本投資，投資人無需就其取得的持有期間收益繳納增值稅；若屬于保本投資，投資人需就其取得的持有期間收益適用“貸款服務(wù)”稅目繳納增值稅，一般納稅人適用6%稅率，小規(guī)模納稅人適用3%或1%稅率；所得稅方面，對合伙制出資人，其作為合伙企業(yè)本身無需繳納所得稅，而是由其合伙人按先分后稅原則由就歸屬于自身部分各自繳納所得稅。特殊的是，個人合伙人從合伙企業(yè)取得的合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入合伙企業(yè)收入，而應(yīng)單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所投投資收益分配契約制基金不征所得稅(2)資本利得過轉(zhuǎn)讓基金份額獲得退出收益。增值稅層面，由于契約制基金屬于增值稅下的金融商品，因此公司制出資人和合伙制出資人轉(zhuǎn)讓契約制基金份額需按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”稅目繳納增值稅，其中一般納稅人適用6%稅率，小規(guī)模納稅人適用3%或1%稅率。自然人出資人從事金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)免各自繳納所得稅。(3)贖回收益契約制基金的出資人還可以通過贖回基金份額的方式實現(xiàn)從基金的退出，稅務(wù)處理與轉(zhuǎn)讓份額獲取退出收益的稅務(wù)處理基本一致。但是，需要注意的是，對于贖回契約制基金份額是否屬于金融商品轉(zhuǎn)讓從而應(yīng)納增值3.2基金管理人的稅務(wù)處理基金管理人按照科學(xué)的投資組合原理進(jìn)行投資決策，謀求所管理的基金資產(chǎn)不斷增值并使基金持有人獲取盡可能多的收益，由此獲得基金管理費、附加收益等收入。基金管理人的應(yīng)稅收入主要產(chǎn)生在基金的投資運作一是基金管理費收入，是基金管理人的主要收入來源之一。管理費按照出資協(xié)議約定的比例從基金資產(chǎn)中提取，通常情況下為基金募集規(guī)模的2%，部分基金會根據(jù)所處運營階段差異化管理費收取基數(shù)。如在投資延長期、退出期，部分基金管理人的管理費收取基數(shù)降低為尚未退出項目的投資成本。按照收入性質(zhì)，基金管理費屬于直接收費金融服務(wù)或現(xiàn)代服務(wù)中的商務(wù)輔助服務(wù)17，需要就收到的管理費按6%的稅率繳納增值稅；同時管理費收入屬于所得稅應(yīng)稅范圍，公司制基金管理人需要按25%的稅率繳納所得稅，合伙制基金管理人需要。二是附加收益，是對基金管理人的重要激勵措施。一般情況下，基金管理人(同時作為GP)與出資人與會在出資協(xié)議中就基金收益的分配進(jìn)行約定，在實現(xiàn)本金回收及門檻收益(如有)的前提下，對投資附加收益的部分一般按2：8的比例分配給GP與出資人。目前，針對這部分收益，現(xiàn)行稅收法規(guī)中并未對其收益性質(zhì)進(jìn)行明確界定，是否需要繳納增值稅在實務(wù)層面存在不同認(rèn)定方式：若該收益被認(rèn)定為提供服務(wù)獲取的收入，則需要按6%繳納增值稅；若被認(rèn)定為非保本投資收益則無需繳納增值稅。而GP所獲投資附加收益的所得稅則需要所得稅。三是咨詢費收入，是基金管理人在運作基金過程中向第三方提供投融資、財務(wù)顧問等服務(wù)所獲取的收入。咨詢費收入與管理費類似，按6%的稅率繳納增值稅，公司制基金管理人需要按25%的稅率繳納所得稅，合伙合伙人層面繳納。四是直投收益，是基金管理人以自有資金對外投資所獲得的投資收益。部分投資機(jī)構(gòu)募集基金時會設(shè)置管理團(tuán)隊跟投制度，如設(shè)置團(tuán)隊持股平臺跟投被投項目公司，并從項目公司取得直投收益。管理團(tuán)隊跟投制度在17根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)，“直接收費金融服務(wù)，是指為貨幣資金融通及其他金融業(yè)務(wù)提供相關(guān)服務(wù)并且收取費用的業(yè)務(wù)活動”，其中包括提供資產(chǎn)管理、信托管理、基金管理等服務(wù)；商務(wù)輔保護(hù)服務(wù)。管理費/咨詢費管理費/咨詢費基金管理人組織形式及稅種直投收益控制投資風(fēng)險的同時也起到一定的激勵作用。此外，基金管理人也可通過自有資金從事不與基金利益相沖突的投資，如投資債券、購買金融產(chǎn)品等并獲得投資收益或利息收入。對于直投收益，基金管理人的稅務(wù)處理與其他投資人并無不同，按照收入性質(zhì)及基金管理人的組織形式繳納增值稅及所得稅，具體可參照下表。例如，公司制基金管理人直接投資非上市公司股權(quán)，一般情況下所獲利息按照6%的稅率繳納增值稅、25%的稅率繳納。理人稅務(wù)處理6%6%2、認(rèn)定為非保本投資收益：無需繳，不征；轉(zhuǎn)讓一般情況%繳納企業(yè)所得稅，滿足一定條基金的股息紅利免征所18；合伙制6%6%2、認(rèn)定為非保本投資收益：無需繳，不征；轉(zhuǎn)讓層面不征收所得稅，由管理人的合伙人按照先分后稅原則各自繳納所得稅，其中個理人取得的管理人對外投資分回的利息或者股息、紅利，不計入管理人收入，而單心根據(jù)公開信息整理實操中，基金管理人收入來源相對多樣，其收入性質(zhì)判定及稅費繳納在稅法中可能并未有明確的規(guī)定，易產(chǎn)生多種理解。因此，基金管理人在實際的業(yè)務(wù)操作過程中需要與所屬稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行充分溝通，確認(rèn)收入性質(zhì)3.3基金托管人的稅務(wù)處理基金托管人是投資人權(quán)益的代表，是基金資產(chǎn)的名義持有人或管理機(jī)構(gòu)。為了保證基金資產(chǎn)的安全，基金。(一)安全保管基金的全部資產(chǎn)；(二)執(zhí)行基金管理人的投資指令，并負(fù)責(zé)辦理基金名下的資金往來；18符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，以及在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益屬于企業(yè)所得稅免稅收入，其中不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票(三)監(jiān)督基金管理人的投資運作，發(fā)現(xiàn)基金管理人的投資指令違法違規(guī)的，不予執(zhí)行，并向中國證監(jiān)會(四)復(fù)核、審查基金管理人計算的基金資產(chǎn)凈值及基金價格；(五)保存基金的會計賬冊、記錄15年以上；(六)出具基金業(yè)績報告，提供基金托管情況，并向中國證監(jiān)會和中國人民銀行報告；(七)基金章程或基金契約、托管協(xié)議規(guī)定的其他職責(zé)。第四章合伙制人民幣股權(quán)投資基金不同架構(gòu)下稅務(wù)處理要點4.1傳統(tǒng)架構(gòu)下稅務(wù)處理問題分析在股權(quán)投資市場發(fā)展的過程中，基金征稅問題一直是困擾投資人和基金管理公司運作的一大因素。時至今日，為適應(yīng)更加復(fù)雜的投融資環(huán)境和制度要求，同時更好的處理現(xiàn)有法律框架下基金相關(guān)征稅問題，人民幣基GPLP式設(shè)立。其中，GP為公司制，不僅作為執(zhí)行事務(wù)合作人，同時作為基金管理機(jī)構(gòu)(詳見傳統(tǒng)架構(gòu)1.0)。該架構(gòu)下，GP同時收取基金管理費和附加收益，并以工資、獎金的形式向創(chuàng)始人、管理團(tuán)隊發(fā)放附加收益。這就會導(dǎo)致：一是GP收取的管理費及附加收益均被認(rèn)為是服務(wù)報酬，在無法拆分的情況下均被要求征求增值稅；二是GP向基金管理團(tuán)隊以隊而言，稅務(wù)壓力較大。隨后，為解決模式1.0中的增值稅征收問題，一些基金將基金管理職能從GP中剝離，單獨設(shè)立基金管理公司來提供管理服務(wù)并收取管理費(詳見傳統(tǒng)架構(gòu)2.0)。該模式下，管理費收入和附加收益收入被徹底分離，試圖僅就基金管理公司的管理費繳納增值稅，而GP收取的附加收益不再繳納增值稅。但在實踐中，一些稅務(wù)機(jī)關(guān)會將GP收到的附加收益定性為管理費收入，仍可能存在繳納增值稅的風(fēng)險。且在個人所得稅方面，該模GP人所得稅。在模式2.0的基礎(chǔ)上，為解決較高的個人所得稅稅負(fù)問題，一些人民幣基金開始將GP設(shè)立為有限合伙形式作為附加收益及基金收益等的收取主體(詳見傳統(tǒng)架構(gòu)3.0)。GP自基金收取的附加收益、基金分紅作為GP的所得根據(jù)“先分后稅”原則由管理團(tuán)隊成員作為個人合伙人適用“經(jīng)營所得”稅目5%-35%的稅率繳納個人所得稅。此外，若GP自基金取得的收益經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)同意可以視為GP對外投資取得的“利息、股息、紅利”，那么個人合伙人有機(jī)會將此類收入單獨作為其取得的利息、股息、紅利所得，適用20%稅率繳納個人所得稅。應(yīng)注意的是，由于該處理方式目前并無稅法支持，在實操中存在較大的不確定性，因此還需與稅務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝然存在。綜上，在當(dāng)前國家層面相關(guān)法律相關(guān)規(guī)定的要求下，以上三種模式中管理費均需要征收增值稅；對于附加收益部分，模式2.0和3.0一般未被征收增值稅，但在實踐中仍有較高認(rèn)定風(fēng)險；而對于基金管理團(tuán)隊收到的收益部分所需繳納的個人所得稅稅率，模式3.0相對前兩種傳統(tǒng)模式更具優(yōu)勢：管理團(tuán)隊收取的附加收益、基金分紅由成員作為個人合伙人按照“經(jīng)營所得”繳納5%-35%的個人所得稅，若相關(guān)收益被稅務(wù)機(jī)關(guān)同意可以視為GP對外投資取得的“利息、股息、紅利”，則個人合伙人有機(jī)會按照20%的稅率繳納個人所得稅。整體而人民幣基金傳統(tǒng)架構(gòu)2.0GP (公司制) 管理費合伙制人民幣基金人民幣基金傳統(tǒng)架構(gòu)2.0GP (公司制) 管理費合伙制人民幣基金人民幣基金傳統(tǒng)架構(gòu)1.人民幣基金傳統(tǒng)架構(gòu)1.0管理費&附加收益合伙制人民幣基金 被投項目GP (公司制基金管理人)被投項目附附加收益基基金管理公司管理服務(wù)被投項目被投項目被投項目人民幣基金傳統(tǒng)架構(gòu)3.人民幣基金傳統(tǒng)架構(gòu)3.0附加收益GP(合伙制)附加收益管理費合伙制人民幣基金管理服務(wù)投資/服務(wù)流收益流被投項目基金管理公司被投項目創(chuàng)始人公司創(chuàng)始人SLP(有限合伙)管理服務(wù)合伙制人民幣基金管理費創(chuàng)始人SLP(有限合伙)管理服務(wù)合伙制人民幣基金管理費4.2SLP19架構(gòu)下稅務(wù)處理問題分析為進(jìn)一步解決傳統(tǒng)架構(gòu)下稅務(wù)征收的問題，部分基金在上述架構(gòu)基礎(chǔ)上進(jìn)行調(diào)整，增設(shè)了由管理團(tuán)隊共同取附加收益；基金管理機(jī)構(gòu)作為基金的實際管理主體并收取管理費。同時，增設(shè)的SLP由創(chuàng)始人與管理團(tuán)隊共一是附加收益不再由承擔(dān)基金管理職能的基金管理人或執(zhí)行合伙事務(wù)的GP收取，而是由作為有限合伙人的SLP收取，這可能進(jìn)一步降低附加收益被認(rèn)定成服務(wù)費性質(zhì)收入而需繳納增值稅的風(fēng)險。在該架構(gòu)模式下，SLP作為創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊為收取附加收益單獨設(shè)立的有限合伙企業(yè)，可將基金管理費收入與附加收益收入?yún)^(qū)別開。若投資附加收益由GP或基金管理公司收取，由于GP為執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理公司向基金提供基金管理服務(wù)，因此這二者收取的投資附加收益存在被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為服務(wù)費性質(zhì)收入從而要求GP或基金管理公SLPSLP合伙人，其收取的投資附加收益被稅二是由合伙企業(yè)SLP收取附加收益，可有效降低創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊的個人所得稅壓力。根據(jù)前文不同主體創(chuàng)始人、管理團(tuán)隊的方式，一方面附加收益需要繳納增值稅的風(fēng)險較高，另一方面創(chuàng)始人、管理團(tuán)隊收取的投到投資附加收益時，其所得在合伙制SLP層面應(yīng)按照“先分后稅”原則，由作為SLP個人合伙人的創(chuàng)人及管理管理團(tuán)管理團(tuán)隊附附加收益GPGP(公司制)附附加收益基基金管理公司 (公司制) 項目公司涉及稅種基礎(chǔ)架構(gòu)1.0基礎(chǔ)架構(gòu)2.0基礎(chǔ)架構(gòu)3.0特殊架構(gòu)4.0管理費征稅征稅征稅征稅稅的稅心根據(jù)公開信息整理整體而言，與傳統(tǒng)模式相比，SLP的架構(gòu)設(shè)計實現(xiàn)了管理費與附加收益的分離，有可能降低附加收益征收增值稅的風(fēng)險。同時，由SLP收取附加收益，管理團(tuán)隊的個人所得稅按“經(jīng)營所得”適用5%~35%的個人所得第五章創(chuàng)投稅收優(yōu)惠政策現(xiàn)狀創(chuàng)投領(lǐng)域的稅收優(yōu)惠政策隨著我國股權(quán)投資市場的發(fā)展而逐步調(diào)整。從2008年《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》中提出“創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)從事國家需要重點扶持和鼓勵的創(chuàng)業(yè)投資，可以按投資額的一定比例抵扣應(yīng)納稅遷相關(guān)稅收優(yōu)惠的適用對象、投資標(biāo)的乃至核算方式均有所擴(kuò)2018年12月12日召開的國務(wù)院常務(wù)會議決定在對創(chuàng)投企業(yè)投向種子期、初創(chuàng)期科技型企業(yè)實行按投資額70%抵扣應(yīng)納稅所得額的優(yōu)惠政策基礎(chǔ)上，針對創(chuàng)投企業(yè)的個人合伙人提供按單一投資基金核算或者按創(chuàng)投企算個人所得稅。2019年初《財政部稅務(wù)總局發(fā)展改革委證監(jiān)會關(guān)于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)個人合伙人所得稅政策問題的通知》(財稅〔2019〕8號)出臺，明確創(chuàng)投企業(yè)可以選擇按單一投資基金核算或者按創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算兩種方式之一，對其個人合伙人來源于創(chuàng)投企業(yè)的所得計算個人所得第四階段的創(chuàng)投企業(yè)稅收優(yōu)惠政策將投資虧損納入考慮范圍，在單一投資基金核算的方式下對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得允許同一納稅年度內(nèi)不同投資項目的所得和損失相互抵減后的余額計算應(yīng)納稅所得額，但是取消了虧損結(jié)轉(zhuǎn)的選項。由于創(chuàng)投基金的存續(xù)期一般在5-7年，收益表現(xiàn)良好的項目往往會先退出，而問題項目則可能在基金清算時才被迫退出，收益與虧損的時間錯配可能導(dǎo)致上述稅收優(yōu)惠的實際效果不及預(yù)期。此外，此次稅收優(yōu)惠政策僅針對創(chuàng)投企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和股息、紅利所得，適用對象僅為有限合伙制基金的個人合伙人，現(xiàn)階S年度所得整體核算稅率個人合伙人應(yīng)從創(chuàng)投企業(yè)取得的所得，按照“經(jīng)S年度所得整體核算稅率個人合伙人應(yīng)從創(chuàng)投企業(yè)取得的所得，按照“經(jīng)營所得”項目、5%-35%的超額累進(jìn)稅率計算繳納個人所得稅；應(yīng)納稅所得額將創(chuàng)投企業(yè)以每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后，計算應(yīng)分配給個人合伙人的所得，虧損及財稅〔2018〕55號文所享受的投資額抵扣可以跨年結(jié)轉(zhuǎn)；合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利不并入企業(yè)的收入，而是單獨作為個人合伙人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項目按照20%稅率計算繳納個人所得稅。費用扣除按照“經(jīng)營所得”項目計稅的個人合伙人，沒有綜合所得的，可依法減除基本減除費用、專項扣除、專項附加扣除以及國務(wù)院確定的其他扣除。從多處取得經(jīng)營所得的，應(yīng)匯總計算個人所得稅，只減除一次上述費用和扣除。階段12008-2012階段22012-2017階段32017-2019階段42019至今有有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)的個人合伙人、天使投資個人、初創(chuàng)科技型企業(yè)公司制、創(chuàng)投企業(yè)、未上市中小高新技術(shù)企業(yè)單一基金核算、年度整體核算法人合伙人、試點推廣VV單一投資基金核算稅率個人合伙人從該基金應(yīng)分得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅；應(yīng)納稅所得額一個納稅年度內(nèi)不同投資項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得和損失相互抵減后的余額計算，虧損及財稅〔2018〕55號文所享受的投資額抵扣不能跨年結(jié)轉(zhuǎn)；股息紅利以所投資項目分配的股息、紅利收入以及其他固定收益類證券等收入的全額計算；費用扣除基金管理人的管理費和業(yè)績報酬在內(nèi)的其他支出，不得在核算時扣除；ABCE比分別為50%、30%及20%，并通過創(chuàng)投企業(yè)E投XXE結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度彌補盈利；此外，創(chuàng)投企業(yè)E有2000萬的投資額符合稅收優(yōu)惠條件，可結(jié)轉(zhuǎn)至以后年度由自然人合伙人抵扣應(yīng)納稅所得額。XXXYZ2,700E單一投資基金核算方式下，財稅[2019]8號文相關(guān)規(guī)定，此前年份結(jié)轉(zhuǎn)的虧損與符合稅收優(yōu)惠條件的投資額A-股轉(zhuǎn)收入(萬元)B-投資成本(含相關(guān)稅費，萬元)(A-B)-股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得(萬元)0900總計(①+②+③)由此，單一投資基金核算方式下自然人A、自然人A自然人B自然人C②股息及紅利收入-總額③應(yīng)納稅所得額(①×②)股息及紅利收入④適用稅率⑤應(yīng)納稅額(③×④)0⑥股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得-總額⑦應(yīng)納稅所得額(①×⑥)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得⑧適用稅率⑨應(yīng)納稅額(⑦×⑧)0.000.000.00⑩稅負(fù)合計(⑤+⑨)0創(chuàng)投企業(yè)年度所得整體核算方式下，創(chuàng)投企業(yè)E以每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失后，計算應(yīng)分配給個人合伙人的經(jīng)營所得。因此除了抵扣結(jié)轉(zhuǎn)的虧損與符合稅收優(yōu)惠條件的投資額之外，還需要扣除當(dāng)年經(jīng)營成本，該核算方式下自然人A、B及C面臨的稅負(fù)如下表所示：自然人A自然人B自然人C②股息及紅