核禾豐牧業(yè)-核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊與民營企業(yè)公司治理研究

核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊與民營企業(yè)公司治理研究——禾豐牧業(yè)的成功之路孫玲玲、萬煒瑩、陶崢、胡瑋、周佺背景在現(xiàn)代企業(yè)的企業(yè)管理上,歷來都是我們學(xué)習(xí)美國，來自中國沈陽的企業(yè)，他們以自己近十年的歷程所創(chuàng)造出的驚人業(yè)績而榮登美國大學(xué)的課堂，這就是遼寧禾豐牧業(yè)股份有限公司，他們的歷程在美國的大學(xué)課程上被譽(yù)為“中國的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊完成的一個成功故事”2003-2010年間，公司通過了“四次轉(zhuǎn)股，四次增股”，形成了當(dāng)前適度分散、相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)較為合一的公司治理結(jié)構(gòu)。核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊在董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層任重要職務(wù)，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊大多擁有博士學(xué)位且是公司所在行業(yè)的專家教授，在這樣的核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊引領(lǐng)下禾豐牧業(yè)在過去十年里實現(xiàn)了跨越式發(fā)展。創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊——“七大護(hù)法”金衛(wèi)東(左四)董事長，動物生理生化碩士，禾豐公司核心創(chuàng)始人丁云峰(左一)總裁，畜牧學(xué)學(xué)士王鳳久(右二)副總裁，動物營養(yǎng)與飼料科學(xué)碩士邵彩梅(右一)首席技術(shù)官，動物生理生化博士王仲濤(左三)監(jiān)事長，工商管理碩士張鐵生(左二)名譽(yù)監(jiān)事長，畜牧學(xué)學(xué)士高俊松(右三)關(guān)內(nèi)區(qū)副總裁、北京禾豐總經(jīng)理，動物營養(yǎng)碩士“白卷英雄”張鐵生，1950年生，遼寧興城人。因在1973年高考的物理化學(xué)考試中幾乎交了白卷并在試卷背面寫信，成為文化大革命后期著名人物，俗稱“白卷英雄”。文化大革命結(jié)束后被判處有期徒刑，1991年10月刑滿獲釋，和另外三人創(chuàng)辦了飼料公司。2014年7月30日，禾豐牧業(yè)的發(fā)行價為5.88元，僅以發(fā)行價計算，張鐵生的身價就接近2億元。探討問題1、公司治理的內(nèi)涵與層次？內(nèi)涵：基于經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)立場，企業(yè)有兩個權(quán)：所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，二者是分離的。公司治理則是建構(gòu)在企業(yè)“所有權(quán)層次”上的一門科學(xué)，講究的是科學(xué)的向職業(yè)經(jīng)理人授權(quán)，科學(xué)的向職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)行監(jiān)管，與企業(yè)管理相對。它關(guān)系到公司有關(guān)利益各方的內(nèi)部權(quán)力分配和制衡。兩個層次狹義的公司治理：是指所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者與所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理：是指不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。治理的目標(biāo)不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學(xué)性，從而對保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益最大化。2、公司內(nèi)部治理包括？兩層制衡關(guān)系公司內(nèi)部股東大會、董事會、監(jiān)事會的三權(quán)或三個主體的分權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制衡關(guān)系董事會與總經(jīng)理的經(jīng)營決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部制衡關(guān)系關(guān)系分解所有者和經(jīng)營者的委托受托經(jīng)營關(guān)系所有者和監(jiān)事會的委托受托審計責(zé)任關(guān)系監(jiān)事會與經(jīng)營者的監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系董事會和經(jīng)理層的經(jīng)營決策與執(zhí)行關(guān)系①所有者和經(jīng)營者的委托受托經(jīng)營關(guān)系。兩權(quán)分離，所有者或股東大會授權(quán)經(jīng)營者或其集體從事經(jīng)營活動。為保證兩者分權(quán)明確，所有者只行使所有權(quán)，經(jīng)營者享有經(jīng)營權(quán)。為使經(jīng)營者不僅享有權(quán)力，還必須承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任，實現(xiàn)經(jīng)營權(quán)利與義務(wù)的對等，形成權(quán)責(zé)制衡關(guān)系。有關(guān)這兩個方面的規(guī)定是通過所有者與經(jīng)營者的委托受托責(zé)任關(guān)系體現(xiàn)的，并以契約（比如說公司章程）予以明確規(guī)定的。②所有者和監(jiān)事會的委托受托審計責(zé)任關(guān)系。所有者或股東大會授權(quán)監(jiān)事會從事監(jiān)督活動，監(jiān)事會有代表所有者或股東會對經(jīng)營者或其集體進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)力。與這種權(quán)力相對稱，監(jiān)事會必須對經(jīng)營者的行為是否符合所有者或股東的利益進(jìn)行監(jiān)督，并承擔(dān)相應(yīng)的審計責(zé)任。所有者或股東大會與監(jiān)事會的這種關(guān)系是通過所有者與監(jiān)事會的委托受托責(zé)任關(guān)系體現(xiàn)的，并以審計契約或公司章程中監(jiān)事會的規(guī)定予以明確的。③監(jiān)事會與經(jīng)營者的監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系。監(jiān)事會受所有者或股東的委托對經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會享有監(jiān)督權(quán)，經(jīng)營者必須接受監(jiān)督。兩者是監(jiān)督與被監(jiān)督關(guān)系，其相互關(guān)系也以契約的方式規(guī)定，如公司法或監(jiān)事工作條例等等。④董事會和經(jīng)理層的經(jīng)營決策與執(zhí)行關(guān)系。董事會和經(jīng)理層都是經(jīng)營者集體的構(gòu)成要素。但是，由于執(zhí)行經(jīng)營分權(quán)，董事會擁有決策權(quán)，總經(jīng)理或其集體擁有執(zhí)行權(quán)。不僅存在兩個主體的權(quán)責(zé)如何分割，并相互制約的問題，也存在他們各自的權(quán)責(zé)結(jié)構(gòu)的對稱問題，這些也必須在有關(guān)契約中明確規(guī)定?，F(xiàn)階段我國民營企業(yè)主要采用家族治理模式，主要以日德為主的內(nèi)部控制模式和以英美為主的市場主導(dǎo)模式家族治理模式日德內(nèi)部控制模式英美市場主導(dǎo)模式3、民營企業(yè)公司治理模式的分析家族治理模式優(yōu)點所有權(quán)經(jīng)營權(quán)合一，減少委托代理成本家族人際關(guān)系降低市場交易成本和內(nèi)部整合成本決策與執(zhí)行效率高缺點決策獨斷易造成經(jīng)營風(fēng)險產(chǎn)權(quán)封閉不利于企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大重人治輕輕法制不利于提升管理水平缺乏對家族外人資資本激勵機(jī)制，易導(dǎo)致人才危機(jī)大陸排名姓名財富（億元）財富變化全球排名主要財富來源年齡居住地1↑王健林家族17004%21↑萬達(dá)61北京2↑馬云家族1400-14%36↓阿里巴巴51杭州3↑宗慶后家族12500%41↑娃哈哈70杭州4↑馬化騰124012%41↑騰訊44深圳5↑雷軍9200%62↑小米科技46北京6↑嚴(yán)昊9100%62↑蘇太華系30南京7↓李彥宏、馬東敏夫婦825-28%69↓百度47,45北京8*許家印74064%90↑恒大57廣州9*盧志強(qiáng)66025%101↑泛海63北京10*丁磊63085%121↑網(wǎng)易44廣州大連合興投資有限公司直接持有萬達(dá)集團(tuán)99.76%的全部已發(fā)行股本，而王健林持有大連合興98%的股權(quán)，剩余的2%由王健林之子王思聰持有。日德內(nèi)部控制模式優(yōu)點產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)能有效控制公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動公司發(fā)展長期穩(wěn)定性缺點缺乏外部資本市場的壓力，監(jiān)督制度形同虛設(shè)經(jīng)營者創(chuàng)新意識不強(qiáng)，缺乏發(fā)展動力股東的特殊性易產(chǎn)生泡沫經(jīng)濟(jì)英美市場主導(dǎo)模式優(yōu)點實現(xiàn)了資本市場的優(yōu)化配置促進(jìn)創(chuàng)新精神，提升企業(yè)競爭力缺點股權(quán)結(jié)構(gòu)分散易造成經(jīng)營者短期投機(jī)行為對公司經(jīng)理層制約太小資本結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性差4、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)分析股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)集中結(jié)構(gòu)，絕對控制股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權(quán)股權(quán)分散結(jié)構(gòu)，公司沒有大股東，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基本完全分離、單個股東所持股份的比例在10%以下股權(quán)制衡結(jié)構(gòu)，公司擁有較大的相對控制股東，同時還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間股權(quán)集中結(jié)構(gòu)優(yōu)點：1、形成“控制權(quán)共享收益”，控股股東的控股行為可以給公司整體（包括大小股東在內(nèi)的所有股東）帶來收益；2、解決了“搭便車”的問題，大股東有動機(jī)、也有能力去監(jiān)督公司的管理層，使股東與管理者的代理摩擦減少；3、足夠的投票權(quán)往往可以保證控股股東本身或其代表直接參與公司經(jīng)營，由此促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營，提高企業(yè)的效率水平并增加全體股東的財富；4、一定程度的股權(quán)集中可以降低股東與管理者之間代理成本。缺點形成“控制權(quán)私人收益”，控股股東利用其控股地位從上市公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤，從而損害了中小股東和上市公司的利益。當(dāng)大股東的控制權(quán)缺乏公司其他利益相關(guān)者的監(jiān)督和制約時，大股東就會采取“隧道行為”為自己謀取控制權(quán)私利，損害眾多小股東的利益。股權(quán)分散結(jié)構(gòu)優(yōu)點1、可以降低股東持有股票的流動性風(fēng)險，帶來股票二級市場流動性收益；2、有利于經(jīng)營者創(chuàng)造性的發(fā)揮；3、在股權(quán)高度分散的情況下，股東持股數(shù)相近，權(quán)力分配較為平均，在股東之間存在一種制衡機(jī)制，有利于產(chǎn)生權(quán)力制衡與民主決策。缺點1、由于股東“搭便車”的行為和監(jiān)督成本的存在，經(jīng)營者往往利用自身的信息優(yōu)勢，采取機(jī)會主義行為，侵害廣大股東的利益；公司股東無法在集體行為上達(dá)成一致，可能會降低公司的反應(yīng)速度，使公司錯失機(jī)會，降低工作效率。股權(quán)制衡結(jié)構(gòu)

優(yōu)點1、由于股權(quán)相對集中，大股東有加強(qiáng)監(jiān)督減少經(jīng)理的私人收益的激勵；2、由于大股東各自的收益最大化約束以及利益分配不均衡，常常會使得一些可能損害中小股東利益的決策不能達(dá)成一致，大股東之間無形中構(gòu)造了一種利益均衡機(jī)制，有效降低了對小股東利益的侵害，即討價還價效應(yīng)；3、共享控制權(quán)意味著更少的少數(shù)股權(quán)需要出售以滿足融資需求。這樣，控制集團(tuán)可以在更大程度上將企業(yè)價值內(nèi)部化，這將會降低他們?yōu)榱嗽黾铀饺耸找娑該p失效率作為代價的從事商業(yè)決策的動機(jī)。缺點1、這種討價還價也可能引起大股東關(guān)注于控制權(quán)爭奪，導(dǎo)致公司的業(yè)務(wù)癱瘓，使小股東利益受損；2、大股東對投資項目的前景、回報率、各自所承擔(dān)的成本與享受的收益的看法可能不一致，并且由于存在多個大股東，通過談判形成一致意見的難度增加，從而使得一些具有正的凈現(xiàn)值的投資項目被放棄，最終造成投資不足；3.對管理層的監(jiān)督活動是一個“公共品”，大股東之間存在搭便車的動機(jī)，最終造成監(jiān)督不力，而一股獨大在解決此類問題時可能更有效。

5、公司股本增加分析

送股轉(zhuǎn)增股配股轉(zhuǎn)配股增發(fā)新股送股上市公司將本年的利潤留在公司里、發(fā)放股票作為紅利,從而將利潤轉(zhuǎn)化為股本。送股后,公司的資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益的總額及結(jié)構(gòu)并沒有發(fā)生改變,但總股本增大了,同時每股凈資產(chǎn)降低了。轉(zhuǎn)增股公司將資本公積轉(zhuǎn)化為股本,轉(zhuǎn)增股本并沒有改變股東的權(quán)益,但卻增加了股本規(guī)模,因而客觀結(jié)果與送股相似。轉(zhuǎn)增股和送股的本質(zhì)區(qū)別在于,紅股來自于公司的年度稅后利潤、只有在公司有盈余的情況下,才能向股東送股;而轉(zhuǎn)增股卻來自于資本公積,它可以不受公司本年度可分配利潤的多少及時間的限制,只要將公司賬面上的資本公積減少一些、增加相應(yīng)的注冊資本金就可以了,因此從嚴(yán)格意義上來說,轉(zhuǎn)增股并不是對股東的分紅回報。配股是指公司按一定比例向現(xiàn)有股東發(fā)行新股,屬于發(fā)行新股再籌資的手段,股東要按配股價格和配股數(shù)量繳納配股款,完全不同于公司對股東的分紅，同樣配股后總股本同樣也會增大。轉(zhuǎn)配股是我國股票市場特有的產(chǎn)物。國家股,法人股的持有者放棄配股權(quán),將配股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給其他法人或社會公眾,這些法人或社會公眾行使相應(yīng)的配股權(quán)時所認(rèn)購的新股,就是轉(zhuǎn)配股。增發(fā)新股是指上市公司以向社會公開募集方式增資發(fā)行股份的行為?？梢钥醋魇巧鲜泄驹俅蜗蛏鐣技Y金的一種手段。6.董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位①董事會是公司治理的最高層

現(xiàn)代公司治理是以董事會為中心建立的。董事會有權(quán)選聘和激勵主要經(jīng)理人員，對全體股東負(fù)責(zé)和向股東報告公司的經(jīng)營狀況，以確保公司的管理行為符合國家法規(guī)。進(jìn)行戰(zhàn)略決策，履行監(jiān)督職責(zé)。董事會有處理公司經(jīng)營和發(fā)展重大問題的決策權(quán)。②董事會在公司治理中顯示的治理能力董事會作為公司治理的核心，具有決策和監(jiān)督作用。董事會治理的關(guān)鍵就是要通過一系列內(nèi)部外部機(jī)制來實施共同治理，要保證決策科學(xué)性以及監(jiān)督的有效性，從而保證公司各方面利益相關(guān)者利益最大化。董事會的構(gòu)成股東股東大會董事董事會董事長、副董事長（董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)）7、高管團(tuán)隊在公司治理結(jié)構(gòu)地位

高管團(tuán)隊是公司治理的核心。高管團(tuán)隊根據(jù)公司管理制度負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理，對公司的日常經(jīng)營、營銷負(fù)全責(zé)。對董事會決議無條件執(zhí)行，董事會依據(jù)合同進(jìn)行考評，如果監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)有重大問題，可提請董事會給予調(diào)查，直到解除職務(wù)。高管團(tuán)隊成員構(gòu)成：

是由在組織中主要承擔(dān)戰(zhàn)略決策職責(zé)的高層管理者所組成的團(tuán)隊，是決定組織發(fā)展和影響組織績效的核心群體。高管團(tuán)隊董事會成員總經(jīng)理副總經(jīng)理其他共同參與戰(zhàn)略決策的高層管理者8、對禾豐牧業(yè)的公司治理模式進(jìn)行評價？

在禾豐牧業(yè)公司中，核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊持有公司股權(quán)比例為58.05%，全體董事持股比例為37.77%，全體監(jiān)事會持股比例為12.46%，高管團(tuán)隊持股比例為25.02%，核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊在董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層任重要職務(wù)，禾豐牧業(yè)在公司治理中將大多數(shù)股權(quán)分給了公司的核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，加強(qiáng)了公司實際的管理水平，并且公司通過股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)了對高管團(tuán)隊的股權(quán)激勵。9、對禾豐牧業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行評價？

2003-2010年間，公司通過了四次轉(zhuǎn)股，四次增股之后，參照案例中的數(shù)據(jù)，如董事長金衛(wèi)東在2003年的持股比例為23%，到2010年的持股比例變?yōu)?9.38%，在此期間公司股東在四次轉(zhuǎn)股之后，都將自己的持股比例下降了。同時禾豐公司通過未分配利潤和資本公積轉(zhuǎn)增股本的方式擴(kuò)大了公司的股本規(guī)模，公司股東的持股比例都有一定的下降。形成了當(dāng)前適度分散、相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，由于股權(quán)的適度分散，每個股東的直接控制和管理能力都有一定的限制，另一方面，由于股權(quán)分散，任何單個股東想要控制企業(yè)既沒有必要也沒有可能企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)真正建立起來。但在股權(quán)分散的同時，我們可以發(fā)現(xiàn)公司的核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊持有公司比例為58.05%，核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊在董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理層任重要職務(wù)，且創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊大多為行業(yè)專家，部分成員有博士學(xué)位或高級職稱，提高了公司的管理效率。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化的同時，實現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)較為合一的公司治理結(jié)構(gòu)。10、對禾豐牧業(yè)的董事會進(jìn)行評價

在公司治理中，董事會始終處于核心地位。我國的公司法規(guī)定，股東大會由公司出資人組成；董事由股東大會選舉產(chǎn)生并對股東大會負(fù)責(zé)，是股東的代表，受股東大會的委托選聘監(jiān)督經(jīng)理層并行使重大經(jīng)營決策的職能。禾豐牧業(yè)的董事會由11人組成，包括4名獨立董事，董事長及2名董事為核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊成員。根據(jù)案例中的數(shù)據(jù)，公司的全體董事持股比例為37.77%，次于公司核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的持股比例。禾豐牧業(yè)在過去的幾年中經(jīng)過多次的轉(zhuǎn)股、增股，將公司核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的持股比例增加，可以加強(qiáng)對公司實際的管理，對董事會中獨立董事股權(quán)的減少，減少那些不具有實際作用的股權(quán)。11、對禾豐牧業(yè)的高管團(tuán)隊的評價首先大部分高管人員為公司核心創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊成員，從根本上來說，公司是他們的大半生心血，他們了解公司發(fā)展實質(zhì)狀況，意愿從方法面面考慮具體公司運營最優(yōu)，實現(xiàn)公司價值最大化。并且具備多年畜牧飼料行業(yè)相關(guān)工作經(jīng)驗，閱歷豐富，從知識、能力和經(jīng)驗上都是領(lǐng)域內(nèi)的專家。其次他們或多或少都持有公司的股份，股權(quán)對于一個有存在信心，有巨大發(fā)展前景的公司而言，是對員工，對高管團(tuán)隊最有價值的激勵，也是最有號召力的激勵。最后，管理人員職位職權(quán)分工合理，既能做到集中又不過于專制。12、對禾豐牧業(yè)股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的評價公司共進(jìn)行了四次轉(zhuǎn)股，四次增股，通過未分配利潤和資本公積轉(zhuǎn)增股本的