企業(yè)合并會計處理方法探討

企業(yè)合并會計處理方法探討蒲菲（西安工程大學管理學院，西安710048）摘要：企業(yè)合并會計一直以來都是會計理論界和實務界所共同關注的問題，同時也是備受爭議的話題之一。其中，企業(yè)合并會計方法的選擇一直是爭議的焦點，選擇不同的合并會計方法會導致不同的會計后果以致不同的經濟后果，甚至會影響到企業(yè)合并的順利進行。本文從企業(yè)合并出發(fā)，詳細分析企業(yè)合并的兩種主要會計處理方法---購買法和權益結合法以及二者的比較，總結出兩種方法的優(yōu)缺點。并在此基礎上，提出了若干具有可操作性和指導性的對策建議，以期望能對實踐過程中的企業(yè)合并會計處理起到一定的參考作用，使其更規(guī)范、更有效。關鍵詞：企業(yè)合并；購買法；權益結合法；會計準則前言近年來，大規(guī)模的企業(yè)合并浪潮席卷全球，不僅對全球經濟格局產生巨大影響，同時也對合并會計規(guī)范提出了嚴峻挑戰(zhàn)。特別是在我國市場經濟不發(fā)達的情況下，如何規(guī)范企業(yè)合并會計核算已成為我國會計界的重要研究課題。其中，企業(yè)合并會計處理方法是會計理論與實務中最重要的話題之一，同時，也是會計領域最復雜、爭議最多的領域。由于企業(yè)合并涉及巨額的財務利益，經濟影響范圍較廣，而任何一種會計處理程序對于不同的利益關系者來說是都是無法中立的，即不同會計處理方法的選擇會影響到各方的財務利益及最終目的，因此，合并會計方法的選擇就顯得尤為重要。企業(yè)合并概述由于在國內外對企業(yè)合并這個概念的內涵和外延并沒有統(tǒng)一的界定，譬如在國內，公司法、稅法與企業(yè)會計準則的相關規(guī)定中，規(guī)范的企業(yè)合并的范圍就有著明顯的區(qū)別。所以，作為本文研究的線索，明確企業(yè)合并的基本概念及其財務動因至關重要。1.1企業(yè)合并的概念在國外，與企業(yè)合并相對應的概念應當是“并購”，即英文merger&acquisition（簡稱為M&A）的通常譯法。它是“兼并”（merger）、“聯合”（consolidation）、“收購”（acquisition）以及“接管”（takeover）等概念的統(tǒng)稱。從本質上看，企業(yè)并購是指在市場經濟的體制條件下，兩個或更多的企業(yè)根據特定的法律制度所規(guī)定的程序，通過鑒定一組市場合約的形式合并為一個企業(yè)的行為[1]。在國內，對于企業(yè)合并這個概念的界定還沒有統(tǒng)一的標準。修訂后的《中華人民共和國公司法》對企業(yè)合并概念的相關規(guī)定如下：企業(yè)合并，是指兩個或兩個以上的企業(yè)、公司，通過簽訂合并協(xié)議，依法律程序，合并為一個企業(yè)的法律行為。國家稅務總局《關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》中規(guī)定：企業(yè)合并包括被合并企業(yè)（指一家或多家不需要經過法律清算程序而解散的企業(yè)）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(yè)（以下簡稱合并企業(yè)），為其股東換取合并企業(yè)的股權或其他財產，實現兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。而新頒布的《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》中則規(guī)定：企業(yè)合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項[2]。企業(yè)合并有狹義和廣義之分。狹義的合并是指兩個或兩個以上的企業(yè)，依據有關法律合并為一個企業(yè)，包括吸收合并與新設合并。廣義合并則是指兩個或兩個以上的獨立企業(yè)，通過購買股權或交換股權等方式，成為一個依法需要編制合并會計報表的企業(yè)集團的法律行為，包括吸收合并、新設合并、控股合并等。這一合并概念的界定比較全面，其中的廣義合并與國外的并購概念和我國企業(yè)會計準則中的合并概念基本一致，而狹義合并則與我國公司法和稅法中的規(guī)定相吻合。1.2企業(yè)合并的動因企業(yè)作為一個資本組織，必然謀求資本的最大增值。企業(yè)并購作為一種重要的投資活動，其動力主要來源于追求資本最大增值的動機以及源于競爭壓力等因素。但就單個企業(yè)的并購行為而言，又會有不同的原因，在現實的經濟活動中，不同的企業(yè)由于其發(fā)展戰(zhàn)略的差異，并購的動因又以各種不同的具體形式表現出來。取得被購買企業(yè)的凈資產賬面價值不等時，通常會形成商譽(負商譽)和資產增值(貶值)。如果商譽(負商譽)和資產增值(貶值)進行攤銷，那么將減少(增加)買后的合并收益。③被購買企業(yè)在購買前的留存收益在合并會計報表上消除，不并入購買企業(yè)留存收益中。購買企業(yè)對被購買企業(yè)凈收益的報告于取得日開始。3.2.2權益結合法(1)權益結合法的含義一家公司可能完全用自己的普通股去交換對方幾乎全部的普通股(換股)，按雙方權益的賬面價值入股，這時在會計處理上采用的方法稱為“權益結合法”，或“權益入股法”，參與合并的企業(yè)的股東共同分擔和分享合并后實體的風險和利益。而國際會計準則對權益結合的定義是“指參與合并的企業(yè)的股東聯合控制它們的全部或實際上是全部的凈資產和經營活動。以便繼續(xù)對合并后的實體分享利益和分擔風險的企業(yè)合并”。(2)權益結合法的特點采用權益結合法時無需對被合并企業(yè)進行公允價值的確定。不論合并方發(fā)行新股的市價是否低于或高于被合并方凈資產的賬面價值，一律按被合并企業(yè)的賬面凈值入賬[8]。3.3不同會計處理方法的比較分析3.3.1理論分析比較國際會計準則對購買法的定義為:購買是指一個企業(yè)為換取對另一個企業(yè)凈資產和經營活動的控制權而轉讓資產、承擔債務或發(fā)行股票的交易。可見，購買法將企業(yè)合并看作一個企業(yè)取得另一個企業(yè)凈資產的交易行為，這種交易與企業(yè)在市場中購買資產并無區(qū)別，即使采用股票交換形式，也是為了“購買”而付出的代價，因此公允價值是購買法的計價基礎。國際會計準則對權益結合法的定義為:參與合并企業(yè)的股東聯合控制他們全部或實際上是全部凈資產和經營活動，以便共同對合并后的實體分享利益和分擔風險。權益結合法認為，企業(yè)合并是一個企業(yè)用自己的普通股與對方幾乎全部股份交換的行為，股票交換不是為了“購買”，而是股東之間為實現聯合而進行的交換，這種交換并未發(fā)生企業(yè)之間經濟資源的流動，因此會計核算應保持原有的記錄，即以賬面價值作為計價基礎，權益結合法主要適用于股權互換的合并行為[9]。3.3.2會計后果比較會計后果，是指不同會計政策的運用將導致對外報告業(yè)績的差異并對企業(yè)會計政策的選擇產生影響。表1：企業(yè)合并會計處理方法會計后果比較[10]對比項目購買法權益結合法企業(yè)合并類型非同一控制同一控制對財務狀況的影響初試計量計價基礎被合并企業(yè)的資產、負債及發(fā)行的權益性證券的公允價值。被合并方資產和負債的原始賬面價值差額處理發(fā)行股票的公允價值超過面值部分計入資本公積。股票面值與被并企業(yè)實收資本差額計入資本公積是否確認商譽購買成本超過被并企業(yè)凈資產公允價的差額計入商譽不確認商譽留存收益處理被并購企業(yè)的留存收益不能轉入實施合并的企業(yè)中，其留存收益可能因合并而減少。參與合并企業(yè)整個年度的留存收益均可轉入合并企業(yè)，并可用于股利分配。合并費用處理費用增加購買成本費用計入當期費用對經營成果的影響合并當期合并企業(yè)的合并利潤合并企業(yè)的合并利潤僅包括購買日后被并購企業(yè)所實現的利潤，因此采用購買法一般會報告較低的利潤。合并企業(yè)的合并利潤包括被并購企業(yè)合并時整個年度所實現的利潤，因此采用權益結合法一般會報告較高的利潤。合并后期合并企業(yè)的合并利潤購買成本與取得凈資產的公允價值的差額作為商譽或損益處理，其攤銷或計提減值準備會影響合并年度的報告收益。資產按低于公允價值的賬面價值計價，因而這些資產存在著未實現的升值，可創(chuàng)造更多未來期間利潤。若資產出售則增加企業(yè)合并后年度的利潤；若不出售，則可通過以較低的賬面價值記賬成本攤銷來實現增加利潤的效應。3.4不同會計處理方法的利弊分析（1）在計量合并業(yè)績方面，購買法明顯優(yōu)于權益結合法。購買法以公允價值作為新的計價基礎，在報表中對被購買方的資產和負債價值變動以及合并中產生的商譽進行確認和攤銷，在合并業(yè)績的計量上實現了投入與產出的對稱性配比。而在權益結合法下，投入與產出的配比具有明顯的不對稱性，合并業(yè)績往往被夸大。（2）在優(yōu)化并購決策方面，購買法優(yōu)于權益結合法。購買法有助于增強企業(yè)管理層的受托責任感，迫使他們在做出并購決策時，以股東價值最大化為首要標準對購買出價進行審慎權衡，防止他們出于私利或為了追求自我價值的實現而從事“價值毀滅式”的并購行為。相比之下，由于權益結合法既不必反映全部購買價格，也無需確認商譽，股東難以對企業(yè)管理層并購決策進行有效監(jiān)督，受托責任可能因此被弱化，容易誘發(fā)企業(yè)管理層做出不經濟的并購決策。（3）在實現資本保全方面，購買法在理論上要優(yōu)于權益結合法。權益結合法以較低的賬面價值作為并入資產和負債的計量基礎，以后各期由這部分資產耗用而發(fā)生的成本費用也相對較低。這樣做的后果是原本該留作再生產的價值作為利潤進行分配，會造成價值補償不足，侵蝕資本，難以實現資本保全，這也必然從根本上損害股東的利益。購買法能保證價值足額補償，資本免受侵蝕，更好地維護股東利益。（4）在防范利潤操縱方面，購買法與權益結合法均存在明顯的缺陷。利用購買法操縱收益主要表現為三種方式：一是利用公允價值確定或資產減值計提的自由裁量權，蓄意低估被購買方的資產或高估其負債，以便為合并后報告較高的盈利創(chuàng)造空間；二是以采取協(xié)同效應舉措為借口，蓄意高估重組準備，并在合并后秘密轉回或用于沖減經營費用；三是利用高估未完工研發(fā)費用，蓄意低估合并商譽。在這三種收益操縱手法中，第二種手法在采用權益結合法時也經常出現。綜上所述，兩種核算方法各有利弊，購買法的優(yōu)點有:采用公允價值核算，更能反映企業(yè)合并是雙方討價還價的公平交易，有利于避免利潤操縱。缺點是:公允價值必須以比較完善、發(fā)達的資本市場為基礎，資本市場的不完善會限制購買法的運用；由于主并企業(yè)采用的是賬面價值，被并企業(yè)采用的是公允價值，可能造成新形成的財務數據可比性差、不夠準確的問題。權益結合法的優(yōu)點是:成本低，可以節(jié)省評估環(huán)節(jié)的各種費用，操作性強；以賬面價值為計量基礎更為可靠，符合歷史成本原則；有利于企業(yè)通過合并迅速增加利潤。缺點是:較高的利潤是由于會計處理方法選擇的結果，容易受到實務界的追捧，甚至可能將合并演變成一種投機行為。企業(yè)合并會計處理的現狀從近幾年國際上對購買法與權益結合法的運用情況看，購買法是美國財務會計準則委員會和國際會計準則委員會在進行合并會計處理時的唯一指定方法，可見，購買法已成為國際合并會計方法的發(fā)展趨勢。以單一的購買法格局取代購買法和權益結合法并存的二元格局，主要的理由是可以提高企業(yè)之間的可比性，避免投資者因對具有相同性質的企業(yè)合并采用不同的會計政策而做出次優(yōu)的資源配置決策。并且，采用購買法的單元格局有助于確保不同國家的企業(yè)在同一平臺上進行公平競爭。此外，購買法和權益結合法并存將導致較高交易成本。在購買法與權益結合法的選擇上，我國新發(fā)布的準則和現行的國際財務報告準則(IFRS)的處理有較大的差異。根據我國目前市場環(huán)境和會計環(huán)境的特點，考慮具體國情，對我國企業(yè)合并在允許采取購買法的同時，還保留了權益結合法。究其原因有：（1）作為指導實踐的會計準則，它應該是針對所有可能出現的經濟業(yè)務均為可行的指導準則。股權聯合性質的企業(yè)合并適于使用權益結合法進行企業(yè)合并會計處理。（2）從當前國內企業(yè)合并的手段看，大多數屬于換股合并。如清華同方換股合并魯穎電子，拉開中國上市公司換股合并的序幕。青島雙星、TCL通訊換股合并等均采用了權益結合法。（3）從實務上來說，權益結合法要比購買法簡便，易于操作和掌握，降低了會計核算的難度和工作量，能較好地保證會計信息的質量。（4）我國當前面臨的一大難題是會計信息可靠性較低，公允價值計量的運用目前在我國還不成熟。購買法采用公允價值計量，其會計信息的相關性較強而可靠性較弱；而權益結合法采用歷史成本計量，其會計信息的可靠性強。因而，目前這種情況下，我國提倡使用權益結合法是有其必然性的。（5）到目前為止，我國尚無一個確定可辨認凈資產公允價值的規(guī)定出臺，影響了購買法的切實執(zhí)行。并且，我國上市公司股權分置改革尚未完成，公司股權價值的市場價格不容易取得，從而難以采用要求使用公允價值的購買法。(6)權益結合法的采用有利于我國現階段企業(yè)的發(fā)展和壯大：企業(yè)合并采用權益結合法時，允許合并當年合并各方的凈利潤，這樣合并當年合并實體的利潤會非常可觀，而且資產收益率、每股收益等指標不會因為合并業(yè)務的發(fā)生而明顯下降；購買法則不允許這樣做。5．我國企業(yè)合并會計處理方法的對策建議隨著我國市場經濟的發(fā)展和深化以及會計合并理論的進一步完善，我國企業(yè)合并準則應分階段取消權益結合法，長遠目標應當是只保留更為科學的購買法。在其過程中應當注意的有：（1）加強對會計從業(yè)人員的培訓，提高會計人員的職業(yè)道德素質和專業(yè)判斷能力，保證會計信息的質量。（2）確定一些具體的數量標準限制條件，提高可操作性，以減少會計處理方法的可選擇性，提高會計信息的可比性；（3）盡快完善公允價值定價機制，提高專業(yè)評估人員和審計師的技能，使其掌握科學有效的公允價值認定方法，并及時確定社會認可的有效公允價值；（4）嚴格規(guī)定并控制購買法和權益結合法的適用條件及范圍，保持它們之間的互斥關系，在滿足一種會計處理方法的運用條件時,就不能使用另一種方法,反之亦然，以防借權益結合法之名，行購買法之實；（5）對合并前、合并中、合并后進行嚴格監(jiān)督，證券監(jiān)督部門、產權交易市場、會計及資產評估事務所、投資銀行等各相關部門應相互配合，完善相關法律制度，加強各部門的監(jiān)管力度，保證企業(yè)合并會計處理方法不被濫用；（6）加強對上市公司合并會計信息披露的監(jiān)管力度，特別注意是否存在濫用權益結合法操縱利潤的現象；（7）堅持實質重于形式的原則，購買性質的企業(yè)合并采用購買法，股權聯合性質的企業(yè)合并采用權益結合法。因為同一控制下的合并不一定都是股權聯合性質的，非同一控制下的合并也不一定都是購買性質的；除此之外，還應當完善我國企業(yè)合并會計處理的其他配套措施：加快現代企業(yè)制度的建設步伐，規(guī)范企業(yè)的會計行為；加快市場體系的建設，特別是產權市場、資產交易市場的建設，為企業(yè)合并的會計處理提供一個真實客觀的參照系；加快資產評估、審計等社會中介機構和組織的建設，完善企業(yè)合并的社會服務體系。6.結束語一個國家應從本國現實出發(fā)選擇合適的合并會計處理方法，會計方法本身并無優(yōu)劣之分