清華同方并購案例

清華同方并購案例清華同方是一家以信息產(chǎn)業(yè)和人工環(huán)境產(chǎn)業(yè)為主營業(yè)務的上市公司，同時又以一流的科研成果與雄厚的科研基礎為依托，努力致力于把科研成果產(chǎn)業(yè)化，也因此形成了一套以“技術+資本”為特征的發(fā)展思路。其在1998年進行的兩起并購案例對于實施清華同方的發(fā)展戰(zhàn)略非常關鍵，同時對于我國并購的發(fā)展也具有重要作用。一、清華同方兼并江西無線電廠清華同方股份有限公司于1998年3月與江西無線電廠簽署了正式的兼并協(xié)議，這標志著我國首例高校產(chǎn)業(yè)企業(yè)對軍工企業(yè)的兼并圓滿完成。清華同方股份有限公司是首家上市的高校產(chǎn)業(yè)企業(yè)，其經(jīng)營目的主要是為高校的科技轉化提供生產(chǎn)條件。但是由于學校的局限，不可能在短時間內(nèi)興建大規(guī)模的生產(chǎn)基地，因此清華同方股份有限公司把目光轉向了兼并市場。江西無線電廠是一家以生產(chǎn)軍用電子產(chǎn)品為主的軍工企業(yè)，多年來由于經(jīng)營不善，產(chǎn)品老化，企業(yè)虧損嚴重，急需注入資金并改造其產(chǎn)品結構及管理機制。不同的目的使雙方走到了一起。1991年8月起，清華麗方公司與江西無線電廣經(jīng)過5個多月的考察與協(xié)商，最終達成兼并意向。江西無線電廠向其上級主管部門——江西省電子集團公司送交了兼并申請報告，并得到了支持和肯定。1997年12月，江西省電子集團公司向江西省政府提交報告。同月，江西省政府向國防科工委、信息產(chǎn)業(yè)部遞交了“關于懇請批準清華同方股份有限公司兼并七一三廠有關問題的函”，并得到批準。清華同方公司于12月底召開股東大會，通過了本次兼并議案。清華同方公司與江西無線電廠兼并的主要條件是債務問題。江西無線電廠負債總額為1．4億元，其中銀行欠款1億元，另外的4千萬元為應付賬款等短期債務。協(xié)議的兼并條件是：清華同方承擔其中1億元的債務；同時，江西無線電廠的銀行欠款可以停息掛賬，7年還本；清華同方還將保證軍品訂單的完成。于是江西無線電廠成為了清華同方的全資子公司。并購方概況清華同方(600100)，全稱清華同方股份有限公司，是上證30指數(shù)之一，經(jīng)營范圍涉及：計算機及信息技術，人工環(huán)境控制設備的生產(chǎn)，銷售及工程安裝；儀器儀表，光機電一體化設備，精細化工及生物治藥產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，高科技項目。該公司是經(jīng)國家體改委［體改生(1997178)號］和國家教育委員會［教技發(fā)字(199714)］文批準，由清華大學企業(yè)集團作為主要發(fā)起人以其所屬部分企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)折資人股，其他發(fā)起人以貨幣資金投人，采取募集方式設立的股份有限公司。在進行本次股份制改造過程中，按照突出本公司主要業(yè)務信息及計算機技術應用領域盡量減少關聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭的原則，清華大學企業(yè)集團所屬部分從事該領域業(yè)務的生產(chǎn)經(jīng)營性單位及相關資產(chǎn)進行重組，聯(lián)合其他四家發(fā)起人以募集方式組建了該公司，所有發(fā)起人均按1．5377：1的折股倍數(shù)折資入股。其發(fā)起人折股數(shù)量及比例分別為：北京清華大學企業(yè)集團公司持有98550000股占股本的54．38％；山東沂為國資局持有5604400股占股本3．09％；江西清華科技集團有限公司持有2250000股，占股本的1．24％；北京首都創(chuàng)業(yè)集團持有。750000股，．占股本的0.41%；北京沃斯太酒店設備安裝公司持有750000股，占股本的0．4l％。公司于1997年6月12日向社會公眾公開發(fā)行4200萬股，其中上網(wǎng)定價發(fā)行3'780萬股，另外420萬股配售給公司職工(職工股從上市之日起半年后上市)。截至1999年12月，公司總股本為25934萬股，流通A股10362萬股。上市兩年來，清華同方按照“以技術含量高、附加值高的高新技術產(chǎn)業(yè)為主導產(chǎn)業(yè)，以電子信息與計算機技術應用領域為主營業(yè)務”的發(fā)展方向，在電子信息產(chǎn)業(yè)、環(huán)境工程、核技術、精細化工與制藥領域等高科技行業(yè)開展工作，其中在電子信息產(chǎn)業(yè)的計算機硬件制造和軟件開發(fā)、網(wǎng)絡與通信技術應用、光盤產(chǎn)品生產(chǎn)等方面已初步形成規(guī)模。隨著第三代移動通信系統(tǒng)、數(shù)字電視、DVD、CPS及高速數(shù)字電路等產(chǎn)業(yè)領域的蓬勃發(fā)展，為我國信息功能陶瓷元器件及其相關材料的發(fā)展提供了一次寶貴的機遇，清華同方將堅持“科技成果產(chǎn)品化、產(chǎn)業(yè)化”的經(jīng)營宗旨，致力于信息功能陶瓷材料的產(chǎn)業(yè)化工作，并通過兼并收購、參股控股等資本運作方式進一步擴大公司在該產(chǎn)業(yè)領域的經(jīng)營規(guī)模、達到超常規(guī)發(fā)展的目的。1997年11月25日，清華同方董事會決議：在現(xiàn)有股本11070萬股基礎上按10：5的比例，以資本公積金向全體股東轉增股本。這是清華同方實施的第一次資本擴張，使公司實力大為增強。當然，公司的這種股本擴張是為了更好的服務于公司的長期實業(yè)投資戰(zhàn)略，在該次董事會上，審議通過授權行使限額為3000萬元（含3000萬元）投資方案審批權的預案。（二）并購目的與戰(zhàn)略清華同方的前身是一家?guī)в行＾k工廠性質的企業(yè)，這決定了它自身的企業(yè)特點：科技優(yōu)勢，人才優(yōu)勢，但同時存在生產(chǎn)規(guī)模小與缺少營銷渠道等問題。清華同方的成立就是要依靠“技術+資本”這個戰(zhàn)略來解決科技向生產(chǎn)力的轉化這一難題。為此，清華同方必須有通暢的研究開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營與銷售渠道3大優(yōu)勢，否則就完不成產(chǎn)品從實驗室到市場的整個轉化過程。正是在這個意義上，清華同方兼并江西無線電廠的目的不是資產(chǎn)重組后出售，不是金融投資，不是改進公司資產(chǎn)負債結構，不是獲取諸如許可證、土地之類的特殊資源，更不是買殼上市，而是為自己尋找一個生產(chǎn)基礎和營銷渠道，最終服務于“資本+技術”的同方總戰(zhàn)略。清華同方兼并江西無線電廠的具體原因如下。積極響應科教興國戰(zhàn)略，致力于強化應用技術的開發(fā)和推廣，促進科技成果向現(xiàn)實生產(chǎn)力轉化，通過優(yōu)化資本結構和生產(chǎn)要素，吸收并盤活國有大中型企業(yè)的資本存量，實現(xiàn)壯大企業(yè)規(guī)模，促進經(jīng)濟結構優(yōu)化的戰(zhàn)略目標。作為高校創(chuàng)辦的上市股份公司，其本身就是深化科技和教育體制改革的成果，積極探索一條將高?？蒲屑夹g優(yōu)勢轉化為社會生產(chǎn)力的新路子，突破過去大專院校與國有企業(yè)合作只采用技術轉讓的單一模式，創(chuàng)建一個以“產(chǎn)權關系為紐帶，技術注入為手段，成果產(chǎn)業(yè)化為目標”的嶄新發(fā)展模式也是其責任所在。清華大學是中國理工學科最齊全的高等院校，約有6000人的科研隊伍，每年有數(shù)百項科研成果通過驗收，具有較強的綜合研究能力，清華大學擁有高科技優(yōu)勢和高附加值的產(chǎn)品，急需具有雄厚的二次技術開發(fā)力量與大規(guī)模生產(chǎn)能力的企業(yè)與之互補。兼并江西無線電廠可以快速、低成本的建立通信產(chǎn)品生產(chǎn)基地。假如清華同方新建一個通信產(chǎn)品生產(chǎn)基地，需要投資上億元，建設周期長達兩三年，在產(chǎn)品的市場開拓和營銷網(wǎng)絡建設方面可能還要花費更長的時間和更大的投入。拋開建設期間的利息成本不談，投產(chǎn)時間的遲延可能就意味著市場的丟失，這個損失是不可估量的，而通過以“零成本”方式兼并江西無線電廠，清華同方可以迅速地進入通信產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營領域，既避免了大規(guī)模設備投資和較長建設周期所造成的經(jīng)營風險，又可馬上使用生產(chǎn)手段與營銷渠道，真可謂事半功倍。按照清華同方的規(guī)劃，兼并前江西無線電廠的銷售收入僅為3000萬元，兼并后(1998)該廠的銷售收入將達到6000多萬元，通信產(chǎn)業(yè)將成為清華同方新的利潤增長點。目標企業(yè)的選擇1．江西無線電廠的概況江西無線電廠是國有大型企業(yè)，又稱電子工業(yè)部七一三廠，創(chuàng)建于1966年，20世紀90年代初，由江西景德鎮(zhèn)市搬遷至九江市，是生產(chǎn)短波通信設備的大型二級電子工業(yè)企業(yè)。該廠隸屬于江西省電子工業(yè)總公司，于1993年步入了“中國500家最大電子及通信設備制造企業(yè)”行列。江西無線電廠是傳統(tǒng)的國有獨資企業(yè)，這個性質決定了該廠的下列特點：一是具有優(yōu)良的科技傳統(tǒng)，該廠曾多次獲得國家及省、部獎項；二是管理機制不靈活、缺乏活力，尤其是長期受計劃體制的影響，對市場變化反應不靈敏，沒有營銷觀念；三是社會包袱重，像所有國有企業(yè)一樣，退休人員也是一個嚴重問題。工廠在冊職工2611人，現(xiàn)有在崗職工1'748人，即退休人員與退養(yǎng)人員占總人數(shù)的1／3。 江西無線電廠是國有獨資企業(yè)，其治理結構不是現(xiàn)在標準的股東大會、董事會和監(jiān)事會的新三會，而是職工代表大會、黨委會和工會的老三會。從企業(yè)外部看，該廠直接隸屬于江西省電子工業(yè)總公司，由江西省政府直接管轄。而業(yè)務上，該廠又同時受國防科工委與電子工業(yè)部雙重領導。企業(yè)產(chǎn)品主要是軍品，尤其是在近幾年壓縮民品生產(chǎn)以后，企業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)計劃十分固定，完全按照軍工訂單生產(chǎn)。因而全廠從上到下一切按計劃執(zhí)行。沒有超額生產(chǎn)或效益質量等激勵機制。江西無線電廠的主要業(yè)務為無線電通信設備、收錄機、無線電話、汽車電子等產(chǎn)品的開發(fā)與生產(chǎn)。其中軍用無線電通信設備是其主要產(chǎn)品，其他產(chǎn)品均為該廠在20世紀70年代貫徹“保軍轉民、軍民并舉”方針的產(chǎn)物，該廠產(chǎn)品結構相對其技術力量來說是適中的，并非過度多角化，也并非過度單一。其企業(yè)組織形式是標準的廠長與三總師結構，下設8個生產(chǎn)車間，一個研究所。除此之外，在全國還設有29個銷售網(wǎng)點，并在京、深、滬、漢、寧建有辦事處。江西無線電廠的管理組織還是可圈可點的。該廠擁有高素質的干部職工隊伍和嚴格的管理制度，由于長期從事軍用通信設備的開發(fā)生產(chǎn)，要求干部職工具有較高的文化素質和技術熟練程度，同時制訂一套嚴格的管理制度和操作流程。這就與相當部分國有企業(yè)員工工作渙散、勞動紀律不嚴的狀況形成了鮮明對比，不存在管理跨度過長或過寬帶來的弊病，有利于兼并后按照現(xiàn)代企業(yè)制度來組織經(jīng)營。2．清華同方選擇江西無線電廠的原因江西無線電廠是一家生產(chǎn)軍工產(chǎn)品的大型電子工業(yè)企業(yè)。其上級主管單位為國防科工委和電子工業(yè)部。因此，清華同方的產(chǎn)業(yè)選擇包括兩個內(nèi)容。為什么選擇電子行業(yè)?清華同方在通信技術領域擁有全國一流的科研能力和技術水準，尤其是在超短波和數(shù)字通信方面，而要將科研優(yōu)勢轉化為能夠直接創(chuàng)造經(jīng)濟效益的產(chǎn)品優(yōu)勢，就必須建設一個規(guī)模經(jīng)營、管理科學的生產(chǎn)基地。因此，清華同方一直在尋找這個合適的“殼”將自己的通信技術裝進去。而作為生產(chǎn)高級軍用短波通信設備和民用收錄機的江西無線電廠擁有成套的軍用通信生產(chǎn)設備和完備的銷售網(wǎng)絡。兼并后同方可將先進的數(shù)字通信技術首先應用于軍用通信設備的制造，不僅實現(xiàn)了產(chǎn)品的規(guī)?；a(chǎn)，而且有穩(wěn)定的軍品訂單作為贏利保證，能夠成為同方通信產(chǎn)品的重要生產(chǎn)基地。為什么選擇軍工行業(yè)?清華大學由于長期與軍工單位合作，認識到國防建設的總體思想是“重視科技強軍，加強國防科技研究，建立和完善與社會主義市場經(jīng)濟體制相適應的國防工業(yè)運行體制，逐步更新武器裝備”，自行研制開發(fā)高技術含量、高質量品質的自主通信產(chǎn)品是大勢所趨。此外軍工市場不僅市場大，而且具有生產(chǎn)高度壟斷，訂貨高度計劃性，產(chǎn)品生命周期長等特點。因此，同方將抓住此有利機遇，兼并作為軍工骨干企業(yè)的江西無線電廠，切人軍工市場，為國防建設做出自己的貢獻。地理位置并不是清華同方兼并江西無線電廠的主要考慮問題，但同方也確實研究過其區(qū)域特點具有相當?shù)膬?yōu)勢。一是江西九江地區(qū)的人工費用較為低廉，可以減少產(chǎn)品成本；二是九江市作為國家批準的沿江開放城市享受許多政策優(yōu)惠；三是江西省為創(chuàng)建昌九工業(yè)走廊給予九江單獨的有利條件；四是九江交通位置優(yōu)越，東西有長江航線，南北有京九鐵路，位于南方和北方、沿海與內(nèi)地的交通要道，這為產(chǎn)品銷售與原材料運送提供了極大的便利。3．江西無線電廠同意被并購的原因較長時期以來，由于自費搬遷和技改貸款形成的債務，使得江西無線電廠包袱沉重。工廠1997年10，Ij底財務報表賬面資產(chǎn)數(shù)總計1．68億元，負債合計1．4億元，銀行欠款9769萬元，資產(chǎn)負債率高達83％，由于歷史原因和經(jīng)濟體制轉換過程中產(chǎn)生的各種矛盾，極大地制約了企業(yè)的發(fā)展，現(xiàn)已連續(xù)3年發(fā)生潛虧。工廠目前債務負擔沉重，技改資金難以及時到位，只能靠貨款維持正常運轉。沉重的債務負擔使得工廠采取“壓縮民品生產(chǎn)，確保軍品生產(chǎn)”的方針，從而使民品生產(chǎn)萎縮，軍品技術的更新極慢，軍品訂貨的上升勢頭也難以為繼。江西無線電廠的財務狀況已陷入困境，最突出的一點是債務問題。雖然江西無線電廠具有年產(chǎn)通信產(chǎn)品4000部（套），電子產(chǎn)品50萬臺的生產(chǎn)能力，但兼并前企業(yè)的年銷售收入僅為3000多萬元，截至：1997年10月底，財務報表賬面資產(chǎn)數(shù)總計1．68億元，其中固定資產(chǎn)8666萬元，固定資產(chǎn)賬面凈值6260萬元；負債合計為1．4億元，其中銀行欠款9'769萬元，其余為流動負債，資產(chǎn)負債率為83％。江西無線電廠在計劃體制下形成的企業(yè)經(jīng)營機制，管理機制和干部職工的思想觀念都遠遠跟不上市場經(jīng)濟的發(fā)展，已難以適應當今激烈的軍、民品市場競爭。清華同方在客觀分析了江西無線電廠的困境之后，把其主要問題歸納為三點：一是技術落后，二是經(jīng)營機制不靈活，三是資金匱乏。而從企業(yè)長遠發(fā)展角度考慮，該企業(yè)也一直在尋找擁有雄厚技術實力和經(jīng)營實力的合作伙伴。江西無線電廠認識到，若想從根本上盤活企業(yè)生產(chǎn)能力，真正落實國家關于“軍民結合”的戰(zhàn)略方針，全面地與市場經(jīng)濟接軌，應首先從自身內(nèi)部小循環(huán)的單一模式中跳出來，通過與國有控股的高新技術企業(yè)有機結合，成為一個科技力量強的，生產(chǎn)手段先進的，具有較快應變能力的和較強競爭能力的現(xiàn)代企業(yè)。江西無線電廠同意被同方公司兼并具體的理由為以下幾方面。通過被兼并，可以根據(jù)國家有關政策，有效地減輕企業(yè)沉重負擔，進行資產(chǎn)和債務重組，以達到增資減債，重新組合生產(chǎn)要素的目的?？梢砸肭迦A同方的大量資金，高新技術和管理機制，進行技術改造，研究開發(fā)新產(chǎn)品，徹底轉換企業(yè)運行機制，增強企業(yè)活動?？梢砸援a(chǎn)權關系為紐帶，依靠和憑借清華同方的雄厚實力和綜合優(yōu)勢，利用公司良好的品牌形象和銷售渠道，較快地提高產(chǎn)品在國內(nèi)市場的占有率，使企業(yè)獲得超常規(guī)發(fā)展。四）交易方式兼并方式是承擔債務式的非公開協(xié)議轉讓，交易過程大致如下。第一步：選擇并購目標，進行初步考察。早在清華同方股份有限公司成立之初，公司便有建立自己產(chǎn)品生產(chǎn)基地的想法?？茖W技術要轉化成生產(chǎn)力，產(chǎn)品要從實驗室走向市場，其產(chǎn)品的規(guī)模生產(chǎn)是必不可少的條件。而清華大學并沒有自己的生產(chǎn)廠，因此尋找江西無線電廠的企業(yè)是在情理之中的。由于清華大學長期以來與軍工企業(yè)關系密切，同方公司選擇了江西無線電廠作為其首選對象，并向其發(fā)出邀請。該廠由于近年來經(jīng)營不景氣，無外力注入，眼看破產(chǎn)在即，因此欣然表示愿意合作。于是清華同方對該廠進行初步考察。第二步：聯(lián)合上報省政府，尋求政府支持。在初步接觸后，雙方對合作前景均表示滿意；而由于該廠的國有企業(yè)性質，因此上報江西省政府是必不可少的，由于清華大學與江西省有省校合作協(xié)議，而且兼并也是為了解決國企問題，因此省政府給予了大力支持。第三步：詳細調查企業(yè)，確定兼并條件。在同方公司、企業(yè)與省政府均表示合作的態(tài)度下，兼并開始進入實質性階段。同方公司詳細考查了江西無線電廠的生產(chǎn)能力與財務狀況，在省政府給予的優(yōu)惠貸款政策下，成功實現(xiàn)了對江西無線電廠的“零收購”。非公開交易有許多弊病，如價格扭曲，資源達不到最佳配置等，但是對于傳統(tǒng)的國有企業(yè)來說，非公開交易是一種主動的、有效率的兼并方式。（五）中介機構在企業(yè)并購中的作用清華同方在兼并江西無線電廠的過程中沒有聘用任何中介機構。其原因有兩個：第一，清華同方對江西無線電廠比較了解，可以說比任何一個中介機構都了解，因此聘用中介機構沒有必要；第二，當時國內(nèi)的許多投資咨詢公司，產(chǎn)權交易顧問公司之類的中介機構，其運作程序不標準，良莠不齊，而且存在著許多問題?？梢哉f第二個原因是主要的，因為同方公司表示說，如果中介機構真的能夠全力投入并能達到其要求的話，公司還是十分愿意與中介機構打交道的，畢竟其分工效率高。（六）并購交易程序及其法律和政策問題1997年8月起，同方公司與江西無線電廠經(jīng)過5個多月的考察與協(xié)商，最終達成兼并意向。江西無線電廠向其上級主管部門——江西省電子集團公司送交了兼并申請報告，并得到了支持和肯定。1997年12月，江西省電子集團公司向江西省政府提交報告。同月，江西省政府向國防科工委、信息產(chǎn)業(yè)部遞交了“關于懇請批準清華同方股份有限公司兼并七一三廠有關問題的函”，并得到批準。同方公司于12月底召開股東大會，通過了本次兼并議案。清華同方公司在原則上不解雇原有職工。兼并后，將留任大部分職工，其他職工接受培訓，在生產(chǎn)恢復之后優(yōu)先接收此類職工上崗。根據(jù)國家有關政策，按照“三三制”原則解決下崗職工分流的問題。江西無線電廠負債總額為1．4億元，其中銀行欠款1億元，另外的4000萬元為應付賬款等短期債務，清華同方承擔其中l(wèi)億元的債務。同時，江西無線電廠的銀行欠款可以停息掛賬，7年還本。江西無線電廠產(chǎn)權所有者為國家，其法定代表人為該廠廠長。其主管部門為江西省電子工業(yè)集團公司，談判對象的合法性由江西省政府保證。（七）地方政府在企業(yè)并購中的作用江西省政府在清華同方對江西無線電廠的兼并中采取的是促成與保護的態(tài)度。一般來說，如果非本地企業(yè)要兼并本地企業(yè)，地方政府大都出來干預一番，要么把兼并條件抬得很高，要么行政命令不許兼并。而江西省政府的促成態(tài)度卻反映出江西省政府領導的開明眼光。可以說，在短短5個月中，清華同方完成了一系列的考查、協(xié)商、上報、談判并最終達成圓滿的“零收購”，沒有江西省政府的支持是不可能實現(xiàn)的。首先，江西省政府與清華大學有長期的“省校合作協(xié)議”，省政府支持清華同方的合作。第二，當江西省政府獲知清華同方要兼并江西無線電廠時，積極參與組織和協(xié)調工作，幫助清華同方及時全面地了解企業(yè)情況。第三，省政府沒有實行行政安排拉郎配的做法，也并未出現(xiàn)官員的尋租問題。對于兼并，江西省政府并沒有制訂新的優(yōu)惠政策，但是為清華同方提供了良好的政策環(huán)境，除了享受九江市沿江開放城市的國家優(yōu)惠政策與昌九工業(yè)走廊的省優(yōu)惠政策外，本次兼并還享受國家有關兼并虧損企業(yè)的優(yōu)惠政策與江西省高新技術企業(yè)優(yōu)惠政策，并被納入江西省“破產(chǎn)、兼并、減員增效”的年度計劃，并送給企業(yè)1個億的債務停息掛賬、7年還本的額度。由于兼并成立后，江西無線電廠將成為清華同方的全資子公司，因而江西省政府已經(jīng)沒有了對企業(yè)的所有權，也即江西無線電廠的主管權由江西省電子工業(yè)集團公司轉移到了清華同方。地方政府從一個所有者與管理者的地位轉變到了為企業(yè)提供政策、環(huán)境、服務支持的角色，國資局依然保有對企業(yè)監(jiān)督的權力。江西省政府根據(jù)十五大有關企業(yè)改革的政策精神和國家關于深化企業(yè)改革的指示，認識到企業(yè)兼并是優(yōu)化企業(yè)資本結構，增強企業(yè)經(jīng)濟效益和社會效益的有效措施和途徑。此外，對于無特產(chǎn)的江西省要發(fā)展電子通信等高科技產(chǎn)業(yè)，必須走與省外高科技單位聯(lián)姻的道路，因此省政府考慮到企業(yè)制度改革和產(chǎn)業(yè)結構調整的意圖是明顯的。兼并過程中，江西省政府一直采取支持與合作的態(tài)度，兼并過程十分順利。通過兼并，清華同方公司得到了一個完整的通信產(chǎn)品生產(chǎn)基地，江西無線電廠引來了資金和先進的產(chǎn)品和管理機制，兩家企業(yè)可謂各得其所。二、清華同方兼并魯穎電子1998年10月30日清華同方董事會決議：通過關于公司吸收合并山東魯穎電子股份有限公司的議案，即向魯穎電子股東定向發(fā)行清華同方人民幣普通股15172328股，按照I.8：1,即每1.8股魯穎電子股份可換取清華同方人民幣普通股1股的折股比例，換取魯穎電子股東所持有的全部股份,魯穎電子的全部資產(chǎn)并人清華同方,其現(xiàn)有的法人資格隨之注銷。并且通過1999年配股預案：以股本總數(shù)16605萬股為基數(shù)，每10股配3股，配股價格為15?20元。清華同方是一家以信息產(chǎn)業(yè)為主營業(yè)務的公司，它生產(chǎn)具有自主知識產(chǎn)權的：RH型智能控制器和RH型智能溫度傳感器，并已達到年產(chǎn)20萬臺（只）的生產(chǎn)規(guī)模。但這與公司的長遠發(fā)展目標還有很大差距，公司迫切需要一個自己的電子元器件生產(chǎn)基地。而魯穎電子作為目前我國最大的陶瓷電器生產(chǎn)廠家，也是惟一一家掌握瓷粉研制開發(fā)技術，并率先實現(xiàn)瓷粉國產(chǎn)化的企業(yè)。魯穎生產(chǎn)的產(chǎn)品可用于清華同方的RH型智能控制器、RH型智能溫度傳感器、短波通信設備、計算機等產(chǎn)品上。而且該廠技術設備基礎好，產(chǎn)業(yè)員工素質高，管理先進，資產(chǎn)質量優(yōu)良，完全適合作為清華同方的電子元器件生產(chǎn)基地。而我國陶瓷電容行業(yè)呈現(xiàn)經(jīng)濟規(guī)模小，競爭對手多的特點。魯穎電子要發(fā)展必須向專業(yè)化、集團化發(fā)展、走規(guī)模經(jīng)濟道路。這需要不斷有新技術和資金的注入——這些正是清華同方的優(yōu)勢。于是兩家采用吸收合并的方式，實現(xiàn)優(yōu)勢互補共同發(fā)展。（一）魯穎電子簡介山東魯穎電子股份有限公司位于山東沂南縣城，是經(jīng)省政府規(guī)范確認的股份有限公司。1997年4月9日，經(jīng)山東省體改委魯體改企字（1997）42號文批準，其個人股在山東省企業(yè)產(chǎn)權交易所掛牌轉讓，并于1998年8月27日停止交易并摘牌。被合并前總股本2731．0192萬股，其中沂南縣國資局持有l(wèi)008．8萬股，占總股本37％，社會個人股1722．2192萬股，占總股本63％。魯穎電子主要生產(chǎn)中高壓瓷介電容器、中高壓交流瓷介電容器及其他電子元件，是國內(nèi)最大的中高壓陶瓷電容器生產(chǎn)基地，也是惟一一家掌握瓷粉研制技術的企業(yè)，綜合效益指標已連續(xù)六年居全國同類生產(chǎn)企業(yè)之首。其主導產(chǎn)品的國內(nèi)市場占有率在40％以上，擁有“長虹”“康佳”、“。TCI.”“海信”等用戶，連續(xù)兩年被“長虹”、“康佳”等大型企業(yè)集團評為“十佳供應商”。其部分產(chǎn)品已打人海外市場，不僅科研能力和技術水平先進，其機器設備、銷售網(wǎng)絡和人員素質也處于國內(nèi)一流水平。（二）清華同方兼并魯穎電子的政策背景柜臺交易也稱場外交易，是在一些地方政府默許下，受地方證券管理部門監(jiān)管而成立及享有，魯穎電子的一切債務和責任亦由清華同方承擔。自魯穎電子現(xiàn)有資產(chǎn)之所有權轉移至清華同方后，清華同方將以魯穎電子凈資產(chǎn)（以資產(chǎn)評估機構出具的資產(chǎn)評估報告為準）作為出資額，與其他企業(yè)共同投資設立新的有限公司。關于魯穎電子長期投資項的處置方法：魯穎電子長期投資項中擁有中外合資經(jīng)營企業(yè)——沂南同皓電子元件有限公司（以下簡稱沂南同皓）72．。73％的股權，經(jīng)合資方出具的確認函，同意合并完成后原魯穎電子持有的股權轉由清華同方持有。關于魯穎電子股東權益事項的處置方法：鑒于合并雙方對1998年6月30日前的未分配利潤均未作分配承諾，合并后魯穎電子的未分配利潤（含1997年以前未分配利潤和1997年度未分配利潤和／或1998年度未分配利潤）將由合并后存續(xù)公司——清華同方新老股東共同享有。根據(jù)清華同方對魯穎電子的發(fā)展規(guī)劃，以合并后魯穎電子的凈資產(chǎn)為基礎，在山東沂南縣注冊成立有限責任公司，成為公司在電子元器件方面的生產(chǎn)基地。（七）合并的工作程序為保護合并各方投資者的合法權益，根據(jù)國家的有關法律規(guī)定和合并各方的公司章程，合并雙方履行的法定合并程序如下。清華同方和魯穎電子進行合并的可行性研究分析，聘請財務顧問及承銷商設計方案；聘請會計師事務師進行財務審計；聘請資產(chǎn)評估事務所進行資產(chǎn)評估；聘請律師事務所進行法律審查。向山東省人民政府提出申請，并報國家有關政府管理部門批準同意清華同方股份有限公司與山東魯穎電子股份有限公司進行吸收合并，并獲得批準文件。清華同方和魯穎電子分別召開臨時股東大會，同意清華同方股份有限公司采取吸收合并的方式，合并山東魯穎電子股份有限公司的資產(chǎn)、負債及相應的權益，注銷魯穎電子現(xiàn)有的法人地位，魯穎電子股東所持有的魯穎電子全部股份，按照1．8：1的折股比例，換取清華同方新增的人民幣普通股。授權董事會全權辦理吸收合并相關事宜。股東大會審議通過的修改后的存續(xù)公司章程，符合《公司法》及《上市公司章程指引》之規(guī)定。清華同方與魯穎電子簽署正式合并協(xié)議。合并雙方按照公司法的合并程序履行保護債權人的義務。清華同方和魯穎電子分別在中國證券報和上海證券報上刊登因合并而通知公司債權人的公告書。公告書載明公司債權人有權要求清償債務或提供擔保。獲得主要債權人——銀行債權人簽署的債務變更同意函。向國有資產(chǎn)管理部門申請評估的確認，并獲得國有資產(chǎn)管理部門《關于清華同方股份有限公司吸收合并山東魯穎電子股份有限公司資產(chǎn)評估項目審查確認的批復》。向中國證券管理委員會提請準予清華同方定向發(fā)行人民幣普通股，用于換取魯穎電子股東持有的全部股份的申請，并獲得批文。設立存續(xù)公司。合并方清華同方作為存續(xù)公司，保留原有的獨立法人資格；合并雙方根據(jù)簽署的合并協(xié)議，待完成換股工作后，被合并方魯穎電子將注銷法人資格，其資產(chǎn)、負債和相應的權益并入清華同方。轉移被合并方的資產(chǎn)所有權。變更工商登記手續(xù)。（八）合并的會計處理方法從世界范圍看，企業(yè)合并的會計方法主要有兩種，即購買法與權益結合法。具體到會計處理上，購買法與權益結合法主要有兩個不同點。①購買法要求購買方按公允價值記錄購人的凈資產(chǎn)，購買價格與公允價值之間的差額，確認為商譽或負商譽；而權益結合法要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面價值入賬，不確認商譽或負商譽。②如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權益加計到投入資本（股本與資本公積），但不確認被并企業(yè)的留存利潤；而權益結合法則按被并企業(yè)的賬面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存利潤也全數(shù)并人。根據(jù)上述購買法與權益結合法的不同特點，可以確定本次合并實際上采用了權益結合法。首先，魯穎電子。1998年12月31日的凈資產(chǎn)賬面值為92665672元，合并分錄中并入的資產(chǎn)凈值也是92665672元，這表明并入資產(chǎn)是以原賬面值人賬的；1998年末魯穎電子的無形資產(chǎn)為9909364元，與合并分錄中無形資產(chǎn)的借方金額相等，說明合并沒有確認商譽，這些與權益結合法的第一個特點相符。其次，魯穎電子1998年末的投入資本賬面值為43456600元，與合并分錄中股本與資本公積的合計數(shù)相同；1998年末的留存利潤賬面值為30160027元。這部分留存利潤被悉數(shù)并入合并報表，這與權益結合法的第二個特點相符。因此，雖然本次合并的所有公開資料都沒有提及合并采用權益結合法處理，但分析表明，清華同方事實上采用了權益結合法。（九）合并后的公司經(jīng)營1．經(jīng)營業(yè)務收入的主要構成根據(jù)清華同方與魯穎電子的1998年年度審計報告。合并后的存續(xù)公司主要業(yè)務收入構成如下：計算機產(chǎn)品、商品銷售收入占34％；網(wǎng)絡、軟件、系統(tǒng)集成與信息服務收入25％；人工環(huán)境工程及設備收入占36％；電子元器件收入占5％。2．新增主要產(chǎn)品及業(yè)務能力合并后新增產(chǎn)品中高壓及交流瓷介電容器的生產(chǎn)能力為14000萬支。隨著1998年開始實施的“8000萬支大容量高壓瓷介電容器和交流高壓瓷介電容器技改項目”，將使得魯穎電子在。1999年的生產(chǎn)能力增加到年產(chǎn)兩億支。3．合并后新增產(chǎn)品的主要市場情況合并后新增產(chǎn)品瓷介電容器的主要市場集中在彩電領域，主要供應“長虹”、“康佳”、“TcLt'“刨維”“海信”等著名彩電生產(chǎn)企業(yè)，國內(nèi)市場占有率將繼續(xù)保持在40％以上。（十）合并前后合并雙方的財務指標及股東持股情況1．被合并方前3年的營業(yè)記錄（表6—1）表6—1魯穎電子1996—1998年的營業(yè)記錄 單位：元111998年 |1|11996越1| 1997年1|1 1111|主營業(yè)務收入|33545237|柏354727 |39833828||主營業(yè)務成本|14765070|22387719 |26075D08||凈利瀾|9648B甚0 |9498271 |7614761||總資產(chǎn)|91687726 |134675999|154407923||股東權益|381545^ |65952116 |73

566627 ||股本總數(shù)| 17068870 |27310192 |27310192 ||每般收益／（元／股）||每股凈資產(chǎn)／（元／股）||凈資產(chǎn)收益率／%| n57 |n35|028|2.24|2.4l|2.69| 25.29%|14.40%|10.35% ||毛利率| 56%|44%|35% |I2．合并后公司的主要股東資料（表6—2）表6—2合并后公司的前十名股東持股數(shù)／萬股|占|順序 持股數(shù)／萬股|占合并后總股本比例／%|I 1 1IIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIl|北京清華大學企業(yè)集團|9855.a|54.382|山東沂南國資局|560.44|3.093|江西清華科技集團有限公司|22s.00|1.244|北京首都創(chuàng)業(yè)集團|75.00|0.4l5|北京實刨高科技發(fā)展總公司|75.00|O.4l6|北京沃斯太酒店設備安裝公司|75.00|0.4l7|裕陽基金|54.8815|n308|祝邦延|36.582l|n209|侯晉方|26.2679|O.1410|中信證券|24.30|n13 3.合并后存續(xù)公司1998年主要財務指標（表6—3）裹6—3合并后存續(xù)公司1998年主要財務指標單位：元主營業(yè)務收人凈額凈利潤總資產(chǎn)股東權益經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加量每股收益／（元／股）每股凈資產(chǎn)／（元／股）凈資產(chǎn)收益率／％84577109211237879l53084468770975480842309889一17619532O．623．9215．834．1999—_2002年清華同方主要收益狀況（表6—4）裹6—41999一-2002年清華同方主要收益狀況 單位：元TOC\o"1-5"\h\zI I IT 1 II | 1999 | 2000|2001|2002|1 1 1 |主營業(yè)務收入凈額1|11668405632．00|3318820352．00|501253222400|5439668224．00||凈利潤|160848352．00| 235975552．00|290758112．00|183595072．00 ||每股收益／（元／股）|0．62 | 0．62|O．51 |0．32||每股凈資產(chǎn)／（元／股） |5．07 | 6．72|4．64 |4．8l||j爭資產(chǎn)收益率／％|12．23 | 9．17|10．92 |16．651|1（十一）對各方受益影響分析1_對于清華同方來說，此次吸收合并實現(xiàn)了產(chǎn)品、技術互補，強強聯(lián)合的目的。清華同方以此次吸收合并為契機，順利進入電子元器件生產(chǎn)基地。2．對于