盡職調(diào)查工作制度

盡責(zé)檢查工作制度；工作稿本應(yīng)真切、正確、完好地反應(yīng)所實行的盡責(zé)檢查；工作稿本還應(yīng)包含從公司或第三方獲得并經(jīng)確認(rèn)的有關(guān)；工作稿本應(yīng)有索引編號；項目小組應(yīng)在盡責(zé)檢查工作達(dá)成后，出具盡責(zé)檢查報告；盡責(zé)檢查主要內(nèi)容和方法；第一節(jié)公司財務(wù)狀況檢查；一、內(nèi)部控制檢查；經(jīng)過觀察控制環(huán)境、風(fēng)險辨別與評估、控制活動與舉措；能否充分、合理并有效；采納以下方法檢查公司內(nèi)部控制制度盡責(zé)檢查工作制度工作稿本應(yīng)真切、正確、完好地反應(yīng)所實行的盡責(zé)檢查工作。工作稿本應(yīng)內(nèi)容完好、格式規(guī)范、記錄清楚、結(jié)論明確，其內(nèi)容起碼應(yīng)包含公司名稱、檢查事項的時點或時期、計劃安排、檢查人員、檢查日期、檢查地址、檢查過程、檢查內(nèi)容、方法和結(jié)論、其余應(yīng)說明的事項。工作稿本應(yīng)有檢查人員及與檢查有關(guān)人員的署名。工作稿本還應(yīng)包含從公司或第三方獲得并經(jīng)確認(rèn)的有關(guān)資料，除注明資料根源外，檢查人員還應(yīng)實行必需的檢查程序，形成相應(yīng)的檢查記錄和必需的署名。工作稿本應(yīng)有索引編號。有關(guān)工作稿本之間，應(yīng)保持清楚的勾稽關(guān)系?；ハ嘁脮r，應(yīng)交錯注明索引編號。工作稿本的紙制與電子文檔保存期許多于十年。項目小組應(yīng)在盡責(zé)檢查工作達(dá)成后，出具盡責(zé)檢查報告，并對其負(fù)責(zé)。盡責(zé)檢查主要內(nèi)容和方法第一節(jié)公司財務(wù)狀況檢查一、內(nèi)部控制檢查經(jīng)過觀察控制環(huán)境、風(fēng)險辨別與評估、控制活動與舉措、信息交流與反應(yīng)、監(jiān)察與評論等基本因素，評論公司內(nèi)部控制制度能否充分、合理并有效。采納以下方法檢查公司內(nèi)部控制制度：（一）經(jīng)過與公司管理層（指對公司決策、經(jīng)營、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員，包含董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、公司財務(wù)負(fù)責(zé)人等，后三者為高級管理人員，下同）及職工談話，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱公司規(guī)章制度等方法，評論公司能否有踴躍的控制環(huán)境。包含觀察董事會能否負(fù)責(zé)同意并按期審察公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和重要決策、確立經(jīng)營風(fēng)險的可接受水平；觀察高級管理人員能否執(zhí)行董事會同意的戰(zhàn)略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責(zé)任、受權(quán)和報告關(guān)系能否明確；觀察管理層能否促進公司職工認(rèn)識公司內(nèi)部控制制度并在此中發(fā)揮作用等。（二）與公司管理層談話、查閱公司有關(guān)規(guī)章制度微風(fēng)險評估報告等，觀察管理層為辨別和評估對公司實現(xiàn)整體目標(biāo)有負(fù)面影響的風(fēng)險因素所成立的制度或采納的舉措，評論公司風(fēng)險辨別與評估系統(tǒng)的有效性。（三）查閱業(yè)務(wù)流程有關(guān)文件，并與公司管理層及主要業(yè)務(wù)流程所波及部門的負(fù)責(zé)人談話，認(rèn)識業(yè)務(wù)流程和此中的控制舉措，包含受權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、互相獨立與制衡、應(yīng)急與預(yù)防等舉措。項目小組應(yīng)選擇必定數(shù)目的控制活動樣本，采納考證、察看、咨詢、從頭操作等測試方法，評論公司的內(nèi)部控制舉措能否有效實行。（四）與公司管理層和職工談話，查閱公司有關(guān)規(guī)章制度等，評論信息交流與反應(yīng)能否有效，包含公司能否成立了可以涵蓋其所有重要活動，并對內(nèi)部和外部信息進行收集和整理的有效信息系統(tǒng)，以及公司能否成立了有效的信息交流和反應(yīng)渠道，保證職工能經(jīng)過其充分理解和堅持公司政策和程序，并保證有關(guān)信息可以傳達(dá)到應(yīng)被傳達(dá)到的人員。（五）與公司管理層及內(nèi)部審計部門談話，認(rèn)識公司對內(nèi)部控制活動與舉措的監(jiān)察和評論制度。項目小組可采納咨詢、考證、查閱內(nèi)部審計報告和監(jiān)事會報告等方法，觀察公司內(nèi)部控制監(jiān)察和評論制度的有效性。在上述檢查基礎(chǔ)上，聽取注冊會計師建議，評論公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度對合理保證公司恪守現(xiàn)行法律法例、經(jīng)營的效率和成效、財務(wù)報告的靠譜性能否充分，關(guān)注內(nèi)部控制制度的缺點可能致使的財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險。二、財務(wù)風(fēng)險檢查依據(jù)經(jīng)審計的財務(wù)報告，剖析公司主要財務(wù)指標(biāo)，檢查有關(guān)財務(wù)風(fēng)險。（一）計算檢查時期公司各期毛利率、凈財富利潤率、每股利潤、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、財富欠債率、流動比率、速動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率等主要財務(wù)指標(biāo)，剖析公司的盈余能力、長短期償債能力、運營能力及獲取現(xiàn)金能力，綜合評論公司財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，判斷公司財務(wù)狀況能否優(yōu)秀。各項財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)公司均勻水平對比有較大偏離的，或各項財務(wù)指標(biāo)及有關(guān)會計項目有較大改動或異樣的，應(yīng)剖析原由并進行檢查。（二）查閱公司應(yīng)收賬款明細(xì)資料，聯(lián)合公司行業(yè)特色和業(yè)務(wù)收入狀況等因素，評論應(yīng)收賬款余額及其改動能否合理。抽查大額應(yīng)收賬款，檢查其真切性、回收可能性及潛伏的風(fēng)險。獲得公司其余應(yīng)收款明細(xì)資料，認(rèn)識大額其余應(yīng)收款余額的形成原由，剖析其合理性、真切性、回收可能性及潛伏的風(fēng)險。剖析公司應(yīng)收賬款和其余應(yīng)收款賬齡，評論賬齡能否合理，認(rèn)識賬齡較長應(yīng)收款項的形成原由及公司采納的舉措，核查公司能否按規(guī)定提取壞賬準(zhǔn)備、提取能否充分。（三）查閱公司存貨明細(xì)資料，聯(lián)合生產(chǎn)循環(huán)特色，剖析原資料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品余額、比率及改動能否合理。實地查察存貨，評估其真切性和完好性。剖析比較公司存貨賬齡，評論賬齡能否合理，認(rèn)識能否有賬齡較長的存貨，核查公司能否按規(guī)定提取存貨貶價準(zhǔn)備、提取能否充分。檢查公司的關(guān)系方、關(guān)系方關(guān)系及關(guān)系方交易。經(jīng)過與公司管理層談話、查閱公司股權(quán)構(gòu)造圖和組織構(gòu)造圖、查閱公司重要會議記錄和重要合同樣方法，確認(rèn)公司的關(guān)系方及關(guān)系方關(guān)系。經(jīng)過與公司管理層、會計機構(gòu)和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人談話、查閱賬簿和有關(guān)合同、聽取律師及注冊會計師建議等方法，檢查公司關(guān)系方交易的以下內(nèi)容（包含但不限于）：（1）決策能否依照公司章程或其余規(guī)定執(zhí)行了必需的審批程序；（2）訂價能否公允，與市場獨立第三方價錢能否有較大差異，若有，應(yīng)要求管理層說明原由；（3）來自關(guān)系方的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比率、向關(guān)系方采買額占公司采買總數(shù)的比率能否較高；（4）對關(guān)系方的應(yīng)收、對付款項余額分別占公司應(yīng)收、對付款項余額的比率能否較高，關(guān)注關(guān)系方交易的真切性和關(guān)系方應(yīng)收款項的可回收性；（5）關(guān)系方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總數(shù)的比率能否較高；（6）關(guān)系方交易有無大額銷售退回狀況，若有，關(guān)注其對公司財務(wù)狀況的影響；（7）能否存在關(guān)系方關(guān)系非關(guān)系化的情況，比如，與非正常業(yè)務(wù)關(guān)系單位或個人發(fā)生的偶發(fā)性或重要交易，缺少顯然商業(yè)原由的交易，實質(zhì)與形式顯然不符的交易，交易價錢、條件、形式等顯然異樣或顯失公允的交易，應(yīng)該考慮能否為虛假的交易、能否實質(zhì)上是關(guān)系方交易、或該交易背后還有其余安排；（8）關(guān)系方交易存在的必需性和連續(xù)性。檢查公司收入、成本、花費的配比性；經(jīng)過剖析公司收入、成本、花費的變動趨向、比率關(guān)系；檢查公司非常常性損益的真切性、正確性、完好性和合；調(diào)查注冊會計師對公司財務(wù)報告的審計建議；查閱審計報告，核實注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的；如審計建議為非標(biāo)準(zhǔn)無保存建議，應(yīng)要求公司董事會和；公司近來二年改換會計師事務(wù)所的，項目小組應(yīng)經(jīng)過咨；改換會計師事務(wù)所的原由，執(zhí)行審批程序檢查公司收入、成本、花費的配比性。經(jīng)過剖析公司收入、成本、花費的改動趨向、比率關(guān)系等，比較同行業(yè)其余公司的狀況，評論公司收入與成本、花費，成本、花費與有關(guān)財富攤銷等財務(wù)數(shù)據(jù)之間的配比或勾稽關(guān)系能否合理，如顯然缺少合理的配比或勾稽關(guān)系，應(yīng)要求公司管理層作出說明。檢查公司非常常性損益的真切性、正確性、完好性和合理性。計算公司非常常損益及其占利潤總數(shù)的比率，對非常常性損益占利潤總數(shù)比率較高的，應(yīng)經(jīng)過查閱有關(guān)事項法律文件、審批記錄、賬簿、憑據(jù)、合同樣方法，檢查公司非經(jīng)常性損益的真切性、正確性、完好性和合理性，剖析有關(guān)損益同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的關(guān)系程度以及可連續(xù)性，判斷其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成就的影響。檢查注冊會計師對公司財務(wù)報告的審計建議。查閱審計報告，核實注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的審計建議種類。如審計建議為非標(biāo)準(zhǔn)無保存建議，應(yīng)要求公司董事會和監(jiān)事會對審計報告波及事項辦理狀況作出說明，并關(guān)注該事項對公司的影響能否重要、影響能否已經(jīng)除去、違犯公允性的事項能否已予糾正。公司近來二年改換會計師事務(wù)所的，項目小組應(yīng)經(jīng)過咨詢會計人員、查閱會議記錄、獲得公司管理層說明等方法，檢查公司改換會計師事務(wù)所的原由，執(zhí)行審批程序狀況，前后任會計師事務(wù)所的專業(yè)建議狀況等。三、會計政策穩(wěn)重性檢查檢查公司財富減值準(zhǔn)備會計政策的穩(wěn)重性。經(jīng)過查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告、咨詢會計人員等方法，認(rèn)識公司各項財富減值準(zhǔn)備的計提方法能否切合會計制度和會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，依照能否充分，比率能否合理。采納從頭計算、剖析等方法，觀察公司財富減值準(zhǔn)備的計提狀況能否與財富質(zhì)量狀況符合。關(guān)注公司財富減值準(zhǔn)備的計提、沖銷和轉(zhuǎn)回等能否執(zhí)行了必需的審批程序，計提方法和比率能否任意更改，金額能否異樣，剖析能否存在利用財富減值準(zhǔn)備調(diào)理利潤的情況。檢查公司投資會計政策的穩(wěn)重性。與公司管理層及有關(guān)負(fù)責(zé)人談話，認(rèn)識公司投資的決策程序、管理層對投資風(fēng)險及其控制的態(tài)度，要點關(guān)注風(fēng)險較大的投資項目。采納與公司管理層談話，查閱股東大會、董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄，查閱投資合同，查閱賬簿、股權(quán)或債權(quán)投資憑據(jù)等方法，檢查公司長短期投資的計價及利潤確認(rèn)方法能否切合會計制度和會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。關(guān)注公司對歸入歸并財務(wù)報表范圍子公司的投資核算方法能否適合。聽取注冊會計師的建議，關(guān)注影響子公司財務(wù)狀況的重要方面，評論其財務(wù)報表信息的真切性。檢查公司固定財富和折舊會計政策的穩(wěn)重性。查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告，咨詢會計人員，認(rèn)識公司固定財富的計價政策、固定財富折舊方法、固定財富使用年限和殘值率的估計，評論有關(guān)會計政策和估計能否切合會計制度和會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)過查閱賬簿、實地查察等方法，觀察公司固定財富的組成及狀況。依據(jù)公司固定財富折舊政策，對固定財富折舊進行從頭計算。剖析累計折舊占固定財富原值的比重，判斷固定財富能否面對裁減、更新、大修、技術(shù)升級等狀況，并評論其對公司財務(wù)狀況和連續(xù)經(jīng)營能力的影響程度。關(guān)注公司購建、處理固定財富等能否執(zhí)行了必需的審批程序，手續(xù)能否齊備。檢查公司無形財富會計政策的穩(wěn)重性。查閱公司經(jīng)審計的財務(wù)報告、咨詢會計人員，認(rèn)識公司無形財富的計價政策、攤銷方法、攤銷年限，評論有關(guān)會計政策和估計能否切合會計制度和會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，判斷其合理性。經(jīng)過查閱投資合同、財富評估報告、財富權(quán)屬證明、賬簿等方法，對股東投入的無形財富，評論無形財富的入賬價值能否有充分的依照，關(guān)注投資方獲得無形財富的方式能否合法；對公司購置的無形財富，關(guān)注銷售方與公司能否存在關(guān)系方關(guān)系，無形財富訂價能否合理；對公司自行開發(fā)的無形財富，關(guān)注其確認(rèn)時間和價值能否切合會計制度和會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。關(guān)注處理無形財富能否執(zhí)行了必需的審批程序，手續(xù)能否齊備。當(dāng)估計某項無形財富已經(jīng)不可以帶來將來經(jīng)濟效益時，關(guān)注公司能否已將該項無形財富的賬面價值予以轉(zhuǎn)銷。檢查公司收入會計政策的穩(wěn)重性。經(jīng)過咨詢會計人員，查閱銀行存款、應(yīng)收賬款、收入等有關(guān)賬簿，查閱公司銷售商品或供給勞務(wù)的合同、定單、發(fā)出商品或供給勞務(wù)的憑據(jù)、收款憑據(jù)、發(fā)票、增值稅、關(guān)稅等完稅憑據(jù)、銷售退回憑據(jù)等，認(rèn)識公司的收入確認(rèn)會計政策能否切合會計制度和會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，核查公司能否虛計收入、能否存在提前或延緩確認(rèn)收入的狀況；認(rèn)識公司收入組成，剖析公司產(chǎn)品的價錢、銷量等影響因素的改動狀況，判斷收入能否存在異樣改動或重要改動，并檢查原由。關(guān)注公司銷售模式對其收入確認(rèn)的影響及能否存在異樣。檢查公司廣告費、研發(fā)花費、利息費等花費項目會計政策的穩(wěn)重性。查閱重要廣告合同、付款憑據(jù)等，剖析廣告費確實認(rèn)時間和金額能否切合會計制度和會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，關(guān)注公司能否存在提早或延緩確認(rèn)廣告費的狀況。查閱賬簿、憑據(jù)，咨詢有關(guān)業(yè)務(wù)人員等，檢查公司能否存在將研究花費資本化的不合理狀況。經(jīng)過查閱資本支出憑據(jù)、利息支出憑據(jù)、動工證明等資料，現(xiàn)場查察固定財富購建狀況，從頭計算利息花費等方法，檢查公司利息花費資本化的狀況能否切合會計制度和會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。對計入當(dāng)期損益的利息花費，經(jīng)過查閱借錢合同、資本使用合同、利息支出憑據(jù)，從頭計算等方法，檢查公司利息花費能否真切、完好，關(guān)注逾期借錢利息、支付給關(guān)系方的資本使用費等，評論公司能否存在財務(wù)花費負(fù)擔(dān)較重的風(fēng)險以及有關(guān)利息花費支付合同的有效性和公允性。檢查公司歸并財務(wù)報表會計政策的穩(wěn)重性。查閱公司及其子公司經(jīng)審計的財務(wù)報告，聯(lián)合公司投資會計政策穩(wěn)重性的檢查狀況，認(rèn)識公司與其子公司的股權(quán)關(guān)系，檢查公司歸并范圍確實定及改動能否合理、公司與其子公司會計時期和會計政策能否一致及不一致時的辦理能否切合有關(guān)規(guī)定、盡責(zé)檢查所涵蓋時期內(nèi)歸并范圍能否發(fā)生改動，評論公司歸并財務(wù)報表歸并抵銷的內(nèi)容和結(jié)果能否正確。第二節(jié)公司連續(xù)經(jīng)營能力檢查檢查公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式。經(jīng)過咨詢公司管理層、查閱經(jīng)審計的財務(wù)報告、聽取注冊會計師建議、計算主營業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營性業(yè)務(wù)收入的比率等方法，評論公司主營業(yè)務(wù)在經(jīng)營性業(yè)務(wù)中的地位。經(jīng)過咨詢管理層，聯(lián)合公司行業(yè)屬性和公司規(guī)模等狀況；檢查公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)；與公司管理層談話，查閱董事會會議記錄、公司待執(zhí)行；檢查公司所屬行業(yè)狀況及市場競爭狀況；經(jīng)過與公司管理層談話、收集比較行業(yè)及市場數(shù)據(jù)等方；檢查公司對客戶和供給商的依靠程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)；與公司管理層及采買部門和銷售部門負(fù)責(zé)人談話，查閱；咨詢公司核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問，剖析公司主要產(chǎn)品經(jīng)過咨詢管理層，聯(lián)合公司行業(yè)屬性和公司規(guī)模等狀況，認(rèn)識公司的經(jīng)營模式，檢查公司商業(yè)模式、銷售模式、盈余模式，判斷其采納該種模式的主要風(fēng)險及對將來的影響；對近來二年內(nèi)已經(jīng)或?qū)韺l(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型的，應(yīng)予以要點核查。檢查公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。與公司管理層談話，查閱董事會會議記錄、公司待執(zhí)行的重要業(yè)務(wù)合同樣文件，認(rèn)識公司將來二年的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展計劃，檢查公司實現(xiàn)目標(biāo)和計劃的主要舉措，公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)能否與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)一致，評論業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)對公司連續(xù)經(jīng)營的影響。檢查公司所屬行業(yè)狀況及市場競爭狀況。經(jīng)過與公司管理層談話、收集比較行業(yè)及市場數(shù)據(jù)等方法，認(rèn)識公司所處行業(yè)基本狀況，關(guān)注公司面對的主要競爭狀況，公司內(nèi)行業(yè)中的競爭地位、自己競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采納的競爭策略和對付舉措等。檢查公司對客戶和供給商的依靠程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力。與公司管理層及采買部門和銷售部門負(fù)責(zé)人談話，查閱賬簿，計算對前五名客戶的銷售額及共計分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比率，計算以前五名供給商的采買額及共計分別占當(dāng)期采買總數(shù)的比率，評論公司對客戶和供給商的依靠程度及存在的經(jīng)營風(fēng)險。咨詢公司核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問，剖析公司主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可代替性、核心技術(shù)的保護，評論公司技術(shù)優(yōu)勢。剖析公司的研發(fā)機構(gòu)和研發(fā)人員狀況、研發(fā)花費投入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重，評論公司的研發(fā)能力。第三節(jié)公司治理檢查檢查公司治理體制的成立狀況。咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程，認(rèn)識公司組織構(gòu)造,查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會“）有關(guān)文件，認(rèn)識三會、高級管理人員的組成狀況和職責(zé)，關(guān)注公司章程和三會議事規(guī)則能否合法、合規(guī)。檢查公司治理體制的執(zhí)行狀況。查閱三會會議記錄、決策等，并聯(lián)合盡責(zé)檢查過程中獲取的其余信息，核查公司治理體制的執(zhí)行狀況（包含但不限于）：（1）能否依照有關(guān)法律法例和公司章程公布通知并如期召開三會；（2）董事會和監(jiān)事會能否依照有關(guān)法律法例和公司章程實時進行換屆選舉；（3）會議文件能否完好，會議記錄中時間、地址、列席人數(shù)等要件能否齊備，會議文件能否歸檔保存；（4）會議記錄能否正常簽訂；（5）波及關(guān)系董事、關(guān)系股東或其余利益有關(guān)者應(yīng)該回避的，有關(guān)人員能否回避了表決；（6）監(jiān)事會能否正常發(fā)揮作用，能否具備確實的監(jiān)察手段；（7）三會決策的實質(zhì)執(zhí)行狀況，未能執(zhí)行的會議定策，有關(guān)執(zhí)行者能否向決策機構(gòu)報告并說明原由。獲得公司管理層就公司治理體制執(zhí)行狀況的說明和自我評論。檢查公司股東的出資狀況。查閱擁有資格的中介機構(gòu)出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧問，咨詢管理層和會計人員，到工商行政管理部門查問公司注冊登記資料，檢查公司股東的出資能否實時到位，出資方式能否切合有關(guān)法律、法例的規(guī)定。對以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金財富出資的，應(yīng)查閱財富評估報告。查閱公司股權(quán)構(gòu)造圖、股東名冊、公司重要會議記錄及會議定策，咨詢公司管理層，判斷公司控股股東及實質(zhì)控制人。檢查公司的獨立性。查閱公司組織構(gòu)造文件，聯(lián)合公司的生產(chǎn)、采買和銷售記錄觀察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，剖析公司能否擁有完好的業(yè)務(wù)流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場因此及供給、銷售部門和渠道，經(jīng)過計算公司的關(guān)系采買額和關(guān)系銷售額分別占公司當(dāng)期采買總數(shù)和銷售總數(shù)的比率，剖析能否存在影響公司獨立性的重要或?qū)掖蔚年P(guān)系方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨立性。查閱有關(guān)會議記錄、財富產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移合同、財富交接手續(xù)和購貨合同及發(fā)票，確立公司固定財富權(quán)屬狀況；經(jīng)過查閱房產(chǎn)證、土地使用權(quán)證等權(quán)屬證明文件，認(rèn)識公司的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)及其余無形財富的權(quán)屬狀況；關(guān)注金額較大、限期較長的其余應(yīng)收款、其余對付款、預(yù)收及預(yù)支賬款產(chǎn)生的原由及交易記錄、資本流向等，檢查公司能否存在財富被控股股東占用的情況，判斷其財富獨立性。經(jīng)過查閱股東單位職工名冊及勞務(wù)合同、公司薪資明細(xì)表、公司福利費繳納憑據(jù)、與管理層及職工談話，獲得高級管理人員的書面申明等方法，檢查公司高級管理人員能否在股東單位中兩重?fù)?dān)職，公司職工的勞動、人事、薪資酬勞以及相應(yīng)的社會保障能否完好獨立管理，認(rèn)識上述人員能否在公司領(lǐng)取薪酬，判斷其人員獨立性。經(jīng)過與管理層和有關(guān)業(yè)務(wù)人員談話，查閱公司財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，檢查公司能否建立獨立的財務(wù)會計機構(gòu)、成立獨立的會計核算系統(tǒng)和財務(wù)管理制度，能否獨立地進行財務(wù)決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，判斷其財務(wù)獨立性。實地檢查、查閱股東大會和董事會決策對于建立有關(guān)機構(gòu)的記錄、查閱各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度，認(rèn)識公司的機構(gòu)能否與控股股東完好分開且獨立運作，能否存在混淆經(jīng)營、合署辦公的情況，能否完好擁有機構(gòu)設(shè)置自主權(quán)等，判斷其機構(gòu)獨立性。檢查公司與控股股東、實質(zhì)控制人及其控制的其余公司能否存在同業(yè)競爭。經(jīng)過咨詢公司控股股東、實質(zhì)控制人，查閱營業(yè)執(zhí)照，實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，檢查公司控股股東、實質(zhì)控制人及其控制的其余公司的業(yè)務(wù)范圍，從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、可代替性、市場差異等方面判斷能否與公司組成同業(yè)競爭。對存在同業(yè)競爭的，要求公司就其合理性作出說明，關(guān)注公司為防止同業(yè)競爭采納的舉措。檢查公司對外擔(dān)保、重要投資、拜托理財、關(guān)系方交易等重要事項的決策和執(zhí)行狀況。與管理層談話，咨詢公司法律顧問或律師，查閱公司重要會議記錄、決講和重要合同，要點關(guān)注公司對外擔(dān)保、重要投資、拜托理財、關(guān)系方交易等事項的決策能否切合資東大會、董事會的職責(zé)分工，對該事項的表決能否執(zhí)行了公司法和公司章程中規(guī)定的程序，決策能否獲取有效執(zhí)行。獲得管理層就公司對外擔(dān)保、重要投資、拜托理財、關(guān)系方交易等事項的狀況、能否切合法律法例和公司章程，及其對公司影響的書面申明。檢查公司管理層及核心技術(shù)人員的持股狀況。查閱公司管理層及核心技術(shù)人員的股權(quán)憑據(jù)、公司股東名冊等，確立管理層及核心技術(shù)人員的持股狀況。與管理層、人事部門負(fù)責(zé)人談話，認(rèn)識管理層及核心技術(shù)人員持股的鎖定狀況，近來二年上述人員的改動狀況，及公司為穩(wěn)固上述人員已采納或擬采納的舉措，評論管理層及核心技術(shù)人員的穩(wěn)固性。檢查公司管理層的誠信狀況；獲得經(jīng)公司管理層署名的對于誠信狀況的書面申明，至；（1）近來二年內(nèi)能否因違犯國家法律、行政法例、部；（2）能否存在因涉嫌違紀(jì)違規(guī)行為處于檢查之中還沒有；（3）近來二年內(nèi)能否對所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職；（4）能否存在個人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清賬的情；（5）能否有欺騙或其余不誠推行為等狀況；查問中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的檢查公司管理層的誠信狀況。獲得經(jīng)公司管理層署名的對于誠信狀況的書面申明，起碼包含以下內(nèi)容：（1）近來二年內(nèi)能否因違犯國家法律、行政法例、部門規(guī)章、自律規(guī)則等遇到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處罰；（2）能否存在因涉嫌違紀(jì)違規(guī)行為處于檢查之中還沒有定論的情況；（3）近來二年內(nèi)能否對所任職（包含現(xiàn)任職和曾任職）的公司因重要違紀(jì)違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任；（4）能否存在個人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清賬的情況；（5）能否有欺騙或其余不誠推行為等狀況。查問中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的公司信譽信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)，咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行等部門或機構(gòu)，咨詢公司律師或法律顧問，查閱有關(guān)記錄，核實公司管理層能否存在不誠信行為的記錄，評論公司管理層的誠信狀況。第四節(jié)公司合法合規(guī)事項檢查檢查公司建立及存續(xù)狀況。查閱公司的建立同意文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商更改登記資料、年度查驗等文件，判斷公司建立、存續(xù)的合法性，核實公司建立、存續(xù)能否滿二年。對有限責(zé)任公司整體更改加股份有限公司后經(jīng)營不足二年的，應(yīng)查閱公司整體更改的同意文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司整體更改的合法合規(guī)性；查閱審計報告、驗資報告等，檢查公司更改時能否以更改基準(zhǔn)日經(jīng)審計的原賬面凈財富額為依照，折合資本總數(shù)能否不高于公司凈財富；咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會和股東會決策等文件，檢查公司近來二年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員能否發(fā)生重要變化，實質(zhì)控制人能否發(fā)生更改，如發(fā)生變化或更改，判斷對公司連續(xù)經(jīng)營的影響。檢查公司獲取北京市人民政府確以為股份報價轉(zhuǎn)讓試點公司資格的狀況。查閱北京市人民政府出具確實認(rèn)公司屬于股份報價轉(zhuǎn)讓試點公司的函。檢查公司近來二年能否存在重要違紀(jì)違規(guī)行為。咨詢公司律師或法律顧問，查閱已奏效的裁決書、行政處罰決定書以及其余能證明公司存在違紀(jì)違規(guī)行為的憑據(jù)性文件，判斷公司能否存在重要違紀(jì)違規(guī)行為。咨詢公司管理層，查閱公司檔案，向稅務(wù)部門等查問，認(rèn)識公司能否有違紀(jì)違規(guī)記錄。檢查公司近來二年股權(quán)改動的合法合規(guī)性以及股本總數(shù)和股權(quán)構(gòu)造能否發(fā)生變化。查閱公司建立及近來二年股權(quán)改動時的同意文件、驗資報告、股東股權(quán)憑據(jù)，查對公司股東名冊、工商更改登記資料，對公司近來二年股權(quán)改動的合法、合規(guī)性作出判斷，核查公司股本總數(shù)和股權(quán)構(gòu)造能否發(fā)生改動。檢查公司股份能否存在轉(zhuǎn)讓限制。與公司股東或股東的法定代表人談話，獲得其股份能否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情況、以及能否存在股權(quán)糾葛或潛伏糾葛的書面申明。查閱工商更改登記資料等，核實公司股份能否存在轉(zhuǎn)讓限制的情況。檢查公司主要財富的合法性，能否存在法律糾葛或潛伏糾葛以及其余爭議。查閱公司房產(chǎn)，土地使用權(quán)，商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形財富，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)施等主要財富的權(quán)屬憑據(jù)、有關(guān)合同樣資料，咨詢公司律師或法律顧問的建議，必需時進行實地查察，要點關(guān)注公司能否具備完好、合法的財富權(quán)屬憑據(jù)，商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)益限期狀況，判斷是否存在法律糾葛或潛伏糾葛。檢查公司的重要債務(wù)。經(jīng)過與公司管理層進行談話，查閱有關(guān)合同、董事會決策，咨詢公司律師或法律顧問等，檢查公司債務(wù)狀況，要點關(guān)注將要執(zhí)行、正在執(zhí)行以及雖已執(zhí)行完成但可能存在潛伏糾葛的重要合同的合法性、有效性；能否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)質(zhì)量量、勞動安全、人身權(quán)等原由產(chǎn)生的債務(wù)；公司金額較大的其余對付款能否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，能否合法。檢查公司的納稅狀況。咨詢公司稅務(wù)負(fù)責(zé)人，查閱公司稅務(wù)登記證，關(guān)注公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率能否切合法律、法例和規(guī)范性文件的要求。查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務(wù)辦理決定書或稅務(wù)稽察報告等資料，關(guān)注公司能否存在拖欠稅款的情況，能否受過稅務(wù)部門的處罰。查閱公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補助的依照性文件，判斷公司享受優(yōu)惠政策、財政補助能否合法、合規(guī)、真切、有效。檢查公司環(huán)境保護和產(chǎn)質(zhì)量量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)能否切合有關(guān)要求。咨詢公司管理層及有關(guān)部門負(fù)責(zé)人，咨詢公司律師或法律顧問，獲得公司有關(guān)書面申明等，關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營