遠期股權轉讓協(xié)議1、明白不

關于x省xx新區(qū)xx新城開發(fā)建設（集團）有限公司之遠期股權轉讓協(xié)議編號：【xx年xx（集）股xx字第002號】【】年【】月中國·xx遠期股權轉讓協(xié)議本協(xié)議由下列雙方于年月日在西安市簽署：轉讓方（甲方）：xx信托有限責任公司法定代表人：xx住所：xx聯(lián)系地址：xx聯(lián)系人：xx聯(lián)系電話：xx受讓方（乙方）:x省xx新區(qū)xx新城管理委員會法定代表人：住所：聯(lián)系地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：鑒于：甲方、乙方、x省xx新區(qū)xx新城開發(fā)建設（集團）有限公司（以下簡稱“xx集團”）與xx國際信托有限公司簽署的編號為【xx年xx（集）股xx字第001號】的《增資擴股協(xié)議》，約定甲方向xx集團增資人民幣8億元，全部計入xx集團的注冊資本。上述增資完成后，甲方持有xx集團13.79%的股權（以下簡稱“標的股權”），對應注冊資本人民幣8億元。甲、乙雙方同意，甲方取得標的股權后，有權要求乙方按照本協(xié)議約定的條款和條件受讓標的股權。甲、乙雙方本著平等、互利、誠實信用的原則，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》和其他相關法律的規(guī)定，在充分友好協(xié)商的基礎上訂立本協(xié)議，以便共同遵守。定義除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議所使用的詞語應具有如下特定含義：本協(xié)議：系指甲、乙雙方簽署的編號為xx年xx（集）股xx字第002號的《遠期股權轉讓協(xié)議》及對其的任何有效修訂和補充。信托計劃：系指由甲方作為受托人設立的信托計劃。監(jiān)管銀行：系指中國建設銀行股份有限公司西安興慶路支行。財政局：系指x省xx新區(qū)xx新城財政局。xx集團：系指x省xx新區(qū)xx新城開發(fā)建設（集團）有限公司。標的股權：系指甲方持有xx集團13.79%的股權，對應xx集團注冊資本人民幣8億元。標的項目：系指xx新城棚戶區(qū)改造項目—瀛洲新苑?！对鲑Y擴股協(xié)議》：系指甲方、乙方、xx集團與xx國際信托有限公司共同簽署的編號為xx年xx（集）股xx字第001號的《增資擴股協(xié)議》及對其的任何有效修訂和補充。增資款項：系指甲方在《增資擴股協(xié)議》項下為取得標的股權而向xx集團實際繳付的款項。增資日：系指甲方按照《增資擴股協(xié)議》約定向xx集團繳付增資款項之日；如甲方分期繳付增資款項，則增資日為甲方向xx集團繳付首期增資款項之日。股權轉讓價款：系指乙方在本協(xié)議項下為受讓標的股權而應向甲方支付的標的股權轉讓價款。股權溢價款：系指乙方在本協(xié)議項下為受讓標的股權而應向甲方支付的標的股權轉讓價款的溢價部分。投資期限：系指自增資日起至增資日起滿24個月之日的期間。本協(xié)議項下投資期限可根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定提前屆滿。股權溢價款支付日：系指（1）自增資日起每個自然季度末月的20日；（2）乙方提前受讓標的股權并支付股權轉讓價款之日（如有）；（3）投資期限屆滿之日?！侗ＷC合同》：系指甲方與x省xx新區(qū)灃西新城開發(fā)建設（集團）有限公司簽署的編號為xx年xx（集）保xx字第001號的《保證合同》。擔保方：系指x省xx新區(qū)灃西新城開發(fā)建設（集團）有限公司。《監(jiān)管協(xié)議》：系指甲方與xx集團簽署的編號為xx年xx（集）監(jiān)xx字第001號的《資金支用監(jiān)管合同》及xx集團與監(jiān)管銀行簽署的編號為xx年xx（集）監(jiān)xx字第002號的《賬戶監(jiān)管協(xié)議書》。交易文件：系指甲方就本次向xx集團進行增資而與乙方、xx集團及相關方簽署的全部交易文件，包括但不限于本協(xié)議、《增資擴股協(xié)議》、《保證合同》和《監(jiān)管協(xié)議》等，及對該等合同或協(xié)議的任何修訂和補充。稅收：系指由有管轄權的政府機構或其授權機構征收的現(xiàn)有的和將有的任何稅收、規(guī)費以及其他任何性質的政府收費，包括但不限于印花稅、營業(yè)稅、契稅、所得稅和其他稅。政府機構：系指（1）中國各級人民政府、人民代表大會、人民法院（含專門法院）、人民檢察院（含專門檢察院）；（2）任何在上述機構領導下或以上述機構名義行使行政、立法、司法、管理、監(jiān)管、征用和征稅權利的政府授權機構、事業(yè)單位和社會團體。中國：系指中華人民共和國（就本協(xié)議而言不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)以及臺灣地區(qū)）。法律：系指憲法、法律、條約、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)等規(guī)范性文件。工作日：系指除中國所有法定節(jié)假日和公休日外的任何一日。元：系指人民幣元。標的股權的轉讓乙方承諾，于標的股權投資期限屆滿之日無條件受讓甲方持有的全部標的股權。經(jīng)甲方同意后乙方有權提前受讓部分或全部標的股權，但一并支付部分或全部標的股權對應的股權溢價款。發(fā)生如下任一情形，甲方有權宣布標的股權投資期限提前屆滿，并要求乙方立即無條件受讓全部標的股權：乙方未按照本協(xié)議約定按時足額向甲方支付股權溢價款的；標的股權存在任何瑕疵或發(fā)生任何爭議、糾紛的（甲方原因導致的除外）；乙方、xx集團及擔保方違反本協(xié)議或其他交易文件項下任何義務或承諾，或其在該協(xié)議項下的保證不真實、不準確或不完整，可能危及甲方在本協(xié)議項下權利實現(xiàn)的；乙方、xx集團或擔保方發(fā)生財務狀況嚴重惡化，涉及重大訴訟、仲裁、行政處罰，發(fā)生經(jīng)營終止、清算，或者被司法機關施以財產(chǎn)保全或強制執(zhí)行措施等情形，可能對甲方在本協(xié)議項下權利的實現(xiàn)或標的股權的價值造成重大不利影響的；發(fā)生擔保不成立、未生效、無效、被撤銷、被解除，擔保人違約或者明確表示或以其行為表明將不履行其擔保責任，擔保人部分或全部喪失擔保能力，甲方認為可能危及本協(xié)議項下權利實現(xiàn)的；xx集團違反《監(jiān)管協(xié)議》的約定，未按約定用途使用股權增資款的；財政局違反交易文件的約定，未進行預算安排，為乙方的回購股權及支付股權溢價款的義務提供流動性支持；發(fā)生可能對乙方償債能力、擔保方擔保能力或標的股權價值造成重大不利影響的其他情形。股權轉讓價款及股權溢價款股權轉讓價款乙方應當于投資期限屆滿之日一次性向甲方支付標的股權轉讓價款或者按照本協(xié)議約定提前受讓標的股權，于受讓之日一次或分次向甲方支付標的股權轉讓價款。股權轉讓價款的金額等于增資款項金額人民幣捌億元整（小寫￥800,000,000.00元）（以甲方實際繳付增資款項金額為準）。投資期限內，若標的項目所整理的580畝土地實現(xiàn)部分或全部出讓，則乙方應在1.13（1）條中提到的股權溢價款支付日提前回購甲方所持有的xx集團股權，回購股權的金額等于過去一個季度內標的項目的土地出讓收入。股權溢價款乙方同意，為就甲方持有xx集團股權的溢價部分向甲方支付股權溢價款。股權溢價款按季支付，于每一股權溢價款支付日，乙方應向甲方支付的股權溢價款=（甲方增資款項金額-乙方已提前回購的甲方所持有的xx集團股權）×【7.99】%×自上一股權溢價款支付日（含該日，對于第一個股權溢價款支付日而言則為增資日）至該股權溢價款支付日（不含該日）的實際天數(shù)÷360。如果支付日為非工作日，則支付日提前為支付日前一個工作日。因甲方分期繳付增資款項導致增資款項金額在上述期限內變化的，應當分段計算股權溢價款并累加。股權轉讓價款及股權溢價款支付乙方應將本協(xié)議項下應付標的股權轉讓價款、股權溢價款及其他應付款項（如有）付至甲方指定的下述賬戶中：賬戶名稱：xx信托有限責任公司賬戶號碼：【】開戶銀行：【】標的股權的交割自乙方支付完畢全部股權轉讓價款、股權溢價款及本協(xié)議其他應付款項（如有）之日起，標的股權由甲方轉讓至乙方，甲方應當配合完成標的股權轉讓的工商變更登記等相關手續(xù)。為避免歧義，乙方僅支付部分股權轉讓價款、部分或全部股權溢價款時，并不導致部分或全部標的股權轉讓予乙方。陳述和保證雙方分別向其他方做出如下陳述和保證，下述各項陳述和保證在本協(xié)議簽署之日均為真實和準確：其具有簽訂本協(xié)議的主體資格，并已獲得簽訂和履行本協(xié)議的相應授權或批準；其為簽訂、履行本協(xié)議而向對方提供的所有證明、文件、資料和信息，均在提供資料的當日和適用/使用期內是真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；其簽訂和履行本協(xié)議不違反或抵觸其適用的任何法律的規(guī)定，不違反或抵觸其公司章程或其他組織性規(guī)定，也不違反或不會導致其違反對其有約束力的任何有效協(xié)議或合同的規(guī)定；本協(xié)議一經(jīng)生效即構成對其合法的、有效的且有約束力的義務，雙方均有權按本協(xié)議的條款對其主張權利。承諾5.1甲方的承諾本協(xié)議履行期間，甲方向乙方做出下列承諾：始終遵守應適用的或者可能影響本協(xié)議項下交易的全部中國法律；為乙方辦理標的股權轉讓手續(xù)等提供必要的協(xié)助。5.2乙方的承諾本協(xié)議履行期間，乙方向甲方做出下列承諾：按照本協(xié)議的約定受讓標的股權，按時足額支付股權轉讓價款和股權溢價款；乙方在本協(xié)議項下應支付的所有款項應全額支付，不應附帶任何抵銷、索賠或限制，且不應存在任何性質的稅費減扣或預扣；乙方對xx集團的治理結構、業(yè)務范圍、經(jīng)營情況、財產(chǎn)及負債情況等已有全面而準確的認識，乙方不得以任何理由拒絕履行本協(xié)議項下受讓義務；乙方對標的股權的風險特征已有充分的理解，完全接受并知悉標的股權的所有風險（包括但不限于標的股權實際價值減損的風險）、瑕疵，乙方同意不得以股權轉讓價款顯失公平或重大誤解或其他任何理由，要求人民法院變更或撤銷本協(xié)議；除已書面向甲方披露的情況之外，乙方未隱瞞任何已發(fā)生或即將發(fā)生的可能對乙方履行本協(xié)議項下義務的能力造成重大不利影響的重大違紀、違法或被索賠事件、與其他債權人的違約事件、未結案的訴訟或仲裁、強制執(zhí)行、財務狀況或償債能力發(fā)生或者可能發(fā)生重大變化等情形；積極配合甲方對乙方和xx集團的定期或不定期檢查，按照甲方的要求提供有關財務會計資料及相關資料，并對所提供資料的真實性、完整性和有效性負責，不得提供虛假材料或隱瞞重要經(jīng)營財務事實；未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方和xx集團不得進行合并、分立、兼并、重組、減資、債務減免、融資、對外擔保、重大資產(chǎn)出售、解散、清算或其他影響甲方在本協(xié)議項下權利實現(xiàn)的行為；如果乙方、xx集團的財務狀況發(fā)生任何不利變化，或者發(fā)生任何可能對標的股權價值產(chǎn)生不利影響的事件，乙方將及時（不遲于上述事件發(fā)生后的第5個工作日）通知甲方并提出解決或處理的方案或措施；乙方自行負責并采取必要措施并敦促xx集團及時辦理標的股權轉讓及相關事宜所涉所有授權、批準、備案及登記事宜。保密6.1本協(xié)議雙方同意，對一方或其代表提供給另一方的有關本協(xié)議及本協(xié)議項下交易的所有重要信息，以及本協(xié)議所含信息（包括但不限于有關定價的信息；但有證據(jù)證明是經(jīng)合法授權的第三方處收到，或者經(jīng)合法授權的第三方披露或公開的信息除外）予以保密。6.2未經(jīng)對方書面同意，一方不得向任何其他方（不包括與本協(xié)議所述之交易有關而需要獲知以上信息的工作人員）披露上述信息，但以下情況除外：為進行本協(xié)議所述之交易，甲方向信托計劃委托人或潛在委托人進行披露；向與本協(xié)議所述之交易有關而需要獲知以上信息并受保密協(xié)議約束的律師、會計師、顧問、咨詢人員等披露；根據(jù)相關法律、行政法規(guī)及規(guī)章的要求，向有關政府部門或者管理機構披露。6.3在任何情形下，本條所約定的保密義務應永久持續(xù)有效。通知和送達7.1本協(xié)議雙方之間的一切通知均為書面形式，可由專人送達、掛號信及特快專遞等方式傳送至本協(xié)議中填寫的聯(lián)系地址。7.2本協(xié)議任一方通訊方式發(fā)生變化，應及時以書面形式通知另一方當事人；另一方當事人在接到書面通知之前已經(jīng)按照本條規(guī)定的通訊方法發(fā)送的任何書面文件不受影響。7.3通知在下列日期視為送達：專人遞送的，在專人遞送之交付日為有效送達；以掛號信（付清郵資）發(fā)出的通知，在寄出（以郵戳為憑）后的第7日為有效送達；以特快專遞（付清郵資）發(fā)出的通知，以收件人簽收日為有效送達，收件人未簽收的，在寄出（以郵戳為憑）后的第3日為有效送達；以電子郵件發(fā)出的通知，在電子信息反饋日為有效送達。稅費承擔除非本協(xié)議中另有明確約定，雙方為完成標的股權轉讓而產(chǎn)生的相應稅收與費用均由乙方及xx集團承擔。違約責任和補救措施9.1任何一方（“違約方”）違反其在本協(xié)議中所做的陳述和保證、承諾或義務，或其在本協(xié)議中所做的有關陳述和保證是不真實、不準確或存在重大遺漏的，另一方（“守約方”）有權通知違約方在通知指定期限內予以補正，并應當賠償守約方因此遭受的實際損失。9.2如發(fā)生本協(xié)議第2.3條約定的情形，甲方有權要求乙方立即受讓標的股權，并足額支付股權轉讓價款、股權溢價款及本協(xié)議項下其他應付款項（如有）。9.3乙方違反本協(xié)議規(guī)定的支付及受讓義務，則甲方有權選擇單獨或合并行使下列權利：要求乙方繼續(xù)履行，并額外支付違約金：違約金=應付未付金額×【0.03】%×遲延履行的天數(shù)；要求財政局和xx集團行使流動性支持；行使擔保權利，并要求保證人承擔保證責任。不可抗力10.1本協(xié)議所稱的不可抗力事件，是指在本協(xié)議簽訂并生效后，非由于任何一方的過失或故意，發(fā)生了雙方不能預見、不能避免并不能克服的事件，且該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、瘟疫、戰(zhàn)爭、政變、恐怖主義行動、騷亂、罷工以及新法律或國家政策頒布或對原法律或國家政策的修改等。10.2如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應盡最大努力減少由此可能造成的損失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在15日內提供事件發(fā)生地的政府有關部門或公證機構出具的證明文件說明有關事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因。雙方應在協(xié)商一致的基礎上決定是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議，并達成書面協(xié)議。10.3如果發(fā)生不可抗力，致使一方不能履行或遲延履行本協(xié)議項下之各項義務，則該方對無法履行或遲延履行其在本協(xié)議項下的任何義務不承擔責任，但該方遲延履行其在本協(xié)議項下義務后發(fā)生不可抗力的，該方對無法履行或遲延履行其在本協(xié)議項下的義務不能免除責任。權利保留11.1任何一方?jīng)]有行使其權利或沒有就對方的違約行為采取任何行動，不應被視為對權利的放棄或對追究違約責任或義務的放棄。任何一方放棄針對對方的任何權利或放棄追究對方的任何責任，不應視為放棄對對方任何其他權利或任何其他過失的追究。任何一方對本協(xié)議項下所有權利的放棄均應以書面形式作出。11.2如果本協(xié)議的任何約定依現(xiàn)行法律被確定為無效或無法實施，本協(xié)議的其他條款將繼續(xù)有效。此種情況下，本協(xié)議的其他條款的合法性、有效性和強制執(zhí)行力不受影響，且雙方將以有效的約定替換該約定，且該有效約定應盡可能接近原約定和本協(xié)議相應的目的和精神。法律適用和爭議解決12.1本協(xié)議的簽訂、成立、效力、解釋、履行等事宜均適用中國法律。12.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議均應協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向甲方住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。12.3在訴訟期間，本協(xié)議中不涉及爭議的條款仍須履行，均不得以解決爭議為由拒不履行其在本協(xié)議項下的任何義務。權利義務的轉讓未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項下的任何權利或義務轉讓給第三方，或在前述權利和/或義務上向第三方設定任何形式的權利負擔。協(xié)議的生效、變更、解除或終止14.1本協(xié)議于雙方法定代表人或授權代理人簽章并加蓋雙方公章之日生效。14.2任何對本協(xié)議的修改或補充，必須經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽訂書面修改或補充文件。任何對本協(xié)議的修改或補充文件及本協(xié)議附件均是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等效力，修改或補充文件與本協(xié)議發(fā)生沖突時，以修改或補充文件為準。14.3在以下情況下，本協(xié)議可被解除或終止：雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議的；一方嚴重違反本協(xié)議，或者違反本協(xié)議并在對方要求的時間內仍未予糾正，另一方有權終止本協(xié)議；根據(jù)有關法律規(guī)定或本協(xié)議的其他規(guī)定解除或終止。其他條款15.1除非本協(xié)議