資本市場與企業(yè)發(fā)展

資本市場與企業(yè)發(fā)展1ProvidingDiamondQualityServiceAddingToOurClients’Value高級合伙人劉新宇二○一四年北京

北京市天銀律師事務(wù)所第一部分資本市場對企業(yè)發(fā)展的意義第二部分企業(yè)利用資本市場的途徑——股權(quán)融資第三部分企業(yè)利用資本市場的途徑——債權(quán)融資目錄第一部分資本市場對企業(yè)發(fā)展的意義資本市場在企業(yè)生命周期各個階段的作用資本市場在企業(yè)生命周期各個階段的作用衰退階段成熟階段成長階段初創(chuàng)階段企業(yè)生命周期初創(chuàng)階段可通過創(chuàng)業(yè)板IPO獲得企業(yè)成長所需資金IPO是風(fēng)險投資最佳的退出渠道可通過主板市場IPO獲得巨額運(yùn)作資金，可實(shí)現(xiàn)股東與管理層價值最大化上市前可通過發(fā)行企業(yè)債進(jìn)行融資，在不稀釋股本的同時募集資金用于企業(yè)發(fā)展完成IPO上市的公司，可利用重組、并購等資本運(yùn)作手段，將衰退期轉(zhuǎn)變?yōu)橛忠粋€成長期

打開融資渠道爭取首次公開發(fā)行股票并成功上市是解決企業(yè)資金問題的最好的方法。企業(yè)不但可以通過首次發(fā)行募集到大量資金，還可以通過再融資得到更多的資金來源提升企業(yè)價值能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價值和品牌效益，有助于提高企業(yè)的信用等級，降低企業(yè)從銀行借貸和發(fā)債的成本。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴(kuò)大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值促使企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，建立現(xiàn)代企業(yè)制度上市公司形成股東授權(quán)、董事決策、經(jīng)理經(jīng)營、監(jiān)事監(jiān)督的權(quán)力制衡機(jī)制；獨(dú)立董事也成為把關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)質(zhì)量的重要角色上市對企業(yè)獨(dú)立運(yùn)營能力和持續(xù)生產(chǎn)能力有高標(biāo)準(zhǔn)的要求；規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)可以提高企業(yè)管理水平，降低經(jīng)營風(fēng)險股權(quán)流通與增值企業(yè)上市不僅迅速提升了股東的財富價值，也為股東構(gòu)筑了良好的退出平臺；對國企而言，企業(yè)上市是國有資產(chǎn)保值增值的有效手段發(fā)行股票上市對企業(yè)發(fā)展的意義顯著的宣傳效用

企業(yè)債券是公開發(fā)行的債務(wù)工具。企業(yè)債券在發(fā)行期間的推介、公告、以及與投資者的其它各種交流可以有效的大幅提升企業(yè)的形象。企業(yè)債券的成功發(fā)行顯示了發(fā)行人的整體實(shí)力。成本低

企業(yè)債券是一種直接融資工具，省略了銀行貸款的中間環(huán)節(jié)。對于高等級優(yōu)質(zhì)企業(yè)而言，企業(yè)債券的發(fā)行利率比相同期限銀行貸款利率低1.5-2個百分點(diǎn)左右。期限長

企業(yè)債券屬于中長期融資工具。企業(yè)債券的融資期限往往根據(jù)擬投資項(xiàng)目的回收期設(shè)定。取消銀行擔(dān)保以來企業(yè)債券的發(fā)行期限以5-7年的中長期品種為主。融資規(guī)模大企業(yè)債券的融資規(guī)?？梢赃_(dá)到發(fā)行人凈資產(chǎn)的40%，項(xiàng)目總投資的60%。債權(quán)融資的優(yōu)勢及對企業(yè)發(fā)展的意義

第二部分企業(yè)利用資本市場的途徑

——股權(quán)融資2-1近年國內(nèi)證券市場融資情況概述近年國內(nèi)證券市場融資情況證券市場已經(jīng)成為公司融資的重要平臺；2010年市場融資總額2942.87億，2010年達(dá)到8577.3億，2011年實(shí)現(xiàn)融資4485.05億，2012年上半年融資總額已達(dá)到1051.31億。2010－2014年上半年A股市場融資情況（億元）近年IPO、再融資情況簡介2012年9月證監(jiān)會暫停IPO以后，公司通過首發(fā)募集資金減少。今年4月底IPO重啟，截至5月13日，共有7家公司獲批上市。盡管首發(fā)募集資金受到暫時限制，但通過再融資，上市公司仍然在2012年融資6983.3億，2013年已再融資7051.31億。重慶與全國主要地區(qū)證券化率比較200年股市大幅增長，全國證券化率大幅提高，加權(quán)平均證券化率超過100%；東部地區(qū)證券化率普遍較高，而重慶、四川等中西部地區(qū)較低，未來存在廣闊的發(fā)展空間。已上市企業(yè)及擬上市企業(yè)規(guī)模分布根據(jù)截至2014年4月底的數(shù)據(jù)，目前A股市場中，主板公司市值仍占據(jù)絕對主導(dǎo)，中小板公司市值只占很小比例。根據(jù)市場調(diào)查公司統(tǒng)計的6000家擬上市企業(yè)的利潤規(guī)模來看，凈利潤在5000萬以下的中小企業(yè)占80％左右，其中絕大部分在3000萬以下；隨著過去三年央企集中上市的逐漸落幕以及創(chuàng)業(yè)板的推出，未來幾年中小企業(yè)上市將是證券市場的主題。2-2中國證券市場層次結(jié)構(gòu)及要求歷史發(fā)展目前狀況主板起源于上世紀(jì)九十年代初期，在上海證券交易所和深圳證券交易所均有主板市場，2004年深交所單獨(dú)開設(shè)中小板之后，原則上主板企業(yè)均在上交所上市截至13年12月，滬市主板共有1154家企業(yè)，深市主板共有474家企業(yè)中小板深圳證券交易所設(shè)有中小板市場，2004年開始推出截至13年12月，深市中小板共有378家企業(yè)創(chuàng)業(yè)板設(shè)于深圳證券交易所，2000年后開始籌備，自13年12月創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法頒布方正式推出，目前配套規(guī)則正在完善之中，預(yù)期年內(nèi)首批企業(yè)可掛牌上市目前深交所創(chuàng)業(yè)板儲備庫中約有2311家企業(yè)，前幾批上市的企業(yè)將從中遴選中國證券市場層次結(jié)構(gòu)簡介國家提出建設(shè)多層次的資本市場體系?！岸鄬哟巍本唧w是指：主板市場（包括滬深主板和深市中小板）、創(chuàng)業(yè)板市場和場外交易的柜臺市場。主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市條件比較板塊總股本發(fā)行人關(guān)鍵門檻主板、中小板發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元，發(fā)行后股本總額不少于5000萬元－最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元

－最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元－最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％－最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損創(chuàng)業(yè)板IPO后總股本不得少于3000萬元－發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)－最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十－發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元（無“無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例”的有關(guān)規(guī)定）2-3企業(yè)上市的標(biāo)準(zhǔn)門檻標(biāo)準(zhǔn)《首次公開發(fā)行并上市管理辦法》要求如下：主體資格獨(dú)立性規(guī)范運(yùn)作財務(wù)與會計募集資金運(yùn)用保薦機(jī)構(gòu)在初步判斷企業(yè)達(dá)到上市硬性門檻標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，重點(diǎn)關(guān)注行業(yè)信息、企業(yè)經(jīng)營、發(fā)展前景、