創(chuàng)業(yè)板上市匯總課件

創(chuàng)業(yè)板上市創(chuàng)業(yè)板上市創(chuàng)業(yè)板簡介什么樣的企業(yè)可以上創(chuàng)業(yè)板？“兩高六新”企業(yè)：高科技、高成長，新經(jīng)濟、新服務、新農(nóng)業(yè)、新能源、新材料、新模式企業(yè),行業(yè)覆蓋面較寬。注重企業(yè)自主創(chuàng)新能力，培育新興業(yè)態(tài)

《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告[2010]8號）

重點推薦九大領域

向創(chuàng)業(yè)板重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的九大領域：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務

審慎推薦八大領域

應審慎推薦的領域主要是：（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應等公用事業(yè)；（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務業(yè)；（八）國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復建設的行業(yè)

創(chuàng)業(yè)板簡介什么樣的企業(yè)可以上創(chuàng)業(yè)板？創(chuàng)業(yè)板簡介什么樣的企業(yè)可以上創(chuàng)業(yè)板？企業(yè)的規(guī)模：相對較小，主要體現(xiàn)在股本規(guī)模以及平均凈資產(chǎn)、凈利潤、營業(yè)收入

更加關注成長性。中小企業(yè)板服務于已經(jīng)或?qū)⒁M入了成熟期、盈利能力比較穩(wěn)定的企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板服務雖然也主要服務于中小企業(yè)，但更多處于成長期、創(chuàng)業(yè)期，剛剛開始具備一定的規(guī)模和盈利能力。創(chuàng)業(yè)板注重支持區(qū)域經(jīng)濟協(xié)調(diào)發(fā)展，支持區(qū)域優(yōu)勢企業(yè)，更大范圍地發(fā)揮資本市場示范作用。

創(chuàng)業(yè)板推出的目標是為了促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)業(yè)板簡介什么樣的企業(yè)可以上創(chuàng)業(yè)板？創(chuàng)業(yè)板推出的目標是為了促創(chuàng)業(yè)板市場的主要風險有哪些

上市公司經(jīng)營風險誠信風險股價大幅波動風險投資者不成熟可能引發(fā)的風險中介機構(gòu)服務水平不高帶來的風險創(chuàng)業(yè)板簡介創(chuàng)業(yè)板市場的主要風險有哪些上市公司經(jīng)營風險創(chuàng)業(yè)板簡介創(chuàng)業(yè)板、中小板發(fā)行上市條件對比表

項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件中小企業(yè)板發(fā)行上市條件標準一標準二凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不低于1000萬元，且持續(xù)增長最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；營業(yè)收入或現(xiàn)金流——最近一年營業(yè)收入不低于5000萬元，且最近兩年營業(yè)收入增長不低于30%最近三年營業(yè)收入累計超過3億元，或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；發(fā)行后股本發(fā)行后總股本不低于3000萬股發(fā)行后總股本不低于5000萬股創(chuàng)業(yè)板上市條件及流程創(chuàng)業(yè)板、中小板發(fā)行上市條件對比表

項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件中小創(chuàng)業(yè)板、中小板發(fā)行上市條件對比表（續(xù)）

項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。中小企業(yè)板發(fā)行上市條件凈資產(chǎn)要求最近一期末不存在未彌補虧損。無形資產(chǎn)要求無要求最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；經(jīng)營時間要求依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。創(chuàng)業(yè)板上市條件及流程創(chuàng)業(yè)板、中小板發(fā)行上市條件對比表（續(xù)）

項目中小企業(yè)板發(fā)行上創(chuàng)業(yè)板、中小板發(fā)行上市條件對比表（續(xù)）

項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。中小企業(yè)板發(fā)行上市條件主營業(yè)務、董事、高管、實際控制人對主營業(yè)務種類無限制發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。注冊地省級政府意見無規(guī)定中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。創(chuàng)業(yè)板上市條件及流程創(chuàng)業(yè)板、中小板發(fā)行上市條件對比表（續(xù)）

項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條創(chuàng)業(yè)板、中小板發(fā)行上市條件對比表（續(xù)）

項目

中小企業(yè)板發(fā)行上市條件發(fā)行程序保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。無特別規(guī)定創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件創(chuàng)業(yè)板、中小板發(fā)行上市條件對比表（續(xù)）

項目中小企業(yè)板發(fā)行上創(chuàng)業(yè)板上市的流程擬定改制重組方案，設立股份有限公司；進行盡職調(diào)查、專業(yè)培訓，學習上市公司必備知識，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進行整改，準備首次公開發(fā)行申請文件；盡調(diào)與輔導申報審核路演發(fā)行上市改制與設立創(chuàng)業(yè)板上市條件及流程創(chuàng)業(yè)板上市的流程盡調(diào)與輔導申報審核路演發(fā)行上市改制與設立創(chuàng)業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市的流程制作申請文件并由保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)受理申請文件；證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，發(fā)行人對證監(jiān)會反饋的審核意見進行回復或整改，然后進行申請文件預披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會審核；改制與設立盡調(diào)與輔導申報審核路演發(fā)行上市創(chuàng)業(yè)板上市條件及流程創(chuàng)業(yè)板上市的流程改制與設立盡調(diào)與輔導申報審核路演發(fā)行上市創(chuàng)業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市的流程經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，證監(jiān)會核準，企業(yè)刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進行路演，向投資者推介和詢價，并協(xié)商確定發(fā)行價格；公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后保薦機構(gòu)按規(guī)定負責持續(xù)督導。改制與設立盡調(diào)與輔導申報審核路演發(fā)行上市創(chuàng)業(yè)板上市條件及流程創(chuàng)業(yè)板上市的流程改制與設立盡調(diào)與輔導申報審核路演發(fā)行上市創(chuàng)業(yè)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市中的幾個主要問題1、鎖定期問題控股股東、實際控制人及一致行動人上市后36個月，期間可在其之間轉(zhuǎn)讓其他股東自上市后12月登招股書一年前增資進入的新增股東股份自上市后12月主板中小板：登招股書前一年以內(nèi)增資進入的新增股東股份自股權工商登記日起36月創(chuàng)業(yè)板：中國證監(jiān)會正式受理日前6個月內(nèi)增資進入的新增股東股份上市后12個月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，12個月到24個月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的50%主板中小板：登招股書前1年內(nèi)自實際控制人轉(zhuǎn)讓來的新股東股份上市后36月登招股書前自非實際控制人轉(zhuǎn)讓來的新股東股份自上市后12月中小板創(chuàng)業(yè)板：高管股份上市1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，任職期間每年轉(zhuǎn)讓不得超過所持股份的25％，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，中小板規(guī)定半年之后的12個月內(nèi)出售不超過50％創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市中的幾個主要問題1、鎖定期問題【案例】步步高股份鎖定承諾（1）控股股東步步高投資集團承諾：自公司股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。（2）股東張海霞及實際控制人王填承諾：1）自公司股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的股份。2）在遵守第1）項承諾前提下，本人在擔任公司董事的任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持公司股份總數(shù)的25%，并在離職后6個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。（3）股東李曉紅承諾：自公司股票上市交易之日起12個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓本人所持公司股份；同時，自公司股票上市交易之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人于2007年6月自步步高投資集團處受讓取得的公司100萬股股份。（4）股東王禹承諾：自公司股票上市交易之日起36個月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓本人于2007年9月自張海霞處受讓取得的公司100萬股股份。（5）其他股東承諾：自公司股票上市交易之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市中的幾個主要問題【案例】步步高股份鎖定承諾創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市中的幾個主要問題2.發(fā)行人與控股股東、實際控制人或者其關聯(lián)企業(yè)不存在未消除的同業(yè)競爭絕對禁止。同業(yè)范圍：控股股東、實際控制人、控股股東或?qū)嶋H控制人直接或間接控制的企業(yè)。解決同業(yè)競爭的可行思路：①相互轉(zhuǎn)讓；②轉(zhuǎn)讓給第三方；③承諾；④解釋。解釋同業(yè)不競爭的可行思路：①細分產(chǎn)品；②細分市場；③細分客戶；④行業(yè)慣例?！景咐客瑯I(yè)競爭母公司為臺灣H公司，存在同業(yè)競爭。2007年上半年，申請人銷售收入1.1億元人民幣，H公司在大陸地區(qū)銷售同類產(chǎn)品1.56億元新臺幣，且在申請人的其他銷售地區(qū)實現(xiàn)了2000萬元新臺幣。為此，申請人及其母公司承諾按境內(nèi)、境外進行區(qū)域劃分同類經(jīng)營業(yè)務，以規(guī)避同業(yè)競爭。但發(fā)審委員認為該區(qū)域劃分將限制境內(nèi)擬上市公司業(yè)務的發(fā)展。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市中的幾個主要問題2.發(fā)行人與控股股東、實際控制人或者其關聯(lián)企業(yè)不存在未消除3.關聯(lián)交易：企業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權使用、營業(yè)許可等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)不存在對控股股東、實際控制人或者其關聯(lián)企業(yè)的重大依賴（關聯(lián)交易及其定價）。

并非絕對禁止。確有必要：非因不合理剝離而生，與行業(yè)特點有關；程序合法：明確授權、合規(guī)決策；定價公允：以與獨立第三方價格來考察其定價水平，防止利益輸送；占比不大：一般以30%為把握尺度。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市中的幾個主要問題3.關聯(lián)交易：企業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權使用、營業(yè)許可4.業(yè)務獨立：發(fā)行人在原材料采購和產(chǎn)品銷售方面不得依賴于控股股東和實際控制人；核心技術和商標等的使用不得受制于控股股東和實際控制人；土地、房產(chǎn)等配套設施如果全部和大部分向控股股東和實際控制人租賃的，應關注其必要性與合理性。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市中的幾個主要問題4.業(yè)務獨立：發(fā)行人在原材料采購和產(chǎn)品銷售方面不得依賴于控【案例】捆綁上市公司本身從事紡織業(yè)務，2004年收購西北醫(yī)療，與紡織行業(yè)無任何關聯(lián)，2005年和2006年西北醫(yī)療的利潤占公司利潤的比例均超過一半，近三年主營業(yè)務發(fā)生較大變化。如單獨計算紡織行業(yè)，達不到上市標準，且公司缺乏明確的發(fā)展目標

公司銷售環(huán)節(jié)的獨立性存在缺陷公司委托控股股東衡遠投資（在香港注冊）代簽銷售合同和代收貨款，代收貨款金額較大，最近三年分別為10602萬元、11195萬元和2978萬元，占同期紡織業(yè)務營業(yè)收入的79％、68％和18％創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市中的幾個主要問題【案例】捆綁上市創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市中的幾個主要問題5.人員獨立：申請人總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務及領薪；財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市中的幾個主要問題5.人員獨立：申請人總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘6.股權規(guī)范問題：股權清晰，控股股東、實際控制人所持股權不存在重大糾紛；不允許存在職工持股會持股、工會持股、信托持股和委托持股的情況?！景咐?008年被否某企業(yè)——國有股權轉(zhuǎn)讓瑕疵公司股東D分別從兩家央企下屬公司受讓申請人8%和19.33%的股權，但均未獲得國有資產(chǎn)主管部門的書面批準。

點評：法律手續(xù)不完備【案例】2008年被否某企業(yè)——內(nèi)部職工股權轉(zhuǎn)讓瑕疵

某首發(fā)申請企業(yè)自然人股東38人收購了另外2900多名自然人股東持有的1500萬股份，但所簽訂的2900多份收購協(xié)議中存在轉(zhuǎn)讓人署名與股東名冊姓名不符情況。同時，有舉報信反映上述股份轉(zhuǎn)讓存在未經(jīng)公司員工同意等情況。

點評：申請人的股份轉(zhuǎn)讓存在潛在糾紛和瑕疵。此類事項易出現(xiàn)在股東超過200人的公司中，應注意股權轉(zhuǎn)讓的合法性。創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市中的幾個主要問題6.股權規(guī)范問題：股權清晰，控股股東、實際控制人所持股權不創(chuàng)業(yè)板上市相關法律法規(guī)中國證監(jiān)會發(fā)布：1.09年5月1日實施《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》2、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則——首次公開