合資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議模板

合資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議本協(xié)議在代理買方情形下起草，合用于買方收購中國境內(nèi)中外合資經(jīng)營企業(yè)，且未導致該企業(yè)變更為外資企業(yè)的情形。目錄TOC\o"1-1"\h\z\t"Addenda,1"1. 釋義 條就因此所導致的損失承擔責任；守約方行使解除協(xié)議的權利，不影響守約方追究違約責任的其他權利；經(jīng)協(xié)商一致，各方可解除本協(xié)議；本協(xié)議的終止不影響本協(xié)議中有關保密、違約責任、爭議處理條款的效力。違約責任假如賣方違反本協(xié)議，未按本協(xié)議規(guī)定的轉(zhuǎn)讓價格和轉(zhuǎn)讓股數(shù)在本協(xié)議規(guī)定的時間內(nèi)辦理完畢轉(zhuǎn)讓手續(xù)，賣方應向買方支付本協(xié)議第二條規(guī)定的股權轉(zhuǎn)讓價款的[●]％的違約金。當違約金局限性以賠償給買方導致的損失或也許導致的損失時，買方有權向賣方提出索賠；如買方未按本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款，應賠償賣方因此而受到的實際損失。保密賣方應嚴格保守其所懂得的與買方及其關聯(lián)方有關的所有商業(yè)秘密及其他未公開信息，并防止任何形式的泄露，直至該信息成為公開信息；買方應嚴格保守其在股權轉(zhuǎn)讓過程中所獲得的與賣方、[●]企業(yè)有關的所有商業(yè)秘密及其他未公開信息，并防止任何形式的泄露，直至該信息成為公開信息；本協(xié)議所稱“未公開信息”指未在任何報紙、刊物、廣播、電視、互聯(lián)網(wǎng)等媒體公開發(fā)送的宣傳資料、政府有關部門及其他公開場所向公眾披露的文獻、資料或信息。不可抗力由于不可抗力（包括但不限于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等）的影響，致使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將不可抗力狀況以電報或書面形式告知對方，并應在10個工作日內(nèi)提供不可抗力詳情及本協(xié)議所有不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效證明。按照不可抗力對履行本協(xié)議的影響程度，由雙方協(xié)商決定與否解除本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責任，或者延期履行本協(xié)議；遇有上述不可抗力的一方，應采用一切必要的補救措施，以減少因不可抗力導致的損失，否則就損失擴大部分，該方不能免責。法律的合用和爭議處理有關爭議處理方式，我們推薦以仲裁方式處理，詳細仲裁機構由當事人選擇。有關爭議處理方式，我們推薦以仲裁方式處理，詳細仲裁機構由當事人選擇。本協(xié)議的簽訂、執(zhí)行、效力及解釋均合用中國法律；任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應首先通過友好協(xié)商方式加以處理。如協(xié)商未果，則任何一方有權將爭議提交[●]根據(jù)其屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁處理。仲裁裁決為終局的，對各方均有約束力，任一方均可向有管轄權的法院申請執(zhí)行該等裁決。除仲裁裁決另有規(guī)定外，仲裁的開支和費用（包括律師費用）由敗訴方支付。仲裁程序使用的語言為中文及/或英文；在有關爭議的協(xié)商或仲裁期間，除爭議事項外，本協(xié)議各方應在所有其他方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務的善意履行。告知 本協(xié)議各方在本協(xié)議履行期間的所有通訊聯(lián)絡應以包括傳真和電子郵件在內(nèi)的書面方式進行；任何一方按本協(xié)議的規(guī)定發(fā)出的任何告知或書面通訊，包括但不限于任何或所有要約、文獻或告知（“告知”）等均應以中/英文書寫，并用傳真、電子郵件或速遞方式迅速發(fā)往或寄往有關當事各方；該等告知被視為有效送達的日期應按如下方式確定：由專人遞送的告知，在專人遞送當日即視為有效送達；用信函發(fā)出的告知，則在郵資付訖的航空掛號信寄出日（以郵戳為憑）后的第七天，或在送交國際著名的專遞服務機構后的第五天，應視為有效送達；以及用傳真或電子郵件發(fā)送的告知，則在該文獻上標明的發(fā)送后來的第一種工作日，應視為有效送達。一切告知均應發(fā)往各方的下列地址，除非該等地址的變更已按照本條的規(guī)定告知了本協(xié)議所有各方：賣方：地址：郵編：傳真：收件人：電子郵件：買方：地址：郵編：傳真：收件人：電子郵件：其他規(guī)定所有共識本協(xié)議應為各方就本協(xié)議項下的各有關事項到達的完整且唯一的協(xié)議，并取代各方此前就本協(xié)議項下的事項到達的所有口頭或書面的協(xié)議、協(xié)議、諒解和通訊。不可分割的協(xié)議本協(xié)議及其附件，是一種不可分割的完整的協(xié)議，除通過本協(xié)議當事人書面簽訂法律文獻加以修改、補充解除外，不容許任何人以任何形式加以修改、補充、解除。本協(xié)議附件包括：附件一披露函；附件二[●]評估匯報；附件三基準日[●]企業(yè)審計匯報；附件四基準日[●]企業(yè)資產(chǎn)明細清單；附件五基準日[●]企業(yè)負債、估計負債、或有負債明細清單；附件六[●]企業(yè)重大資產(chǎn)現(xiàn)實狀況確認表；附件七[●]企業(yè)對外擔保及擔保貸款明細表；附件八留任人員名單?？煞指钚员緟f(xié)議任何條款的不合法或無效，不影響其他任何條款的效力。棄權一方未行使或遲延行使本協(xié)議項下的任何權利、權力或特權不得被視為棄權，單個或部分行使任何權利、權力或特權不得排除其行使任何其他權利、權力或特權。不可轉(zhuǎn)讓 未經(jīng)本協(xié)議其他各方的事先書面同意，任一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議及其附件中規(guī)定的任何權利或義務。披露未經(jīng)雙方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方披露本協(xié)議所涉股權轉(zhuǎn)讓事宜，因法律規(guī)定所做的披露除外，但披露方應在披露前至少提前5個工作日告知另一方。費用除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議任何一方因參與本項目和/或為洽談、簽訂和履行本協(xié)議而產(chǎn)生的所有費用和開支，包括但不限于聘任任何法律顧問和／或會計師的費用、開支和報銷款項，均由該方自行支付。標題本協(xié)議標題僅作參照，不影響本協(xié)議的解釋。修改本協(xié)議的任何修改、增長或變化只有經(jīng)雙方授權代表書面簽訂后并經(jīng)原審批機構同意后方為有效并具有約束力。生效本協(xié)議經(jīng)雙方的法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章，并經(jīng)外資審批機構同意后生效。文字本協(xié)議以中英文寫成，一式四份，雙方各持兩份。如中文文本和英文文本不一致，則以中文文本為準。茲見證，本協(xié)議各方已使經(jīng)其正式授權的人員于文首之日期簽訂本協(xié)議。賣方：法定代表人/授權代表買方：法定代表人/授權代表附件一披露函[●]企業(yè)基本狀況名稱：[●]地址：[●]營業(yè)執(zhí)照號：[●]注冊日：[●]注冊資本：[●]，均已足額到位。經(jīng)營范圍：[●]經(jīng)營期限：[●]股東及股權構造：[●]董事名單：企業(yè)的經(jīng)營許可及有效存續(xù)[●]企業(yè)已從中國政府有關部門獲得所有必要的許可，同意及同意以便可以進行其業(yè)務，該等許可、同意及同意繼續(xù)合法有效。[●]企業(yè)沒有違反這些許可、同意及同意的任何行為，沒有任何原因可以阻礙這些許可、同意及同意的繼續(xù)有效或延期；[●]企業(yè)的經(jīng)營行為符合中國法律和[●]企業(yè)章程的規(guī)定；[●]企業(yè)并未簽訂任何限制其業(yè)務活動的協(xié)議，經(jīng)營其業(yè)務并不曾（亦沒有）侵犯由任何第三方擁有或自稱擁有的任何權利、機密資料或其他知識產(chǎn)權；[●]企業(yè)董事會沒有通過任何決策，中國政府亦沒有發(fā)出任何指令規(guī)定解散或終止[●]企業(yè)，或任命接管人來接管[●]企業(yè)的任何財產(chǎn)。企業(yè)的資產(chǎn)狀況[●]企業(yè)全權擁有其經(jīng)營用地的土地使用權及其建筑物的所有權以及其財務報表中所列明的[●]企業(yè)有形及無形資產(chǎn)的所有權；除由雙方簽訂確認附有抵押之貸款協(xié)議或其他協(xié)議，[●]企業(yè)之資產(chǎn)并無任何其他抵押或按揭或設置了第三者權益，或存在權利糾紛；[●]企業(yè)并無簽訂任何予以任何第三者使用任何專利、注冊設計、商標、服務標識、專門技術、科技、秘密程序或其他知識產(chǎn)權的協(xié)議或安排如有此等安排，需披露詳情。如有此等安排，需披露詳情。企業(yè)的財務狀況[●]企業(yè)之財務記錄和資料完全符合中國法律和法規(guī)的規(guī)定以及符合在中國采用的會計原則。[●]企業(yè)所有帳目、帳簿、分類帳、財務及其他上款提及的任何類型紀錄均已充足、合適及精確地紀錄及完畢，并無包括任何種類的任何重大謬誤及偏差，并已真實、公平地記錄及反應[●]企業(yè)的所有交易以及財務、合約及貿(mào)易狀況；[●]企業(yè)之財務狀況，與已提供應買方的資料相符合，并對的地記載和反應了[●]企業(yè)的資產(chǎn)及債務狀況。除上述文獻所顯示的資料和數(shù)據(jù)及已披露之債務外，[●]企業(yè)并無其他債務，或為其他人士、法人、股東或董事提供任何擔保、抵押及第三者權益；不存在因任何[●]企業(yè)的違約事件，而使任何第三方有權規(guī)定在債務正常的到期日前償尚有關債務的情形；除財務報表記錄的以外,[●]企業(yè)不存在尚未履行的重大資本承諾或尚未繳付的任何稅項債務；自基準日起，[●]企業(yè)并沒有做出任何波及資本性開支的計劃、安排或承諾；自基準日起，[●]企業(yè)未就向高級管理人員實質(zhì)性加薪或?qū)嵸|(zhì)性變化派發(fā)獎金政策作過任何承諾，作出任何安排或簽訂任何文獻。企業(yè)雇員狀況[●]企業(yè)已與其所有雇員簽訂了勞動協(xié)議，該等勞動協(xié)議的內(nèi)容符合中國法律規(guī)定；[●]企業(yè)未涉入波及重大索賠的任何勞動糾紛；[●]企業(yè)已按照應遵守的法律的規(guī)定,為所有雇員辦理了工傷、失業(yè)、醫(yī)療、生育、退休等保險及交納了其他應繳納的社會保障基金。企業(yè)的對外投資狀況[●]企業(yè)并沒有在其他任何企業(yè)、合作或合資企業(yè)中投資或持有權益如實際持有權益，則應闡明其對外投資的詳細狀況，以及所投資企業(yè)的狀況。如實際持有權益，則應闡明其對外投資的詳細狀況，以及所投資企業(yè)的狀況。企業(yè)納稅狀況[●]企業(yè)的納稅申報是真實的，不具有任何虛假內(nèi)容，也并未隱瞞任何應披露的內(nèi)容；[●]企業(yè)履行了其應當履行的納稅申報義務和代扣、代繳稅款的義務，并全額繳納了應納稅款及其他費用。[●]企業(yè)未發(fā)生也不會發(fā)生偷稅、逃稅和拖欠稅款的行為。企業(yè)的訴訟/仲裁/受懲