合作保密協(xié)議

保密協(xié)議甲方：XXXXX有限企業(yè)法人代表：辦公地址：乙方：法人代表：辦公地址：現(xiàn)鑒于,接受方（接受信息一方）和披露方（披露信息一方）正在磋商他們和/或他們各自的一家或多家關(guān)聯(lián)方之間波及雙方之間潛在業(yè)務(wù)關(guān)系的交易，并就交易波及的各類問題進行商討（如下合稱“交易”）。鑒于各方但愿該等信息被保密。因此，作為本協(xié)議中包括的承諾和互相保證的對價，本協(xié)議雙方約定如下：第一條機密信息接受方對披露方披露的所有書面，口頭或電子傳送或儲存的信息和材料（包括但不限于有關(guān)交易，業(yè)務(wù)，運行，機器，設(shè)備，客戶，技術(shù)的財務(wù)，技術(shù)，商業(yè)方面的或其他非公開、保密和專有的信息，匯報，告知，記錄，總結(jié)，注釋，分析，匯編，會議記錄，備忘錄，圖紙，草案，客戶，供應(yīng)商，合作伙伴，投資人，開發(fā)商，樣品，模型，企業(yè)原則或軟件，以任何形式提供的任何資料）和交易，連同接受方或（下文所定義的）其代表從或通過披露方或其代表獲得的某些專有的“技術(shù)訣竅”、措施和信息（無論該等信息或資料與否被確定、標注或標識為保密）（如下統(tǒng)稱“保密信息”），接受方應(yīng)當保密，且不向一方因評估或確認與否締結(jié)一種或多種交易而需要理解保密信息的既有董事，高級管理人員，經(jīng)理，雇員，關(guān)聯(lián)企業(yè)，顧問及其附屬企業(yè)和/或部門（如下統(tǒng)稱“代表”）之外的人員披露任何保密信息，向上述代表披露保密信息的前提是該等代表（1）為了履行其與本交易有關(guān)的義務(wù)而需理解保密信息，和（2）受其勞動協(xié)議或其他書面文獻的約束，受約束的程度不低于本協(xié)議的規(guī)定。接受方同意將披露方所披露的機密信息僅用于評估和決定與否締結(jié)與披露方的一種或多種交易，并不可將保密信息用于其他目的，必須采用一切措施以保證其代表不會將保密信息用于其他目的；其雖然決定不與披露方締結(jié)一種或多種交易，其仍應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對所有信息嚴格保密。第二條代表接受方應(yīng)告知所有與機密信息有關(guān)的代表，告知其代表機密信息的機密性，并規(guī)定其對機密信息嚴格保密。就本協(xié)議而言，接受方應(yīng)為其代表的行為負責(zé)，代表的行為將被視為接受方的行為。此外，接受方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，對其及控股企業(yè)之高管、員工、顧問、顧問企業(yè)、子企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)和分包商，提出同樣或相似的保密責(zé)任規(guī)定，并明確告知有關(guān)人員履行其保密責(zé)任。保密義務(wù)必須在有關(guān)雇用協(xié)議或分包協(xié)議的終止后仍然有效。在披露方的規(guī)定下，接受方必須提供其及控股企業(yè)之員工、顧問、征詢師的姓名和職責(zé)。假如以上高管、雇員、顧問、征詢師、子企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)未能履行本協(xié)議所述的義務(wù)，接受方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。第三條應(yīng)對法律程序時作出的披露盡管本協(xié)議有其他規(guī)定，本協(xié)議中的任何條款都不應(yīng)制止接受方，其子企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他任何代表，根據(jù)如下規(guī)定披露部分或所有的保密信息：1、經(jīng)對接受方、其子企業(yè)或關(guān)聯(lián)方或他們各自的代表具有管轄權(quán)的任何政府、監(jiān)管機構(gòu)或機關(guān)（通過口頭提問、質(zhì)詢、規(guī)定提供信息或文獻、傳票、民事調(diào)查令或類似程序）提出祈求或規(guī)定；2、在與接受方、其子企業(yè)或關(guān)聯(lián)方或他們各自任何代表為一方當事人的任何訴訟有關(guān)而合理規(guī)定的范圍內(nèi)；3、經(jīng)任何法院或行政機關(guān)下令，或者在法律也許另行規(guī)定的情形中。對于本第三條項下有關(guān)披露的任何祈求或規(guī)定，接受方將在不違反上述規(guī)定或祈求的條款的情形下及時向披露方發(fā)出告知，從而使該等披露方可尋求保護令或其他合適救濟，或者放棄有關(guān)遵守本協(xié)議條款的規(guī)定。假如未獲得該等保護令或其他救濟且接受方被依法規(guī)定披露保密信息，或者假如披露方放棄有關(guān)遵守本協(xié)議的規(guī)定，則接受方或其代表應(yīng)僅提供法律顧問告知的被依法規(guī)定提供的那部分保密信息。本協(xié)議中使用的“人”一詞應(yīng)被廣泛解釋為包括但不限于任何企業(yè)、企業(yè)、合作企業(yè)或個人。第四條非密信息的范圍“機密信息”的范圍不包括：1、接受方同步書面記錄所載明的、在從披露方處收到之前已為接受方或其代表擁有的且無需保密的信息；2、非因接受方或其代表違反本協(xié)議進行的披露而為大眾所知的信息；3、接受方同步書面記錄所載明的、接受方或其代表在未使用或依賴披露方保密信息的狀況下獨立開發(fā)的信息；4、接受方從披露方以外的渠道獲得的無需保密的信息，前提是該等其他提供方向接受方陳說和保證其無義務(wù)向披露方承擔(dān)保密義務(wù)，且接受方合理信賴該等保證或陳說。第五條無有關(guān)未來交易的協(xié)議或承諾1、本協(xié)議不構(gòu)成或暗示任何一方承諾：⑴未來與另一方進行任何交易；⑵或與另一方進行或繼續(xù)任何磋商；⑶或就提供任何產(chǎn)品或服務(wù)與另一方簽訂任何協(xié)議；2、每一方理解并同意：除非且在簽訂并交付最終協(xié)議之前，不得視為在雙方間存在波及任何交易的協(xié)議或協(xié)議；3、每一方還同意：除非且在簽訂并交付有關(guān)交易的最終協(xié)議之前，任何一方均不由于本協(xié)議而存在與該等交易有關(guān)的任何類型的法律義務(wù)，本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)除外。第六條無許可或其他權(quán)利本協(xié)議中無任何規(guī)定暗示任何一方有義務(wù)向另一方披露任何類型的任何信息或者有義務(wù)就本協(xié)議標的事項與另一方進行任何其他討論或簽訂任何協(xié)議。并且，本協(xié)議中無任何規(guī)定應(yīng)被解釋為通過默示、嚴禁反言或其他形式授予任何一方目前或此后擁有或控制的任何專利、著作權(quán)、商標方面的任何權(quán)利或許可或者其他權(quán)利，除非本協(xié)議中明確規(guī)定。所有保密信息及其衍生物（包括任何成果、開發(fā)的技術(shù)或構(gòu)思）、改善和修改仍屬于披露方的專有財產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)）。接受方確認：其不會以任何方式侵犯披露方的任何知識產(chǎn)權(quán)。披露本協(xié)議項下的保密信息不構(gòu)成有關(guān)專利適格性的提前公開或公開使用。第七條適使用方法律本協(xié)議的有效性、其條款的解釋、本協(xié)議雙方權(quán)利和義務(wù)的解釋和強制執(zhí)行受中華人民共和國（在本協(xié)議中，不包括香港尤其行政區(qū)、澳門尤其行政區(qū)和臺灣）法律管轄。本協(xié)議雙方因本協(xié)議而發(fā)生的或與之有關(guān)而發(fā)生的任何爭議或糾紛或分歧應(yīng)最終提交被告所在地的管轄法院。根據(jù)法院的最終裁決，敗訴方應(yīng)承擔(dān)勝訴方合理的律師費用及支出。第八條存續(xù)條款接受方在本協(xié)議項下有關(guān)披露方任何保密信息的義務(wù)自生效日起生效，有效期三年。第九條不公開除本協(xié)議項下有此外規(guī)定，雙方均同意不披露：1、該方參與有關(guān)交易磋商的任何狀況；2、正就交易進行磋商的任何事實；3、本協(xié)議的任何條款和條件；本協(xié)議雙方也許簽訂的有關(guān)交易的任何其他協(xié)議的任何條款和條件。第十條其他規(guī)定1、披露方可以在任何時間向接受方提出書面告知（“終止告知”），告知接受方有關(guān)向接受方返還歸披露方所所有的包括或反應(yīng)出披露方的機密信息（機密材料）的有形材料（包括但不限于紙質(zhì)和磁存儲介質(zhì)），或根據(jù)披露方的選擇進行銷毀有關(guān)信息。接受方在收到終止告知后，應(yīng)在七日之內(nèi)，或（1）償還屬于披露方的機密材料；或（2）銷毀機密材料；或（3）根據(jù)披露方的選擇，組合使用（1）和（2）；2、各締約方同意并理解：對于保密信息的精確性或完整性，披露方未作出陳說或保證，本協(xié)議每一方另行簽訂和交付的一種或多種書面協(xié)議中另行約定的除外。每個接受方同意：披露方、其任何董事、高級管理人員、員工、關(guān)聯(lián)方、代理和代表均不因接受方或其代表使用保密信息而向接受方或其任何代表承擔(dān)任何責(zé)任，本協(xié)議每一方另行簽訂和交付的一種或多種書面協(xié)議中另行約定的除外；3、本協(xié)議包括雙方之間有關(guān)機密信息保密性的所有協(xié)議。放棄有關(guān)遵守本協(xié)議任何規(guī)定的規(guī)定或者同意遵守本協(xié)議以外的任何其他規(guī)定僅在采用書面形式作出并經(jīng)雙方簽字后方才有效；4、雖然本協(xié)議任何規(guī)定在任何司法轄區(qū)被認定為無效或不可強制執(zhí)行，在任何其他司法轄區(qū)該等規(guī)定的有效性和效力以及其他規(guī)定的有效性和效力均不受影響。本協(xié)議可簽訂