直接債務(wù)融資講解

直接債務(wù)融資工具介紹2016年3月21目錄：背景介紹一、大慶市直接債務(wù)融資發(fā)展現(xiàn)狀二、直接債務(wù)融資工具簡介三、企業(yè)債和公司債四、資產(chǎn)證券化債券五、非公開定向債務(wù)融資六、中小企業(yè)集合票據(jù)七、短期融資券、中期票據(jù)直接債務(wù)融資的優(yōu)勢企業(yè)方面：1、拓展企業(yè)融資渠道2、延長資金使用年限（品種多樣，期限設(shè)置較多）3、降低企業(yè)使用成本4、良好的宣傳效應(yīng)5、引入外部檢查，提高企業(yè)自身管理水平6、去杠桿化地方經(jīng)濟(jì)方面：1、有力推動當(dāng)?shù)仄髽I(yè)發(fā)展2、提高地方經(jīng)濟(jì)活力對金融機(jī)構(gòu)：1、增加中間收入2、有利于發(fā)展中小企業(yè)客戶銀行貸款vs債券融資銀行貸款債券融資（短期、中票）融資規(guī)模受銀行授信值或其他限制性條件約束資產(chǎn)性融資受凈資產(chǎn)40%的限制期限短期、中期難獲得，較為靈活，在規(guī)定范圍按照發(fā)行人自主設(shè)定利率市場化程度較低，貸款基準(zhǔn)利率為主，加收20%-40%市場化程度高，根據(jù)不同的加息周期選擇融資成本隱性成本較高，附加條件多，一般綜合成本較高成本透明，一般較低，取決于發(fā)行主體和市場環(huán)債權(quán)人商業(yè)銀行不特定投資者，多為機(jī)構(gòu)投資者保險、證券、銀行、基金等信息披露滿足貸款銀行要求滿足市場規(guī)則要求，披露更詳細(xì)發(fā)行人資質(zhì)企業(yè)需有一定的還貸能力要求較高、評級要求很高截至2015年11月，中國債券市場總規(guī)模達(dá)到6.7萬億美元，僅次于美、日，世界第三大債券市場。銀行間市場債務(wù)融資工具存量：2015年1-11月，以短期融資券、中期票據(jù)、企業(yè)債、公司債及資產(chǎn)證券化為主的信用類債券合計募集金額近5.7萬億元人民幣，其中資產(chǎn)證券化4883億元，公司債7810億元，超短期融資券2.07萬億元，企業(yè)債2916億元，短期融資券9135億元，中期票據(jù)1.15萬億元，中小企業(yè)集合票據(jù)4.06億元。2015年1-11月，直接債務(wù)融資市場規(guī)模（單位：億元）二、直接債務(wù)融資及其相關(guān)簡介71、中國債券市場基本格局銀行間市場上證所交易所市場中國債券市場基本格局8深交所銀行間債券市場中國國債市場中國結(jié)算公司

境內(nèi)直接債務(wù)融資工具譜系證監(jiān)會中期票據(jù)交易商協(xié)會公司債券短期融資券國家發(fā)改委企業(yè)債券直接債務(wù)融資債務(wù)工具9中小企業(yè)集合票據(jù)資產(chǎn)證券化2、發(fā)行方式主要有三種發(fā)行方式：招標(biāo)發(fā)行、簿記建檔發(fā)行、非公開定向發(fā)行（定向發(fā)行、私募發(fā)行）。（1）招標(biāo)發(fā)行：使用中國人民銀行發(fā)行系統(tǒng)在銀行間債券市場招標(biāo)發(fā)行。（2）簿記建檔發(fā)行：發(fā)行人和主承銷商共同確定利率區(qū)間后，投資人根據(jù)對利率的判斷確定在不同利率檔次下的申購定單，再由簿記建檔管理人記錄投資人認(rèn)購債務(wù)融資工具利率及數(shù)量意愿，并進(jìn)行配售的行為。（3）非公開定向發(fā)行（定向發(fā)行、私募發(fā)行）：向銀行間市場特定機(jī)構(gòu)投資人發(fā)行債務(wù)融資工具，并在定向投資人范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓。3、發(fā)行成本發(fā)行成本=發(fā)行利率+發(fā)行費用發(fā)行利率：債務(wù)融資工具利率以市場詢價方式確定。投融資者雙方一般依據(jù)發(fā)行企業(yè)主體信用評級，債券的債項評級，并結(jié)合市場環(huán)境協(xié)商發(fā)行利率。發(fā)行利率是發(fā)行成本的主要組成部分，基本決定了發(fā)行的總成本。發(fā)行費用主要包括：主承銷費、登記托管費、兌付費、審計費用、律師費用、評級費用、會員費用等。4、附屬中介機(jī)構(gòu)（1）主承銷商：主要負(fù)責(zé)在企業(yè)在債務(wù)融資工具發(fā)行過程中其他各個中介機(jī)構(gòu)之間工作的協(xié)調(diào)、募集說明書的撰寫、與交易商協(xié)會、證監(jiān)會等部門之間的溝通、債務(wù)融資工具利率的確定及發(fā)行、在發(fā)行人債務(wù)融資工具上市后，要持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人信息披露、信守各項承諾等。（2）評級機(jī)構(gòu)：目前交易商協(xié)會許可的評級機(jī)構(gòu)有四家，分別是聯(lián)合、大公、新世紀(jì)及中誠信。主要負(fù)責(zé)發(fā)行人主體評級和發(fā)行的債項評級。發(fā)行人的主體評級及債項評級將最終影響到發(fā)行人的發(fā)債利率。（3）會計師事務(wù)所：負(fù)責(zé)發(fā)行人報表的審計工作，一般需要前三年的年報及最近的半年報。銀行間交易商協(xié)會要求會計師事務(wù)所為協(xié)會會員。（4）律師事務(wù)所：負(fù)責(zé)對發(fā)行人各種文件合法合規(guī)性審查。銀行間交易商協(xié)會要求會計師事務(wù)所為協(xié)會會員。附：評級標(biāo)準(zhǔn)1、長期債務(wù)評級長期債券信用等級劃分為三等九級，符號表示分別為：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C。等級含義如下：

AAA級：償還債務(wù)的能力極強(qiáng)，基本不受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，違約風(fēng)險極低。AA級：償還債務(wù)的能力很強(qiáng)，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響不大，違約風(fēng)險很低。A級：償還債務(wù)能力較強(qiáng)，較易受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，違約風(fēng)險較低。BBB級：償還債務(wù)能力一般，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響較大，違約風(fēng)險一般。BB級：償還債務(wù)能力較弱，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響很大，有較高違約風(fēng)險。B級：償還債務(wù)的能力較大地依賴于良好的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，違約風(fēng)險很高。CCC級：償還債務(wù)的能力極度依賴于良好的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，違約風(fēng)險極高。CC級：在破產(chǎn)或重組時可獲得保護(hù)較小，基本不能保證償還債務(wù)。C級：不能償還債務(wù)。

2、短期債務(wù)評級短期債券信用等級劃分為四等六級，符號表示分別為：A-1、A-2、A-3、B、C、D。等級含義如下：

A-1級：為最高級短期債券，其還本付息能力最強(qiáng)，安全性最高。A-2級：還本付息能力較強(qiáng)，安全性較高。A-3級：還本付息能力一般，安全性易受不良環(huán)境變化的影響。B級：還本付息能力較低，有一定的違約風(fēng)險。C級：還本付息能力很低，違約風(fēng)險較高。D級：不能按期還本付息。每一個信用等級均不進(jìn)行微調(diào)。5.發(fā)行大體流程6、發(fā)行費用（1）主承銷費：主承銷商收取，小于等于4‰/年、3‰/年。（2）登記托管費：中央結(jié)算公司收?。憾倘冢?0億元以下部分0.07‰/年，30億元以上部分0.06‰/年；中票，0.105‰/年；上海清算所收取：超短融、定向債務(wù)融資工具，分期限0.03-0.11‰/年。（3）兌付費：中央結(jié)算公司收取，短融、中票一次性收取0.05‰/年。上海清算所，超短融、定向債務(wù)融資工具，0.03-0.05‰/年。（4）審計費用：會計師事務(wù)所收取，無約定收費標(biāo)準(zhǔn)。（5）律師費用：無約定費用，一般5-10萬元/次。（6）評級費用：評級公司收取，主體評級費15萬元，債項評級費10萬。中票存續(xù)期內(nèi)的跟蹤評級費為5萬元/年（中小企業(yè)集合票據(jù)總體評級費不低于25萬，由多家分?jǐn)偅?。?）會員費：銀行間市場交易商協(xié)會收取，10萬元/年（中小企業(yè)免收）。7、影響企業(yè)發(fā)債的因素1、經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響（宏觀經(jīng)濟(jì)擴(kuò)張、貨幣供應(yīng)充足等）2、企業(yè)自身財務(wù)狀況、企業(yè)所在行業(yè)競爭程度3、企業(yè)盈利能力及未來預(yù)期4、融資方式的資金成本5、融資風(fēng)險（償債風(fēng)險）等6、企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和資本機(jī)構(gòu)（國有、民資）7、企業(yè)控制權(quán)（涉及到股權(quán)融資、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)）8、利率變動、稅率政策變動三、企業(yè)債和公司債18一、企業(yè)債（一）定義（二）特點（三）準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及限制條件（四）申請材料（五）流程圖（六）案例（一）定義一種解釋：企業(yè)債券是指企業(yè)依照法定程序公開發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。另一種：企業(yè)債是由中央政府部門所屬機(jī)構(gòu)、國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行的債券相關(guān)法律：《企業(yè)債券管理條例》、《公司法》、《證券法》、《國家發(fā)展改革委關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和加強(qiáng)企業(yè)債券管理工作的通知》等（二）特點1、主管機(jī)關(guān)：國家發(fā)改委負(fù)責(zé)發(fā)行審批，為主審機(jī)關(guān)；人民銀行和證監(jiān)會作為會簽單位，分別負(fù)責(zé)發(fā)行利率審批和承銷團(tuán)承銷資質(zhì)審批2、發(fā)行市場：銀行間債券市場、承銷團(tuán)營業(yè)網(wǎng)點及交易所市場，以銀行間市場為主3、期限特點：以中長期品種為主，3、5、7、10及15年期等期限的產(chǎn)品均有發(fā)行，無擔(dān)保則期限較短4、發(fā)行方式：以銀行間市場為主包括協(xié)商定價、簿記建檔、招標(biāo)發(fā)行等方式，規(guī)模較大的企業(yè)債多采用簿記建檔和招標(biāo)方式5、發(fā)行人：政府背景國有獨資非公司制非上市公司6、債券的利率由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)市場情況協(xié)商確定，報有關(guān)部門備案；（三）準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及限制條件1、有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6,000萬元（實際操作高于此標(biāo)準(zhǔn)，資產(chǎn)十億以上）2、連續(xù)三年盈利，最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤足以支付企業(yè)債券一年的利息3、發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）的40%與短融不合并計算4、募集資金用途:固定資產(chǎn)投資；技術(shù)革新改造；并與政府部門的審批項目直接相關(guān)。用于固定資產(chǎn)投資的，原則上累計發(fā)行額不超過項目的總投資60%；用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，需提供銀行同意還貸證明；用于補(bǔ)充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%。5、企業(yè)債是由中央政府部門所屬機(jī)構(gòu)、國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行的債券。6、最新評級機(jī)構(gòu)要求雙評AA級。（四）申請材料（一）國務(wù)院行業(yè)管理部門或省級發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報發(fā)行企業(yè)債券申請材料的文件

（二）發(fā)行人關(guān)于本次債券發(fā)行的申請報告

（三）主承銷商對發(fā)行本次債券的推薦意見（包括內(nèi)審表）

（四）發(fā)行企業(yè)債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發(fā)行風(fēng)險說明、償債能力分析等

（五）發(fā)債資金投向的有關(guān)原始合法文件

（六）發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告（連審）及最近一期的財務(wù)報告

（七）擔(dān)保人最近一年財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告（如有）

（八）企業(yè)（公司）債券募集說明書

（九）企業(yè)(公司)債券募集說明書摘要

（十）承銷協(xié)議

（十一）承銷團(tuán)協(xié)議

（十二）第三方擔(dān)保函（如有）

（十三）資產(chǎn)抵押有關(guān)文件（如有）

（十四）信用評級報告

（十五）法律意見書

（十六）發(fā)行人《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（副本）復(fù)印件

（十七）中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資格證書復(fù)印件

（十八）本次債券發(fā)行有關(guān)機(jī)構(gòu)聯(lián)系方式

（十九）其他文件發(fā)改委作為企業(yè)債券的主管機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)企業(yè)債券的核準(zhǔn)證監(jiān)會負(fù)責(zé)審核企業(yè)債券承銷團(tuán)成員的資格，人民銀行負(fù)責(zé)審核企業(yè)債券利率區(qū)間主要法規(guī)：《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》、發(fā)改財金〔2004〕1134號文以及發(fā)改財金〔2008〕7號文，發(fā)改委《關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和加強(qiáng)企業(yè)債券管理工作的通知》《關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項通知》對企業(yè)債券融資議案進(jìn)行研究將企業(yè)債券融資議案上報國資委（如需）回復(fù)反饋意見保持與發(fā)改委持續(xù)溝通上報材料申報國家發(fā)改委會簽人民銀行及證監(jiān)會獲得發(fā)行批文，次日刊登募集說明書等債券上市債券發(fā)行通過企業(yè)債券融資議案獲得批復(fù)或原則同意發(fā)改委相關(guān)部門審核申報文件并出具反饋意見

（五）企業(yè)債項目流程24案例:債券名稱2012年大慶市建設(shè)投資開發(fā)有限公司公司債券發(fā)行總額22億人民幣債券期限7年（第三年開始每年還本金20%）債券利率票面利率6.55%托管方式中央國債登記公司登記托管中國證券登記公司上海分公司發(fā)行方式20億承銷網(wǎng)點發(fā)行；2億上交所發(fā)行（雙向回波）發(fā)行對象中央國債登記公司開戶的機(jī)構(gòu)投資者上交所開戶的基金賬戶或機(jī)構(gòu)投資者承銷方式承銷團(tuán)余額包銷承銷團(tuán)成員主承平安證券副主承招商證券分銷商中航證券；華西證券評級機(jī)構(gòu)大公國際公司債券AA+主體信用AA+評級展望：穩(wěn)定二、公司債（一）定義（二）特點（三）準(zhǔn)入條件（四）申請材料（五）流程（六）案例

1、普通公司債：是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。

上市、非上市公司均可發(fā)行，以上市公司為主。

普通可轉(zhuǎn)債：債券按轉(zhuǎn)股價轉(zhuǎn)為股票

2、可轉(zhuǎn)換公司債分離交易可轉(zhuǎn)債：債券和認(rèn)股權(quán)證分離可轉(zhuǎn)換公司債券,是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。（一）定義

3、各類型債券的區(qū)別

債券本金募集資金普通公司債到期收回一次募集可轉(zhuǎn)換公司債可選擇將本金轉(zhuǎn)股或到期收回一次募集分離交易可轉(zhuǎn)債認(rèn)股權(quán)證可選擇認(rèn)股股票，債券到期收回本金二次募集相關(guān)法律：《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行試點辦法》《上市公司債券管理辦法》等（二）特點：1、公司制，內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷2、經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好一般為上市公司3、主管機(jī)關(guān)：證監(jiān)會4、一次核準(zhǔn)、分期發(fā)行5、期限特點：1年以上，多為中長期，無擔(dān)保則期限較短6、審批程序：證監(jiān)會核準(zhǔn)，審批效率較快7、發(fā)行市場：交易所發(fā)行8、發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷附：2015年證監(jiān)會發(fā)布，《公司債發(fā)行與交易管理辦法》，將公司債發(fā)行主體由原來的上市公司擴(kuò)大至所有公司法人（地方融資平臺除外）；（三）準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)及限制條件1、需發(fā)行人股東大會同意2、股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；

3、累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；

4、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

5、籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；6、公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

7、自身企業(yè)素質(zhì)、信用為擔(dān)保（四）申報材料：第一章公司債券發(fā)行的募集文件

1-1募集說明書（申報稿）

1-2募集說明書摘要

1-3發(fā)行公告（發(fā)審會后按中國證監(jiān)會要求提供）第二章發(fā)行人關(guān)于公司債券發(fā)行的申請與授權(quán)文件

2-1發(fā)行人關(guān)于公司債券發(fā)行的申請報告

2-2發(fā)行人董事會決議

2-3發(fā)行人股東大會決議第三章中介機(jī)構(gòu)關(guān)于公司債券發(fā)行的文件

3-1保薦人出具的公司債券發(fā)行保薦書

3-2發(fā)行人律師出具的法律意見書四章其他文件

4-1發(fā)行人最近三年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告

4-2發(fā)行人董事會、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的補(bǔ)充意見（如有）

4-3公司債券發(fā)行募集資金使用的有關(guān)文件

4-4債券受托管理協(xié)議

4-5債券持有人會議規(guī)則

4-6資信評級機(jī)構(gòu)為發(fā)行公司債券出具的資信評級報告

4-7發(fā)行公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件（如有）；擔(dān)保財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如為抵押或質(zhì)押擔(dān)保）

4-8擔(dān)保人最近一年及一期的財務(wù)報告、審計報告（如有）

4-9特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書

4-10承銷協(xié)議（發(fā)行前按中國證監(jiān)會要求提供）

4-11發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高管對發(fā)行申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書（五）公司債券項目流程董事會通過公司債券融資議案A(H)股上市公司通函至開會15(45)天以上股東大會通過公司債券融資議案申報材料正式上報證監(jiān)會證監(jiān)會發(fā)行部公司債券審核小組審核申報文件，出具反饋意見發(fā)行部召開初審會回復(fù)反饋意見保持與證監(jiān)會持續(xù)溝通上報上會材料通過發(fā)審會審核上報發(fā)審會反饋意見答復(fù)（如有）封卷獲得發(fā)行批文，次日刊登募集說明書等正式發(fā)行債券上市會簽上市部，如10個工作日之內(nèi)無反饋意見即視為無異議證監(jiān)會作為公司債券的主管機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司債券的核準(zhǔn)主要法規(guī)：《公司法》、《證券法》以及《公司債券發(fā)行試點辦法》等33三、企業(yè)債、公司債差異公司債企業(yè)債1.發(fā)行主體股份有限公司、有限責(zé)任公司中央部門所屬、國有獨資控股2.發(fā)行時間可在兩年內(nèi)分多次發(fā)行不可分期發(fā)行3.發(fā)行制度核準(zhǔn)制（證監(jiān)會）審批制（發(fā)改委）（2016年可能會改注冊制）4.投資者及交易場所交易所、交易所投資者銀行間市場和交易所、銀行間市場機(jī)構(gòu)投資人5.用途差別固定資產(chǎn)投資；技術(shù)更新；改善資金結(jié)構(gòu)；資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；降低公司財務(wù)成本等政府審批項目；必須用于批準(zhǔn)用途（發(fā)行額不超過固定資產(chǎn)項目的60%，補(bǔ)充運營資金不超過發(fā)債的20%）；不得用于非生產(chǎn)性項目6.信用來源以自身信用為主政府隱性擔(dān)保四、資產(chǎn)證券化債券35(一)定義指將缺乏即期流動性，但具有可預(yù)期的、穩(wěn)定的未來現(xiàn)金收入流的資產(chǎn)進(jìn)行組合和信用增級，并依托資產(chǎn)（或資產(chǎn)組合）的未來現(xiàn)金流在金融市場上發(fā)行可以流通的有價證券的結(jié)構(gòu)性融資活動。兩大類：信貸資產(chǎn)證券化：由人行、銀監(jiān)會主管，在銀行間市場發(fā)行，基礎(chǔ)資產(chǎn)為銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的信貸資產(chǎn)；依據(jù)《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》企業(yè)資產(chǎn)證券化：由證監(jiān)會主管，在交易所市場交易，基礎(chǔ)資產(chǎn)為企業(yè)所擁有的收益權(quán)及債權(quán)資產(chǎn)；依據(jù)《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（二）特點操作模式1、由證券公司發(fā)起設(shè)立一個專項資產(chǎn)管理計劃作為資產(chǎn)證券化的SPV(特殊目的的載體機(jī)構(gòu))（類似空殼公司）2、專項資產(chǎn)管理計劃向合格的投資者發(fā)行固定收益類的專項計劃收益憑證來募集資金。3、專項計劃募集所得資金專項用于購買原始權(quán)益人所擁有的特定基礎(chǔ)資產(chǎn)4、專項計劃以基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流向受益憑證持有人償付本息。發(fā)行對象：券商、基金、保險交易市場：交易所發(fā)行規(guī)模：無比例限制發(fā)行人：境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)；財務(wù)和報表編制規(guī)范；企業(yè)存續(xù)期超過三年，最近一年盈利（優(yōu)先：上市公司、國有企業(yè)和大型民企，主題評級AA或以上；在公開市場有融資記錄）缺點：審核嚴(yán)謹(jǐn)、對基礎(chǔ)資產(chǎn)法律合規(guī)，現(xiàn)金流權(quán)屬要求較高；基礎(chǔ)資產(chǎn)出售設(shè)立、管理原始權(quán)益人（發(fā)起人）專項資產(chǎn)管理計劃（SPV）投資者（受益憑證持有人）發(fā)行計劃受益憑證認(rèn)購計劃受益憑證支付購買基礎(chǔ)資產(chǎn)對價證券公司（專項計劃管理人）承銷商基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流轉(zhuǎn)移分配專項計劃收益收款賬戶監(jiān)管專項托管審計、評估、法律、評級等服務(wù)其他第三方中介

服務(wù)機(jī)構(gòu)商業(yè)銀行

計劃存續(xù)期發(fā)行時

企業(yè)資產(chǎn)證券化的主要操作環(huán)節(jié)基礎(chǔ)資產(chǎn)是指企業(yè)用做資產(chǎn)證券化發(fā)行載體的那部分財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利基可預(yù)測的穩(wěn)定的現(xiàn)金流。真實、合法、完整的所有權(quán)。合法轉(zhuǎn)讓。獨立、真實、穩(wěn)定的現(xiàn)金流量歷史記錄。能夠產(chǎn)生未來現(xiàn)金收益的合同權(quán)利的，有關(guān)合同應(yīng)當(dāng)真實、合法，未來收益金額能夠基本確定是否已具備設(shè)立SPV資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信用增級信用評級審批證券發(fā)行確定基礎(chǔ)資產(chǎn)維護(hù)和償還目前比較適合的資產(chǎn)類型包括：（1）水電氣資產(chǎn)；（2）路橋收費和基礎(chǔ)設(shè)施；（3）市政工程等進(jìn)入回款期的BT項目；（4）工業(yè)物業(yè)的租賃；（5）企業(yè)大型設(shè)備租賃、具有大額應(yīng)收賬款的企業(yè)、金融資產(chǎn)租賃等；（6）保障房包括公租房、廉租房、經(jīng)濟(jì)適用房、限價房、棚戶區(qū)（城市、國有工礦、國有林區(qū)、墾區(qū)）改造。

設(shè)立SPV資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信用增級信用評級審批證券發(fā)行確定基礎(chǔ)資產(chǎn)維護(hù)和償還設(shè)立SPV的目的：為了最大限度地降低原始權(quán)益人的破產(chǎn)風(fēng)險對證券化的影響，即實現(xiàn)被證券化資產(chǎn)與原始權(quán)益人其他資產(chǎn)之間的“風(fēng)險隔離”。SPV是“不破產(chǎn)”實體經(jīng)營范圍限制：只能從事與證券化有關(guān)的業(yè)務(wù)活動。債務(wù)限制：除了履行證券化交易中確立的債務(wù)及擔(dān)保義務(wù)以外，不應(yīng)發(fā)生其他債務(wù)，也不應(yīng)為其他機(jī)構(gòu)或個人提供擔(dān)保并購和重組限制：在資產(chǎn)支持證券尚未清償完畢的情況下，SPV不能進(jìn)行清算、解體、兼并及資產(chǎn)的銷售或重組等影響SPV獨立和連續(xù)經(jīng)營的活動。設(shè)立SPV資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信用增級信用評級審批證券發(fā)行確定基礎(chǔ)資產(chǎn)維護(hù)和償還資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主要方式：讓與：原始權(quán)益人無需更改、終止與原始債務(wù)人之間的合約，直接將資產(chǎn)（債權(quán)）轉(zhuǎn)讓給SPV債務(wù)更新：原始權(quán)益人與原始債務(wù)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系終止，由SPV和原始債務(wù)人重新簽訂新的債權(quán)債務(wù)合約。從屬參與：原始權(quán)益人無需更改、終止與原始債務(wù)人之間的合約。SPV先向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券，然后將籌集到資金轉(zhuǎn)貸給原始權(quán)益人。原始權(quán)益人用對原始債務(wù)人的債權(quán)作為本借貸的擔(dān)保。設(shè)立SPV資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信用增級信用評級審批證券發(fā)行確定基礎(chǔ)資產(chǎn)維護(hù)和償還外部增級第三方擔(dān)保流動性支持銀行擔(dān)保信用保險內(nèi)部信用增級優(yōu)先次級的分層結(jié)構(gòu)超額抵押現(xiàn)金儲備帳戶回購條款設(shè)立SPV資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信用增級信用評級審批證券發(fā)行確定基礎(chǔ)資產(chǎn)維護(hù)和償還法律法規(guī)風(fēng)險基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)屬，投資者的優(yōu)先追索權(quán)基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、買賣過程中的權(quán)利完善基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)經(jīng)營性資產(chǎn)的安全性基礎(chǔ)資產(chǎn)的信用質(zhì)量基礎(chǔ)資產(chǎn)自身的歷史信用情況外部信用提供者的信用狀況交易結(jié)構(gòu)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)：規(guī)模、期限、分配頻率、產(chǎn)品分層等現(xiàn)金流的分配方式；損失的分配方式管理和操作風(fēng)險各中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)質(zhì)量和信用質(zhì)量設(shè)立SPV資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信用增級信用評級審批證券發(fā)行確定基礎(chǔ)資產(chǎn)維護(hù)和償還審批部委：中國證券監(jiān)督管理委員會項目性質(zhì)：由證券公司發(fā)起的專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)主要法規(guī)依據(jù)《中華人民共和國信托法》證監(jiān)會出臺的《管理規(guī)定》設(shè)立SPV資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信用增級信用評級審批證券發(fā)行確定基礎(chǔ)資產(chǎn)維護(hù)和償還由證券公司承銷目前的主要投資者主體財務(wù)公司、QFII、私募基金、證券投資基金、大型企業(yè)集團(tuán)、信托公司、保險公司流動性安排目前在上交所的固定收益電子平臺和深交所綜合協(xié)議交易平臺進(jìn)行交易、流轉(zhuǎn)。期限已發(fā)行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的期限一般都在5年以內(nèi)，也有5-10年長期的利率根據(jù)發(fā)行時的市場情況而定，考慮到產(chǎn)品的流動性溢價，設(shè)立SPV資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信用增級信用評級審批證券發(fā)行確定基礎(chǔ)資產(chǎn)維護(hù)和償還原始權(quán)益人需保證基礎(chǔ)資產(chǎn)的持續(xù)、穩(wěn)定經(jīng)營，并按約定及時將基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)至專項計劃的帳戶證券公司負(fù)責(zé)對計劃資產(chǎn)進(jìn)行管理。評級機(jī)構(gòu)需要對資產(chǎn)支持證券進(jìn)行跟蹤信用評級。在證券存續(xù)期間，證券公司、托管機(jī)構(gòu)和信用評級機(jī)構(gòu)必須履行信息披露義務(wù)，定期公告至少每季度一次。計劃到期后不得展期。設(shè)立SPV資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信用增級信用評級審批證券發(fā)行確定基礎(chǔ)資產(chǎn)維護(hù)和償還案例：華能瀾滄江資產(chǎn)證券化項目名稱華能瀾滄江水電收益資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃原始權(quán)益人云南華能瀾滄江水電有限公司基礎(chǔ)資產(chǎn)能瀾滄江水電有限公司漫灣一期水電廠未來特定期間的水電銷售收入華募集資金規(guī)模20億元人民幣擔(dān)保中國農(nóng)業(yè)銀行提供全額不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保信用評級大公國際評級公司給予AAA級信用評級計劃管理人招商證券股份有限公司預(yù)期收益率*:3年期：固定利率3.57％4年期：固定利率3.77％5年期：浮動利率基準(zhǔn)利率**+180bp發(fā)行市場交易所發(fā)起時：華能水電將其漫灣一期水電站未來五年內(nèi)特定期間（共38個月）合計24億元的水電銷售收入轉(zhuǎn)讓給招商證券發(fā)起的一個名為“華能瀾滄江水電收益資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃”的資產(chǎn)管理專項計劃。專項計劃以此24億元的現(xiàn)金收益為基礎(chǔ)發(fā)行總面額為20億元的專項計劃受益憑證。專項計劃將募集來的20億元資金作為基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對價支付給華能水電。發(fā)起后：華能水電在監(jiān)管銀行開設(shè)一個專門收款帳戶，云南電網(wǎng)公司向華能水電支付的所有購電款都必須直接劃入此帳戶。華能水電授權(quán)監(jiān)管銀行在預(yù)定期間內(nèi)將云南電網(wǎng)劃入專門帳戶的購電款立刻劃轉(zhuǎn)至專項計劃的自有帳戶之中，直至達(dá)到預(yù)先規(guī)定的金額為止。在每次還本或付息之前，招商證券作為計劃管理人可將計劃帳戶內(nèi)的沉淀資金投資于安全性和流動性較高的貨幣市場工具。招商證券在每個還本/付息日的5個交易日之前將這些投資變現(xiàn)，以償付受益憑證的本息。五、非公開定向債務(wù)融資51（一）定義（二）特點（三）準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)（四）申請材料（五）流程（六）案例（一）定義定義：法人資格的非金融企業(yè)，向銀行間市場特定機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行債務(wù)融資工具并在特定范圍內(nèi)流通轉(zhuǎn)讓。（很寬泛，實際發(fā)行企業(yè)資質(zhì)要求較高資產(chǎn)評雙A以上）（二）特點（1）非公開發(fā)行（類似私募）（2）發(fā)行人和投資人自主協(xié)商。定向發(fā)行的發(fā)行人與投資人通過談判確定《定向發(fā)行協(xié)議》，協(xié)議中的利率、期限、信息披露方式、再融資等（3）契約精神，減少事前管制，不在強(qiáng)制信用等級，風(fēng)險防范、微觀事務(wù)由投資者自主決定。（4）在市場定價方面，非公開定向工具的發(fā)行價格、發(fā)行利率、所涉費率遵循自律規(guī)則、按市場方式確定，與公開發(fā)行債務(wù)融資工具相比存在著一定的流動性溢價。（5）有很好的信息保密，在規(guī)定范圍內(nèi)創(chuàng)新，信息披露：較為簡化，只需向債券定向投資者進(jìn)行披露，不公開（6）不受發(fā)債凈資產(chǎn)40%的限制（7）交易場所及流通方式：在《定向發(fā)行協(xié)議》約定的定向投資人之間流通轉(zhuǎn)讓，流通范圍相對較窄。（劣勢）（8）投資者要求：指具有投資定向工具的實力和意愿、了解該定向工具投資風(fēng)險、具備該定向工具風(fēng)險承擔(dān)能力并自愿接受交易商協(xié)會自律管理的機(jī)構(gòu)投資人，由發(fā)行人和主承銷商在定向工具發(fā)行前遴選確定。（投資者要求較高）（三）準(zhǔn)入條件（1）未有明確的限制條件，對資產(chǎn)沒有明確要求，在實際執(zhí)行過程中，各家銀行和券商有自己的標(biāo)準(zhǔn)，最低資產(chǎn)不低于10億。（2）對定向投資者要求較高，需要自主確定投資對象風(fēng)險自理定向發(fā)行協(xié)議內(nèi)容：（一）發(fā)行人的基本情況；（二）發(fā)行人對定向工具的募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)性的聲明；（三）擬投資定向工具的機(jī)構(gòu)投資人名單及基本情況；（四）發(fā)行人與擬投資定向工具的機(jī)構(gòu)投資人的權(quán)利和義務(wù)；（五）定向工具名稱、發(fā)行金額、期限、發(fā)行價格或利率確定方式；（六）募集資金用途及定向工具存續(xù)期間變更資金用途時的告知方式和時限；（七）信息披露的具體標(biāo)準(zhǔn)和信息披露方式；（八）定向工具的流通轉(zhuǎn)讓范圍及約束條件；（九）投資風(fēng)險提示；（十）法律適用及爭議解決機(jī)制；（十一）保密條款；（十二）協(xié)議生效的約定。（四）注冊申報材料：1、非公開定向發(fā)行注冊信息表2、非公開定向發(fā)行注冊材料報送函3、內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)決議4、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及復(fù)件5、非公開定向發(fā)行注冊推薦函6、承銷協(xié)議7、承銷團(tuán)邀請函、回函及承銷團(tuán)成員資質(zhì)文件8、最近一年經(jīng)審計的財務(wù)報表9、定向發(fā)行協(xié)議10、法律意見書11、定向工具投資人確認(rèn)函12、相關(guān)機(jī)構(gòu)從業(yè)人員資質(zhì)證明（五）發(fā)行流程：1、選聘主承銷商2、發(fā)行人、主承銷商、評級機(jī)構(gòu)等準(zhǔn)備相關(guān)文件3、發(fā)行人權(quán)力機(jī)構(gòu)出具有效決議4、根據(jù)發(fā)行人及定向投資者的需求設(shè)計產(chǎn)品方案5、落實認(rèn)購?fù)顿Y者，取得確認(rèn)函6、主承銷商將材料報送至交易商協(xié)會注冊辦公室（針對不完備的材料，告知補(bǔ)正）7、復(fù)核人確認(rèn)后無誤，召開注冊會議，確定是否接受發(fā)行注冊8、交易商協(xié)會向企業(yè)出具《接受注冊通知書》9、向定向投資者進(jìn)行非公開信息披露，實施定向發(fā)行10、向交易商協(xié)會書面報告發(fā)行情況11、按要求進(jìn)行后續(xù)信息披露案例名稱大慶城市投資開發(fā)有限公司2015年度第三期非公開定向融資工具期限6年，附第3年未發(fā)行人調(diào)整利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)發(fā)行金額10億元發(fā)行利率5.00%主承銷商聯(lián)席主承銷商國信證券中信銀行六、中小企業(yè)集合票據(jù)59第一節(jié)定義第二節(jié)特點功能

第三節(jié)適用對象及準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)第四節(jié)申請材料第五節(jié)發(fā)行流程

第一節(jié)定義

中小企業(yè)集合票據(jù)，是指2個（含）以上、10個（含）以下具有法人資格的非金融企業(yè)，在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進(jìn)、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。中小企業(yè)集合票據(jù)能夠解決單個企業(yè)獨立發(fā)行規(guī)模小、流動性不足等問題。從目前已發(fā)行的情況看，需要安排：1、信用增進(jìn)、資金償付安排等償債保證措施；2、參與主體之間的法律關(guān)系清晰，各企業(yè)的償付責(zé)任明確；3、允許發(fā)行企業(yè)獨立負(fù)債并按負(fù)債數(shù)額享有權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)；4、發(fā)行企業(yè)之間需根據(jù)承擔(dān)的責(zé)任不同，明確約定彼此之間的法律關(guān)系，如連帶責(zé)任、部分連帶責(zé)任、獨立負(fù)債等。第二節(jié)特點1、發(fā)行方式：集合票據(jù)需在交易商協(xié)會注冊，一次注冊，一次發(fā)行；2、資金用途：企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)集合票據(jù)募集的資金應(yīng)用于符合國家相關(guān)法律及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動;3、發(fā)行規(guī)模：任一企業(yè)集合票據(jù)待償還余額不得超過該企業(yè)凈資產(chǎn)的40%；任一企業(yè)集合票據(jù)募