酒店股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

酒店股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議酒店股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議全文共4頁，當(dāng)前為第1頁。某縣XX大酒店有限公司

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方：湖南XX酒店連鎖有限公司（下稱“甲方”）

法定代表人：

住所地：

聯(lián)系電話：

電子郵箱：

受讓方：

（下稱“乙方”）

身份證號：

住所地：

聯(lián)系電話：

電子郵箱：

甲方依法持有某縣XX大酒店有限公司（下稱“目標(biāo)公司”）100%的股權(quán)?，F(xiàn)甲方愿意按照本協(xié)議約定的條件將持有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給段

、譚

，同時(shí)段

、譚

自愿共同作為乙方按照本協(xié)議約定的條件共同受讓目標(biāo)公司100%的股權(quán)。為明確本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中雙方的權(quán)利和義務(wù)，現(xiàn)甲乙雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上達(dá)成如下交易條款，以資共同遵守：

一、目標(biāo)公司的基本情況

1、目標(biāo)公司系

年

月

日于湖南省某縣縣工商行政管理局依法成立的有限責(zé)任公司，注冊資本為

元，由湖南XX酒店連鎖有限公司100%持股；

2、目標(biāo)公司的經(jīng)營場所為位于某縣縣城梅苑開發(fā)區(qū)的某縣賽能大廈

樓至

樓，建筑面積為

平方米；2009年6月12日甲方（原名為“湖南XX投資有限公司”）與崔合林（某縣賽能大廈的業(yè)主）簽訂《某縣賽能大廈租賃合同》（下稱“租賃合同”），租賃期限為年，自

年

月

日至

年

月

日。且“租賃合同”約定“租賃合同”簽訂后，湖南XX投資有限公司（即本合同甲方）可在租賃標(biāo)的物所在地注冊成立公司，公司成立后“租賃合同”項(xiàng)下湖南XX投資有限公司的權(quán)利和義務(wù)自然全部轉(zhuǎn)移至該新注冊的公司，但湖南XX投資有限公司仍需對“租賃合同”的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

二、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

甲方自愿按照本協(xié)議約定的條件將其持有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，其中乙方之段

受讓目標(biāo)公司

%的股權(quán)，乙方之譚

受讓目標(biāo)公司

%的股權(quán)。乙方之兩位受讓人對目標(biāo)公司股權(quán)的分割不影響其作為一個(gè)整體共同享有本協(xié)議項(xiàng)下之權(quán)利、共同履行本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)。

三、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

1、本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)為人民幣肆佰叁拾萬圓（小寫：4300000元）；

2、乙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議簽訂之日起三日內(nèi)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣貳佰萬圓（小寫：2000000元）；

3、乙方應(yīng)當(dāng)于甲乙雙方辦理完目標(biāo)公司的資產(chǎn)交接手續(xù)之日起3日內(nèi)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣貳佰叁拾萬圓（小寫：2300000元）；

4、甲方?jīng)]有做出新指示的情形下，乙方應(yīng)當(dāng)將前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

戶

名：

開戶行：

銀行賬號：

四、資產(chǎn)交接

1、目標(biāo)公司全部資產(chǎn)詳見本協(xié)議附件《某縣XX大酒店有限公司資產(chǎn)清單》，目標(biāo)公司的全部證照和政府批準(zhǔn)文件詳見本協(xié)議附件《某縣XX大酒店有限公司證照清單》；

2、甲方應(yīng)當(dāng)于乙方支付完本協(xié)議第三條第2款約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起十五日內(nèi)將前述《某縣XX大酒店有限公司資產(chǎn)清單》所列的資產(chǎn)及《某縣XX大酒店有限公司證照清單》所列的證照文件全部交由乙方保管控制；

五、股權(quán)變更

1、甲方應(yīng)當(dāng)于乙方支付完本協(xié)議第三條第3款約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起十五日內(nèi)指派人員配合乙方辦理本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)變更手續(xù)。

2、本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，甲方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)繳納的所得稅由甲方自行承擔(dān)，辦理股權(quán)變更過程中產(chǎn)生的其他稅費(fèi)由乙方承擔(dān)。

六、印章處理

1、股權(quán)變更手續(xù)辦理完畢之日起三日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同將目標(biāo)公司現(xiàn)有的全部印章（包括公章、合同專用章、財(cái)務(wù)章等）一并銷毀；

2、現(xiàn)有印章銷毀后由乙方自行申請刻制新的公司印章。

七、債權(quán)債務(wù)的處理

1、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議簽訂之日起五日內(nèi)對目標(biāo)公司的現(xiàn)有債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理，并共同制作《目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)清單》列明至清理日止的全部債權(quán)債務(wù)，并由雙方或其授權(quán)代表簽字確認(rèn)；本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)變更手續(xù)辦理完畢后，該《目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)清單》上列明的全部債權(quán)債務(wù)仍然由股權(quán)變更后的目標(biāo)公司享有和承擔(dān)。

2、未在該《某縣XX大酒店有限公司債權(quán)債務(wù)清單》列明的債務(wù)由甲方承擔(dān)、債權(quán)由甲方享有。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的目標(biāo)公司因該等債務(wù)遭到債權(quán)人追索的，乙方及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的目標(biāo)公司有權(quán)要求甲方予以承擔(dān)；甲方行使該等債權(quán)時(shí)，乙方及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)予以全力配合。

3、《某縣XX大酒店有限公司債權(quán)債務(wù)清單》中的債務(wù)總額大于債權(quán)總額的，該差額部分由甲方補(bǔ)足，乙方有權(quán)在支付本協(xié)議第三條第3款約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)將該差額部分直接扣除。

酒店股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議全文共4頁，當(dāng)前為第2頁。4、乙方受讓本協(xié)議項(xiàng)下的全部股權(quán)后，目標(biāo)公司繼續(xù)履行和享有甲方與業(yè)主方崔合林于2009年6月12日簽訂的《某縣賽能大廈租賃合同》中約定的湖南XX投資有限公司及目標(biāo)公司的權(quán)利和義務(wù)。

5、如因股權(quán)變更前目標(biāo)公司違反《某縣賽能大廈租賃合同》約定的行為，導(dǎo)致出租人崔合林追究目標(biāo)公司的違約責(zé)任的，該違約責(zé)任全部由甲方承擔(dān)，因此給乙方或者股權(quán)變更后的目標(biāo)公司造成損失的，乙方及股權(quán)變更后的目標(biāo)公司有權(quán)向甲方追償。

6、如因股權(quán)變更后目標(biāo)公司違反《某縣賽能大廈租賃合同》約定的行為，導(dǎo)致出租人崔合林追究目標(biāo)公司違約責(zé)任的，該違約責(zé)任與甲方無關(guān)。

八、員工安排

1、目標(biāo)公司現(xiàn)有員工的基本情況（包括但不限于員工的姓名、身份證號、職位）詳見本協(xié)議附件《某縣XX大酒店有限公司員工清單》（下稱“員工清單”）；

2、目標(biāo)公司與前款“員工清單”上所列員工形成的全部勞動合同關(guān)系由股權(quán)變更后的目標(biāo)公司承受。乙方受讓股權(quán)后非依法律不得隨意解除該等勞動合同關(guān)系，或變更勞動條件。否則因此產(chǎn)生的法律后果由乙方及股權(quán)變更后的目標(biāo)公司承擔(dān)，與甲方無關(guān)。

九、陳述與保證

1、甲方的陳述與保證

本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)系甲方依法取得，在辦理股權(quán)變更手續(xù)前，該股權(quán)由甲方享有完全處分權(quán)，不存在任何抵押、質(zhì)押等第三人優(yōu)先權(quán)，及任何第三人的追索權(quán)。

2、乙方的陳述與保證

乙方之段

及譚

均保證共同享有本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利，共同承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，如乙方未按照本協(xié)議的約定履行義務(wù)，甲方可以向乙方之段

和譚

同時(shí)主張違約責(zé)任，由兩者共同承擔(dān)，也可以向兩者中任何一人主張全部的違約責(zé)任。

十、先決條件

1、本協(xié)議生效的前提條件為：乙方促成出租人崔合林于本協(xié)議簽訂的同時(shí)將甲方（即原湖南XX投資有限公司）與崔合林于2009年6月12日簽訂的《某縣賽能大廈租賃合同》廢止，并由崔合林與目標(biāo)公司重新簽訂房屋租賃合同，且甲方不再在新的房屋租賃合同中承擔(dān)任何義務(wù)。

2、如乙方未能促成前款條件成就，本協(xié)議自然廢止。

十一、協(xié)議的解除與終止

1、乙方拒絕按照本協(xié)議第三條第2款或第3款的約定履行付款義務(wù)，或者遲延十五日以上履行完畢本協(xié)議第三條第2款或第3款約定的付款義務(wù)的，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金人民幣伍拾萬圓（小寫：500000元）；

2、甲方拒絕按照本協(xié)議的約定辦理資產(chǎn)交接和股權(quán)變更手續(xù)，或者遲延二十日以上辦理資產(chǎn)交接和股權(quán)變更手續(xù)的，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付違約金人民幣伍拾萬圓（小寫：500000元）。

十二、違約責(zé)任

1、乙方未按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，每遲延一天按照拖欠款項(xiàng)千分之酒店股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議全文共4頁，當(dāng)前為第3頁。三的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金；

2、任何一方違反本協(xié)議的行為給相對方造成損失的，違約方應(yīng)當(dāng)對相對方的該等損失予以足額賠償。

十三、爭議解決

本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的糾紛，先由雙方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方可以向甲方所在地法院起訴。

十四、附則

1、本協(xié)議一式四份雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

2、本協(xié)議自雙方簽字捺手印或加蓋公司印章之日起生效。

附件：

1、《某縣XX大酒店有限公司資產(chǎn)清單》；

2、《某縣XX大酒店有限公司證照清單》；

3、《某縣XX大酒店有限公司債權(quán)債務(wù)清單》；

4、《某縣XX大酒店有限公司員工清單》酒店股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議全文共4頁，當(dāng)前為第1頁。酒店