盡職調(diào)查清單范文

盡職調(diào)查清單說明與承諾為對貴公司的基本情況進(jìn)行全面了解，以便于協(xié)助貴公司開展重大資產(chǎn)重組的工作，我們特意設(shè)計了這份盡職調(diào)查清單。貴公司按照本清單準(zhǔn)備的有關(guān)資料是開展下一步工作的基礎(chǔ)。請貴公司收到本清單后盡快派專人負(fù)責(zé)收集、提供相關(guān)資料。本清單是初步的，我們將隨工作進(jìn)展隨時要求貴公司補充其他資料。清單中的問題如無法回答或無法找到相關(guān)資料的，請如實說明。為便于查閱，請根據(jù)清單問題編號以文字回答，附相關(guān)支持文件復(fù)印件。請按編號順序提供。相關(guān)文件如有電子版的，請一并提供提供電子版。除非另有要求，本調(diào)查清單調(diào)查的信息資料應(yīng)覆蓋公司設(shè)立至今的時間段。若公司對本清單所列文件及問題有疑問，請依據(jù)提問的精神而不是字面作出回答或請咨詢相關(guān)人員，提供的資料寧多勿少。如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認(rèn)為該等情況及文件對本項目有重要影響、請公司及時提供有關(guān)說明及文件。承諾：貴公司所有依據(jù)此清單提供給我公司的資料僅限于我方項目人員使用，我們將采取必要的控制程序及措施予以保密，未經(jīng)貴公司授權(quán)，我們保證不泄露給任何第三方知曉。對貴公司在資料收集過程中付出的辛勤勞動表示衷心的感謝！目錄TOC\o"1-2"\h\z\u第一章公司基本情況及歷史沿革 4第二章公司組織機構(gòu) 4第三章公司股東情況 5第四章公司主要資產(chǎn)狀況 6第五章公司特許經(jīng)營權(quán)、榮譽及獎勵 8第六章公司高管及員工情況 8第七章公司財務(wù)相關(guān)資料 9第八章關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況 9第九章行業(yè)概況 11第十章公司業(yè)務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略 12第十一章訴訟、仲裁或行政處罰和其他 13第一章公司基本情況及歷史沿革公司基本情況公司工商營業(yè)執(zhí)照，包括公司歷次變更的工商營業(yè)執(zhí)照。其中最近一期的營業(yè)執(zhí)照應(yīng)經(jīng)年檢及發(fā)證機關(guān)蓋章。公司組織機構(gòu)代碼證書。公司稅務(wù)登記證。外匯登記證。目前在工商登記管理機構(gòu)登記的公司章程。公司董事會、監(jiān)事會成員及高管人員名單及個人簡歷。公司歷史沿革1．公司設(shè)立時的相關(guān)文件（1）公司設(shè)立時各股東簽訂的協(xié)議。（2）其它與公司成立及歷史沿革有關(guān)的權(quán)力機關(guān)批文。2．公司變更登記文件（1）公司是否曾發(fā)生過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如是，請?zhí)峁孩贇v次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；②公司內(nèi)部決策機構(gòu)關(guān)于批準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；③歷次公司章程修訂案；④審批機關(guān)關(guān)于同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批文；⑤因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》內(nèi)的登記事項發(fā)生變更的，請?zhí)峁v次發(fā)生變更的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（2）其它與公司成立及有效存續(xù)有關(guān)的資料：公司成立至今是否變更過公司經(jīng)營范圍（如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)會議決議）；增減注冊資本（如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)驗資報告、權(quán)力機關(guān)批文或決議等）第二章公司組織機構(gòu)公司組織結(jié)構(gòu)一覽表，包括其：聯(lián)營企業(yè)（持有20%以下的權(quán)益）?？毓勺庸尽９緝?nèi)部組織機構(gòu)圖及各職能部門職能的情況介紹。公司歷次股東會、股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會等類似會議決議和會議記錄。各機構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度。控股子公司或聯(lián)營企業(yè)的相關(guān)資料：營業(yè)執(zhí)照；聯(lián)營合同（或發(fā)起協(xié)議）；公司章程及歷次修正案；主營業(yè)務(wù)范圍描述；稅務(wù)登記證；最近兩年及一期的財務(wù)報表及審計報告；股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）歷次股東會、重要董事會決議設(shè)立國內(nèi)分公司/辦事處/服務(wù)網(wǎng)點/銷售中心等的詳情（如有，包括但不限于工商登記證書）國外分公司/辦事機構(gòu)/合營企業(yè)的詳情（如有，包括但不限于注冊登記證明、該等境外機構(gòu)設(shè)立的政府批準(zhǔn)）第三章公司股東情況公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東情況請?zhí)峁┙刂聊壳暗墓竟蓶|名冊及股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（請在股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中涵蓋公司的最終控制人及其持股比例）公司現(xiàn)有法人股東，請?zhí)峁┢渥罱钠髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、其公司章程以及其2014年度的審計報告，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹，其現(xiàn)在董事會成員及高級管理人員名單；公司實際控制人的身份證復(fù)印件和履歷說明。公司股東之間若存在委托持股或其他利益安排，請予以說明并提供有關(guān)文件。關(guān)于公司股東的其它文件請說明持有公司5%以上股份的股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系、親屬關(guān)系）。請?zhí)峁┛毓晒蓶|下屬的具有獨立法人資格的企業(yè)情況一覽表（應(yīng)包括該等企業(yè)的名稱、注冊地址、與該等主要股東的股權(quán)關(guān)系及其他控制關(guān)系），并提供該等企業(yè)最新的（通過年檢的）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程。如果股東所持有的公司股份設(shè)置有質(zhì)押，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件。公司自然人股東在公司任職情況說明（包括曾經(jīng)為公司自然人股東）。第四章公司主要資產(chǎn)狀況請列表概述公司（包括控股子公司）目前所擁有的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、無形資產(chǎn)（除土地使用權(quán)）情況，并分別提供公司及控股子公司的如下文件：一、物業(yè)擁有土地使用權(quán)的法律文件：（1）土地使用權(quán)證明書（包括土地使用權(quán)證，土地使用權(quán)權(quán)屬證明，他項權(quán)利證書等）；（2）土地使用權(quán)出讓協(xié)議；（3）租賃的土地（如有）；（4）土地使用權(quán)租賃協(xié)議；（5）土地使用權(quán)證；擁有的房屋產(chǎn)權(quán)證書；租賃的房產(chǎn)；（1）房產(chǎn)租賃合同；（2）房屋產(chǎn)權(quán)證書；（3）房屋租賃許可證；使用的其他土地和房屋所有權(quán)或使用權(quán)證明；抵押、擔(dān)保情況：（1）公司的土地、房產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保；（2）如設(shè)定了抵押、擔(dān)保，請?zhí)峁┑盅?擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；6.礦產(chǎn)資源開采證等（如有）。二、無形資產(chǎn)（除土地使用權(quán)）商標(biāo)：（1）公司擁有和使用的商標(biāo)清單；（2）商標(biāo)證書；（3）商標(biāo)使用許可/轉(zhuǎn)讓合同；（4）商標(biāo)使用許可備案文件。專利：（1）公司擁有和使用的專利清單；（2）專利證書；（3）專利使用許可/轉(zhuǎn)讓合同；（4）專利使用許可備案文件。專有技術(shù)：（1）公司擁有和使用的專有技術(shù)清單；（2）專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓/許可合同（含許可他人或受許可）。軟件著作權(quán)：（1）公司擁有和適用的軟件清單；（2）軟件著作權(quán)登記證書；（3）軟件著作權(quán)使用許可/轉(zhuǎn)讓合同。抵押、擔(dān)保情況：（1）公司的無形資產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)保；（2）如設(shè)定了抵押、質(zhì)押、擔(dān)保，請?zhí)峁┑盅?擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。主要固定資產(chǎn)在建工程；正在建設(shè)的房屋（項目）的許可證書，包括建設(shè)規(guī)劃許可、用地規(guī)劃許可、開工許可等；簽訂的工程承包合同、建設(shè)合同等；主要生產(chǎn)設(shè)備清單（包括運輸設(shè)備）；就各主要固定資產(chǎn)的成新度、折舊年限、原價、凈值、凈額、折舊方法、技術(shù)先進(jìn)程度及報廢或更新的可能進(jìn)行描述；抵押、擔(dān)保情況；公司的固定資產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保；如設(shè)定了抵押、擔(dān)保，請?zhí)峁┑盅?擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。公司的其他重要資產(chǎn)（數(shù)額較大的動產(chǎn)、金融資產(chǎn)）。固定資產(chǎn)明細(xì)一覽表，并附注使用情況，有無閑置。第五章公司特許經(jīng)營權(quán)、榮譽及獎勵一、特許經(jīng)營1．公司所獲得各項特許經(jīng)營權(quán)情況說明。2．相關(guān)證書。二、資質(zhì)認(rèn)證1．公司所獲得有關(guān)部門的認(rèn)證情況（例如與質(zhì)量、消防等相關(guān)認(rèn)證）。2．相關(guān)證書。三、榮譽及獎勵1．公司所獲得有關(guān)榮譽及獎勵情況。2．相關(guān)證明文件。四、其他證書如有關(guān)中小企業(yè)、企業(yè)信用等級證書、高新技術(shù)證書。第六章公司高管及員工情況關(guān)于高管現(xiàn)任高級管理人員與公司簽訂的聘任合同；2．董事會關(guān)于現(xiàn)任高級管理人員任職的決議；3．歷次董事、監(jiān)事和高級管理人員的變動情況、相關(guān)決議、登記備案情況；4．現(xiàn)任董事、高級管理人員的個人簡歷，在其他公司任職情況；5．董事、監(jiān)事和高級管理人員其它對外投資情況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議；現(xiàn)有核心技術(shù)人員個人簡歷，對核心技術(shù)人員在人力資源方面的保護(hù)措施；發(fā)行人為高管人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵方案；發(fā)行人獨立董事資格、聘任情況；關(guān)于員工：（最近兩年）（1）員工名冊；（2）集體勞動合同（如有）；（3）工資表；（4）社會保障費用明細(xì)表、社保登記證；（5）員工的年齡、教育、專業(yè)等結(jié)構(gòu)分布情況及近年來的變化情況；10．公司已經(jīng)進(jìn)行或擬進(jìn)行的員工（管理層）股權(quán)激勵計劃（如有）的情況說明，包括但不限于股權(quán)激勵計劃的方案內(nèi)容、相關(guān)的董事會決議、政府有權(quán)部門的批準(zhǔn)文件。第七章公司財務(wù)相關(guān)資料一、財務(wù)資料：最近兩年財務(wù)報表、審計報告。會計政策、會計估計變更的董事會決議（若有）貸款卡信息查詢記錄；最近兩年銀行借款合同、抵押質(zhì)押、擔(dān)保保證合同；主要客戶銷售合同、主要供應(yīng)商的采購合同（前十名）；資產(chǎn)減值準(zhǔn)備表，說明各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提方法及依據(jù)；關(guān)聯(lián)方清單，最近兩年關(guān)聯(lián)往來明細(xì)清單，內(nèi)部往來對賬資料；最近兩年或有事項說明（如訴訟、對外擔(dān)保、抵押、或有負(fù)債事項等）；最近兩年政府補貼收入文件；其他資料待進(jìn)場后視具體情況而定。二、稅務(wù)資料公司所執(zhí)行的稅種、稅率一覽表；最近兩年所得稅匯算清繳稅審報告；公司是否存在未償清的納稅義務(wù)；公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處罰。第八章關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況一、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易1．關(guān)聯(lián)方情況公司關(guān)聯(lián)方包括：（1）公司的母公司。（2）與公司受同一母公司控制的其他企業(yè)。（3）對該企業(yè)實施共同控制的投資方。（4）對該企業(yè)施加重大影響的投資方。（5）該企業(yè)的合營企業(yè)。（6）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。（7）該企業(yè)的主要投資者個人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業(yè)或者對一個企業(yè)施加重大影響的個人投資者。（8）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。（9）該企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。（10）其他對公司有實質(zhì)影響的法人或自然人。2．請列表說明公司存在的關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)方的主營業(yè)務(wù)。3．關(guān)聯(lián)方的工商登記資料。4．公司董事、監(jiān)事、高管人員及核心技術(shù)人員在關(guān)聯(lián)方的任職、領(lǐng)取薪酬情況。二、關(guān)聯(lián)交易請說明公司與上述關(guān)聯(lián)方之間是否存在如下類型的關(guān)聯(lián)交易（如有，請?zhí)峁﹨f(xié)議或書面說明）：購銷商品；買賣有形或無形資產(chǎn)；兼并或合并法人；出讓與受讓股權(quán)；提供或接受勞務(wù)；代理；租賃；各種采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營等；提供資金或資源；協(xié)議或非協(xié)議許可；擔(dān)保；合作研究與開發(fā)或技術(shù)項目的轉(zhuǎn)移；向關(guān)聯(lián)方人士支付報酬；合作投資設(shè)立企業(yè)；合作開發(fā)項目；其他對公司有影響的重大交易；17．公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的合同、相關(guān)會議記錄、相關(guān)會計憑證。三、同業(yè)競爭情況上述關(guān)聯(lián)方是否存在從事與公司相同、相似業(yè)務(wù)的情況。公司是否在股東協(xié)議、公司章程等方面已經(jīng)做出避免同業(yè)競爭的相關(guān)規(guī)定。第九章行業(yè)概況一、公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀：1．行業(yè)監(jiān)管體制公司受哪些政府部門和行業(yè)管理機構(gòu)監(jiān)管。本行業(yè)的相關(guān)政策及條例。行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀（包括但不限于）（1）公司所處行業(yè)的一般性信息資料和分析資料的情況說明；（2）國家對公司所處行業(yè)所采取的產(chǎn)業(yè)政策的情況說明；（3）市場環(huán)境；（4）市場容量；（5）市場細(xì)分；（6）市場化程度；（7）進(jìn)入壁壘；（8）供求狀況；（9）競爭狀況；（10）行業(yè)利潤水平及未來變動情況；（11）行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點；（12）行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征；（13）產(chǎn)品用途的廣度；（14）行業(yè)特有的經(jīng)營模式；（15）行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式；（16）行業(yè)在產(chǎn)品價值鏈的作用；（17）行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度。請說明行業(yè)增長情況和發(fā)展趨勢，包括但不限于產(chǎn)品替代趨勢；解釋本行業(yè)的發(fā)展趨勢及前景；上下游行業(yè)的發(fā)展前景。本行業(yè)發(fā)展的有利與不利因素包括產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費趨勢、購買力與國際市場沖擊、行業(yè)進(jìn)入的主要障礙等。公司面臨的競爭狀況請公司每一主要產(chǎn)品和業(yè)務(wù)競爭的首要基礎(chǔ)（如質(zhì)量、性能、價格、廣告宣傳、服務(wù)等）及其競爭優(yōu)勢。公司的競爭優(yōu)勢的情況說明。公司的主營業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品的專業(yè)分類，并按類別說明公司業(yè)務(wù)在國際、國內(nèi)所占有的市場份額。行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況。公司及其附屬企業(yè)已面臨和將面臨的在國內(nèi)外市場上的主要同業(yè)競爭對手的經(jīng)營方面的情況說明（市場份額、年產(chǎn)量、銷售量、銷售額、銷售地點、消費者群體及穩(wěn)定性、競爭策略等）。在以下方面將公司與主要競爭對手進(jìn)行相比，說明各自的優(yōu)劣（新產(chǎn)品開發(fā)、市場營銷、銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶基礎(chǔ)、價格、質(zhì)量、技術(shù)含量、生產(chǎn)成本、規(guī)模經(jīng)濟(jì)、品牌效應(yīng)、地理位置、售后服務(wù)、管理水平、業(yè)務(wù)歷史、地方政府優(yōu)惠政策、人才等）。調(diào)查競爭對手情況，分析發(fā)行人在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。公司成長趨勢的情況說明公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃及實施辦法公司受政策性限制等因素的影響程度的分析性說明在中國大陸以外經(jīng)營（如存在）的合法、合規(guī)、真實、有效的說明材料其它有關(guān)行業(yè)之研究報告及介紹資料第十章公司業(yè)務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略一、公司業(yè)務(wù)1．公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成請列表說明公司最近兩年一期各類業(yè)務(wù)的主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、銷售稅金及附加的構(gòu)成情況。2．公司主營業(yè)務(wù)情況（1）公司產(chǎn)品銷售量、市場占有率等情況。（2）公司主要業(yè)務(wù)經(jīng)營模式。（3）公司市場開發(fā)及營銷策略。（4）公司市場定位及客戶群體介紹。3．公司未來三年主營業(yè)務(wù)情況估計請列表說明公司預(yù)計未來三年主營業(yè)務(wù)收入及成本情況。第十一章訴訟、