2022注冊會計師《經(jīng)濟(jì)法》考前模擬試題(六)

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一、單項選擇題(本題型共18題，每題1分，共18分。每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認(rèn)為正確的答案，在答題卡相應(yīng)的位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。答案寫在試題卷上無效)。

1.根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，下列爭議中，訴訟時效期間為4年的是（）。[1分]

A國際技術(shù)進(jìn)出口合同爭議

B貸款擔(dān)保合同爭議

C因出售質(zhì)量不合格的商品未聲明引起的爭議

D因運輸?shù)纳唐穪G失或損毀引起的爭議

2.甲家的承包地被乙家的承包地所包圍，在承包時，有一條小路通往甲家的承包地，甲為了拓寬道路，與乙簽訂了一份協(xié)議，拓寬道路一丈，甲一次性支付乙5000元。甲通過該合同所取得的權(quán)利為（）。[1分]

A土地使用權(quán)

B相鄰權(quán)

C地上權(quán)

D地役權(quán)

3.根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》的規(guī)定，劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當(dāng)組織被劃轉(zhuǎn)企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定開展審計和清產(chǎn)核資。劃入方為國有獨資公司的，應(yīng)當(dāng)由（）審議。[1分]

A總經(jīng)理辦公會

B董事會

C職工代表大會

D監(jiān)事會

4.北京威武房地產(chǎn)有限責(zé)任公司的住所地在北京市海淀區(qū)，主要的生產(chǎn)經(jīng)營場所在北京市朝陽區(qū)，欲在天津市塘沽區(qū)設(shè)立分公司，下列關(guān)于分公司的登記正確的是（）。[1分]

A應(yīng)向北京市海淀區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)申請登記

B應(yīng)向北京市朝陽區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)申請登記

C應(yīng)向天津市塘沽區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)申請登記

D以上三個地點均可以

5.《公司法》完善了股東知情權(quán)的規(guī)定，股東欲查閱下列文件須向公司提出書面請求，并說明目的（）。[1分]

A公司章程

B股東會、董事會、監(jiān)事會會議資料

C財務(wù)會計報告

D公司會計賬簿

6.國家對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作管理部門和國家工商行政管理部門認(rèn)為外資并購境內(nèi)企業(yè)妨害正當(dāng)競爭，損害消費者利益的，應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)，共同或經(jīng)協(xié)商單獨召集有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)、企業(yè)以及其他利害關(guān)系方舉行聽證會。該期限為（）。[1分]

A收到規(guī)定報送的全部文件之日起90日內(nèi)

B收到規(guī)定報送的全部文件之日起90日后

C投資者收到批準(zhǔn)證書之日起90日內(nèi)

D投資者收到批準(zhǔn)證書之日起90日后

7.在人民法院指定管理人時，最主要采用的一種方式是（）。[1分]

A競爭方式

B隨機(jī)方式

C接受推薦方式

D中介機(jī)構(gòu)自我推薦，人民法院確定方式

8.人民法院于2022年9月10日受理某企業(yè)破產(chǎn)案件，12月10日作出破產(chǎn)宣告裁定。在產(chǎn)企業(yè)清算時管理人不能依法行使撤銷權(quán)的有（）。[1分]

A該企業(yè)于2022年8月1日對應(yīng)于同年10月1日到期的債務(wù)提前予以清償

B該企業(yè)于2022年4月1El無償轉(zhuǎn)讓價值10萬元的機(jī)器設(shè)備一套

C該企業(yè)于2022年5月8日與其債務(wù)人簽訂協(xié)議，放棄其15萬元債權(quán)

D該企業(yè)于2022年7月10日將價值25萬元的車輛作價8萬元轉(zhuǎn)讓他人

9.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，證監(jiān)會將采取（）內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施。[1分]

A6個月

B12個月

C18個月

D36個月

10.根據(jù)《合同法》規(guī)定，當(dāng)事人沒有約定交付地點或約定不明確，標(biāo)的物需要運輸?shù)?，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運人后，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由（）承擔(dān)。[1分]

A第一承運人

B出賣人

C買受人

D侵權(quán)人

11.甲企業(yè)的注冊資本為6000萬元，2022年1月1日為乙企業(yè)1000萬元的境外借款提供擔(dān)保，2022年末甲企業(yè)的凈資產(chǎn)為8000萬元，2022年甲企業(yè)的外匯收入3500萬元。2022年1月1日，甲企業(yè)擬為丙企業(yè)的境外借款提供擔(dān)保，根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)對外擔(dān)保管理辦法》規(guī)定，甲企業(yè)為丙企業(yè)提供的擔(dān)保不得超過（）萬元。[1分]

A1000

B2200

C3000

D2500

12.根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，如果收款人或持票人將出票人禁止背書的匯票轉(zhuǎn)讓，在匯票不獲承兌時，下列有關(guān)出票人票據(jù)責(zé)任的表述中，正確的是（）。[1分]

A出票人不負(fù)任何票據(jù)責(zé)任

B出票人仍須對善意持票人負(fù)償還票款的責(zé)任

C出票人與背書人對善意持票人負(fù)償還票款的連帶責(zé)任

D出票人與背書人、持票人共同負(fù)責(zé)

13.客戶提出終止電子支付協(xié)議或銀行停止為客戶辦理電子支付業(yè)務(wù)的，銀行應(yīng)當(dāng)按會計檔案的管理要求妥善保存客戶的申請資料，保存期限至電子支付業(yè)務(wù)終止后（）。[1分]

A3年

B5年

C6年

D10年

14.下列關(guān)于發(fā)明專利侵權(quán)訴訟舉證責(zé)任的描述中，正確的是（）。[1分]

A產(chǎn)品發(fā)明專利舉證責(zé)任在原告方，方法發(fā)明專利舉證責(zé)任在被告方

B產(chǎn)品發(fā)明專利舉證責(zé)任在被告方，方法發(fā)明專利舉證責(zé)任在原告方

C不論產(chǎn)品發(fā)明專利還是方法發(fā)明專利，舉證責(zé)任均在原告方

D不論產(chǎn)品發(fā)明專利還是方法發(fā)明專利，舉證責(zé)任均在被告方

15.甲公司于1998年以來一直使用“紅雨”商標(biāo)經(jīng)營服裝，但一直沒有申請注冊。2022年5月，經(jīng)營服裝的乙公司將“紅雨”商標(biāo)申請注冊，用來生產(chǎn)服裝，甲公司提出異議。以下處理正確的是（）。[1分]

A甲公司先使用，因此乙公司注冊不當(dāng)

B甲公司有權(quán)在原有范圍內(nèi)繼續(xù)使用“紅雨”商標(biāo)

C甲公司應(yīng)當(dāng)停止使用“紅雨”商標(biāo)

D甲公司應(yīng)當(dāng)將“紅雨”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給乙公司，乙公司支付轉(zhuǎn)讓費

16.王某于2000年5月15日首次出版了一本圖書。根據(jù)著作權(quán)法律制度的規(guī)定，王某對其出版的圖書的版式設(shè)計享有專有使用權(quán)的保護(hù)期限為（）。[1分]

A自2000年5月15日至2022年5月15日

B自2000年5月15日至2022年12月31日

C自2000年5月15日至2022年5月15日

D自2000年5月15日至2022年12月31日

17.根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，對主物與從物的關(guān)系，下列選項中，表述正確的是（）。[1分]

A從物屬于主物的構(gòu)成部分

B從物所有權(quán)只在當(dāng)事人有特別約定時才隨主物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移

C從物必須依附于主物而存在

D從物與主物的所有權(quán)人是同一人

18.甲公司2022年獲得一項外觀設(shè)計專利。乙公司未經(jīng)甲公司許可，以生產(chǎn)經(jīng)營為目的制造該專利產(chǎn)品。丙公司未經(jīng)甲公司許可以生產(chǎn)經(jīng)營為目的所為的下列行為中，構(gòu)成專利侵權(quán)的是（）。[1分]

A使用乙公司制造的該專利產(chǎn)品

B銷售乙公司制造的該專利產(chǎn)品

C許諾銷售乙公司制造的該專利產(chǎn)品

D使用甲公司制造的該專利產(chǎn)品

二、多項選擇題(本題型共20題，每題1分，共20分。每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的答案，在答題卡相應(yīng)的位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。每題所有答案選擇正確得分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效)。

1.根據(jù)設(shè)立物權(quán)的目的不同，可以把物權(quán)分為（）。[1分]

A所有權(quán)

B地上權(quán)

C地役權(quán)

D留置權(quán)

2.王林與王木是雙胞胎兄弟，二人共同繼承父親遺留下來的一棟樓房，二人于父親去世后一個月內(nèi)就分割了樓房并辦理了登記。但王林有一天突然發(fā)現(xiàn)自己的房產(chǎn)證書上記載有誤，就去了房產(chǎn)登記部門問個究竟。果然房產(chǎn)證與房屋登記簿不一致。于是王林就申請對房產(chǎn)證作一份更正。王木得知此事后，認(rèn)為王林的房產(chǎn)證沒有問題，而是房屋登記簿上記載出現(xiàn)了錯誤。下列表述正確的有（）。[1分]

A房產(chǎn)證與房屋登記簿不一致時，一般以后者為準(zhǔn)

B王木有證據(jù)證明房屋登記簿錯誤的，可以申請更正登記

C如果王林不同意更正房產(chǎn)登記簿，王木可以申請異議登記

D異議登記之日起30日內(nèi)王木不起訴，異議登記失效

3.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的是（）。[1分]

A作為有限合伙的自然人死亡

B喪失償債能力

C在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

D有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力

4.根據(jù)《公司法》規(guī)定，關(guān)于有限責(zé)任公司的監(jiān)事會，下列表述正確的有（）。[1分]

A對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事作出罷免決議

B監(jiān)事會成員中的職工代表比例不得低于1／3

C董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事

D監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

5.獨立董事能夠向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見的事項包括（）。[1分]

A提名董事人選

B聘任公司副總經(jīng)理

C公司財務(wù)主管的薪酬

D獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項

6.根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資項目分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。禁止類外商投資項目是（）。[1分]

A技術(shù)水平落后的

B占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的

C運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

D不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的

7.根據(jù)《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的規(guī)定，投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的要求包括（）。[1分]

A以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份

B投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10％，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外

C取得的上市公司A股股份1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)行投資

8.根據(jù)我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)當(dāng)同時指定管理人，有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人（）。[1分]

A因故意犯罪受過刑事處罰

B曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書

C與本案有利害關(guān)系

D會計師事務(wù)所的注冊會計師

9.上市公司應(yīng)當(dāng)與債券受托管理人指定債券持有人會議規(guī)則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議的情形有（）。[1分]

A公司不能按期支付本息

B公司申請破產(chǎn)

C公司擬變更債券受托管理人

D公司增加注冊資本

10.上市公司向原股東配售股份，除了應(yīng)當(dāng)符合上市公司增發(fā)股票的一般條件外，還須具備（）。[1分]

A擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％

B擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的50％

C采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行

D控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量

11.某上市公司擬向特定對象非公開發(fā)行股票。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，符合非公開發(fā)行股票條件的是（）。[1分]

A發(fā)行價格擬定為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的95％

B上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除

C上市公司最近1年及最近一期財務(wù)報表被注冊會計師出具了保留意見的審計報告，但所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除

D上市公司現(xiàn)任董事最近24個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

12.根據(jù)《擔(dān)保法解釋》規(guī)定，在下列情形中，一般保證人不得行使先訴抗辯權(quán)的有（）。[1分]

A債務(wù)人住所變更，致使債權(quán)人要求其履行債務(wù)發(fā)生重大困難的

B人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件，中止執(zhí)行程序的

C主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁的

D保證人以書面形式放棄先訴抗辯權(quán)的

13.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列合同中，根據(jù)合同性質(zhì)債權(quán)人不得將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人的有（）。[1分]

A借款合同

B贈與合同

C委托合同

D雇用合同

14.構(gòu)成票據(jù)變造，須符合如下條件（）。[1分]

A變造的票據(jù)是合法成立的有效票據(jù)

B變造的內(nèi)容是票據(jù)上所記載的除簽章以外的事項

C變造人無權(quán)變更票據(jù)的內(nèi)容

D在空白票據(jù)上經(jīng)授權(quán)進(jìn)行補記

15.根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，在涉外票據(jù)中，下列事項中，適用出票地法律的有（）。[1分]

A匯票、本票出票時的記載事項

B票據(jù)的提示期限

C出具拒絕證明的期限

D票據(jù)追索權(quán)的行使期限

16.根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，保證的絕對記載事項包括（）。[1分]

A表明“保證”字樣

B保證人簽章

C被保證人的名稱

D保證日期

17.下列選項中，構(gòu)成對軟件著作權(quán)侵權(quán)的行為是（）。[1分]

A由于可供選用的表達(dá)方式有限而與已經(jīng)存在的軟件相似的

B將他人軟件作為自己的軟件發(fā)表或者登記的

C未經(jīng)合許可，將與他人合作開發(fā)的軟件作為自己的單獨完成的軟件發(fā)表或者登記的

D在他人軟件上署名或者更改他人軟件上的署名的

18.根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列選項中屬于自主占有的是（）。[1分]

A質(zhì)權(quán)人對質(zhì)物的占有

B承租人對租賃物的占有

C所有人對其所有物的占有

D盜贓人對盜贓物的占有

19.根據(jù)著作權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項中，不受《著作權(quán)法》保護(hù)的對象有（）。[1分]

A對若干作品進(jìn)行匯編形成的作品

B國家機(jī)關(guān)發(fā)布的規(guī)范性文件

C時事新聞

D通用表格和公式

20.法國發(fā)明家克利特于1990年10月20日就一項發(fā)明在法國申請了專利c、1991年9月30日，克利特又就該發(fā)明向中國專利局提出了申請，并申請優(yōu)先權(quán)。該發(fā)明在法國和中國分別于1992年12月31日、1993年8月5日被授予專利權(quán)。據(jù)《專利法》規(guī)定，該發(fā)明在中國的申請日以及專利權(quán)有效期截止于（）。[1分]

A1990年10月20日

B1991年9月30日

C2022年10月20日

D2022年12月31日

三、判斷題(本題型共12題，每題1分，共12分。請判斷每題的表述是否正確，你認(rèn)為表述正確的，請在答題卡相應(yīng)的位置上用2B鉛筆填涂代碼“√”，你認(rèn)為錯誤的，請?zhí)钔看a“×”。判斷正確的，每題得1分，判斷錯誤的，每題倒扣1分；不答既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本題型零分為止。答案寫在試題卷上無效)。

1.當(dāng)事人不服第一審判決的，有權(quán)在判決書送達(dá)之日起10Et內(nèi)向上一級人民法院提起上訴。（）[1,1分]

2.同一財產(chǎn)法定登記的抵押權(quán)與質(zhì)權(quán)并存時，質(zhì)權(quán)人優(yōu)先于抵押權(quán)人受償。（）[1,1分]

3.有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似趩栍邢藓匣锲髽I(yè)發(fā)生的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。（）[1,1分]

4.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過2000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓：不受轉(zhuǎn)讓比例的限制。（）[1,1分]

5.外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司的，境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、外匯登記證之前，不得向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保。（）[1,1分]

6.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人會議主席由持有無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)最多的債權(quán)人擔(dān)任。（）[1,1分]

7.招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止13后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。（）[1,1分]

8.承攬人將其承攬的工作部分交由第三人完成，并經(jīng)定做人同意的，承攬人對第三人完成的工作部分不承擔(dān)責(zé)任。（）[1,1分]

9.不具民事主體資格的科研組織訂立的技術(shù)合同，未經(jīng)法人或其他組織授權(quán)或認(rèn)可，但法人或其他組織因該合同受益的，法人或其他組織應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。（）[1,1分]

10.背書時不得附條件，否則背書無效。（）[1,1分]

11.兩個或者兩個以上申請人，先后在同一或類似商品或服務(wù)上，以相同或類似的商標(biāo)申請注冊的，商標(biāo)權(quán)授予申請在先的人。（）[1,1分]

12.張工程師將其發(fā)明在中國承認(rèn)的國際展覽會上首次展出，隨后他就該項發(fā)明向中國專利行政部門申請專利，其不喪失新穎性的臨時保護(hù)期為一年。（）[1,1分]

四、綜合題(本題型共4題，其中第1題11分，第2題13分，第3題14分，第4題12分。本題型共50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效)。

1.A企業(yè)在公司章程中明確約定，其法定代表人王某對外簽訂合同的最高限額為150萬元。2022年4月1日，王某在一次商品交易會上，為了抓住稍縱即逝的商機(jī)，代表A企業(yè)與B企業(yè)簽訂了一份250萬元的買賣合同，B企業(yè)并不知道王某違反了A企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定。按照買賣合同的約定，由A企業(yè)在2022年6月5日前向B企業(yè)提供貨物，B企業(yè)收到貨物后的10天內(nèi)支付貨款250萬元。2022年6月1日，A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產(chǎn)，6月2日A企業(yè)有確切證據(jù)得知B企業(yè)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，可能無力支付250萬元的貨款。6月5日，B企業(yè)要求A企業(yè)提交貨物，遭到A企業(yè)的拒絕，A企業(yè)要求B企業(yè)提供擔(dān)保。B企業(yè)以自己的機(jī)器設(shè)備作為抵押，擔(dān)保的價值為100萬元，同時B企業(yè)請求C企業(yè)為保證人，C企業(yè)擔(dān)保的價值為150萬元。6月20日，A、B簽訂了抵押合同，雙方在抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有，同時，A、B企業(yè)并未就該抵押合同辦理登記。A企業(yè)與C企業(yè)簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定，C企業(yè)的保證方式為連帶保證，但雙方未約定保證期間和保證擔(dān)保的范圍。7月1日，A企業(yè)按照合同約定向B企業(yè)提交了全部貨物。B企業(yè)接到貨物后，對標(biāo)的物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議，但由于經(jīng)營狀況不佳，7月10日(支付貨款的最后期限)無力支付貨款。7月12日，A企業(yè)向B企業(yè)要求行使抵押權(quán)，發(fā)現(xiàn)該機(jī)器已經(jīng)由于保管不當(dāng)而滅失，B企業(yè)由此獲得補償金80萬元，在A傘業(yè)的要求下，B企業(yè)將80萬元的補擘金全額支付給A企業(yè)。同時，A企業(yè)要求C企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任，支付其擔(dān)保的150萬元，C企業(yè)表示拒絕。要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：(1)A、B兩個企業(yè)簽訂的買賣合同是否有效?為什么？(2)A企業(yè)在2022年6月5日是否可以中止履行合同?為什么?(3)機(jī)器設(shè)備未辦理登記手續(xù)，是否會影響該抵押合同的效力?(4)如B企業(yè)不能支付到期貨款，該機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)能否直接歸A企業(yè)所有?(5)A企業(yè)應(yīng)按何種順序行使擔(dān)保權(quán)利的順序?(6)A企業(yè)是否有權(quán)要求B企業(yè)支付其80萬元的補償金?為什么?[11分]

2.中國證監(jiān)會于2022年8月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的申報材料，該申報材料披露了以下相關(guān)信息：(1)甲公司2022年、2022年和2022年按照扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6％、5％和7％；2022年、2022年和2022年按照扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5．6％、4％和6％。2022年、2022年和2022年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2000萬元、3000萬元和4000萬元。截止到2022年6月30日，甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示：資產(chǎn)總額為260000萬元，負(fù)債總額為80000萬元；在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2022年度至2022年度的可分配利潤分別均12000萬元、16000萬元和20000萬元。甲公司擬發(fā)行公司債券80000萬元，年利率為4％，期限為3年。(2)本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90％。認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間為12個月，自發(fā)行結(jié)束3個月后方可行權(quán)。(3)甲公司最近3年以現(xiàn)金、股票方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的15％。(4)2022年12月，甲公司現(xiàn)任董事陳某被上海證券交易所公開譴責(zé)。2022年9月公司現(xiàn)任董事會秘書張某因違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會的行政處罰。(5)甲公司2022年度的財務(wù)報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。要求：(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，甲公司的凈資產(chǎn)額、可分配利潤、現(xiàn)金流量凈額、公司債券發(fā)行額和公司債券的期限是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的條件?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲公司本次發(fā)行的認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格、存續(xù)期間和行權(quán)期間是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司量近3年的利潤分配情況是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。(4)根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙?并說明理由。(5)根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，甲公司2022年度財務(wù)報表出現(xiàn)的問題是否對本次發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實質(zhì)性障礙，并說明理由。[13分]

3.2022年9月，A、B、c、D四公司共同出資成立了甲有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣1．2億元。2022年1月，甲有限責(zé)任公司(以下簡稱“甲公司”)依法變更為乙股份有限公司并上市。2022年6月，中國證監(jiān)會在對乙上市公司(以下簡稱“乙公司”)進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)以下情況：(1)甲公司全體股東作為乙公司的發(fā)起人股東；甲公司的資產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)全部由乙公司承繼(截至2022年12月31日，甲公司的凈資產(chǎn)為人民幣1．8億元)，乙公司的實收股份總額為2億元。(2)乙公司的監(jiān)事會共有11人，其中職工代表3人，均是通過公司的職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。(3)乙公司的董事劉某擁有該公司200萬元的股份，2022年2月，劉某已轉(zhuǎn)讓其股份中的40萬股，第二年，劉某欲再次轉(zhuǎn)讓其股份50萬股。公司財務(wù)總監(jiān)王某擁有該公司1000股，當(dāng)年一次轉(zhuǎn)讓了其所持有的500股該公司的股票。(4)2022年2月28日，乙公司為獎勵本公司職工的辛勤工作，特采取收購本公司股份的方法將股份獎勵給本公司職工。乙公司現(xiàn)有的股份總數(shù)為20000萬股，乙公司收購本公司股份1500萬股的股份用于獎勵本公司職工，同時，收購股份的資金系從公司的稅前利潤中支出的，且擬于2022年3月3日，將該股份轉(zhuǎn)讓給公司職工。(5)2022年4月，乙公司為其控股股東A公司的2000萬元銀行貸款提供擔(dān)保。乙公司股東大會對該擔(dān)保事項進(jìn)行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股，其中包括A企業(yè)所持的6000萬股。A企業(yè)未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為4000萬股。(6)2022年6月，乙公司擬為丙公司1．5億元的銀行貸款提供擔(dān)保，該擔(dān)保數(shù)額達(dá)到乙公司資產(chǎn)總額的35％。乙公司股東大會對該擔(dān)保事項進(jìn)行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股，贊成票為9000萬股，反對票為6000萬股。(7)連續(xù)90日以上持有甲公司股份18萬股的股東李某，認(rèn)為該公司董事王某在執(zhí)行公司職務(wù)時違反公司章程的規(guī)定，且給公司造成了損失，于是，于2022年5月20日向監(jiān)事會提出書面請求，請求其向法院提起訴訟。6月18日，李某還未收到監(jiān)事會的答復(fù)，遂以公司的名義直接向法院提起訴訟。(8)為甲公司出具2022年度審計報告的注冊會計師陳某，在2022年3月10日公司年度報告公布后，于同年3月20日購買了甲公司2萬股股票，并于同年4月8日拋售，獲利3萬余元；E證券公司的證券從業(yè)人員丁某認(rèn)為A公司的股票具有上漲潛力，于2022年3月15日購買了A公司股票1萬股。(9)公司章程規(guī)定，凡投資額在2000萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。丁有限責(zé)任公司(以下簡稱丁公司)是一軟件公司，乙公司董事李某為其出資人之一。丁公司于2022年1月新研發(fā)一高科技軟件，但缺少3000萬元生產(chǎn)資金。遂于乙公司洽談，希望乙公司投資3000萬元用于生產(chǎn)此軟件。2022年2月10日，乙公司董事會直接就投資生產(chǎn)軟件項目事宜進(jìn)行討論表決。全體董事均出席董事會并參與表決。在表決時，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，乙公司與丁公司簽訂投資合作協(xié)議，雙雙就投資數(shù)額、利潤分配等事項作了約定。3月1日，乙公司即按約定投資3000萬元用于此軟件生產(chǎn)項目。2022年8月，軟件產(chǎn)品投入市場，但由于產(chǎn)品性能不佳，銷售狀況很差，乙公司因此軟件投資項目而損失重大。(10)乙公司董事會提名E某和G某作為獨立董事候選人，E某直接持有乙公司流通股股票10萬股，G某為具有4年從事會計專業(yè)研究和實務(wù)工作經(jīng)歷的專家。上述獨立董事提案由出席年度股東大會的股東和股東代表所持有表決權(quán)股份數(shù)10800萬股(占乙公司已發(fā)行股份總額18000萬股的60％)的全數(shù)同意通過。(11)公司監(jiān)事涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強制措施；公司主要資產(chǎn)已被凍結(jié)。(12)乙公司所屬子公司偽造進(jìn)出口憑證，虛報進(jìn)出口經(jīng)營業(yè)績，累計虛增經(jīng)營額84640萬元，占公司營業(yè)額的90％，虛增利潤15600萬元，占公司利潤總額的85％，嚴(yán)重?fù)p害了股東和其他人的利益。該行為的直接責(zé)任人為A某和B某(A某為會計人員，B某為非會計人員；二者不屬于國家工作人員)。為乙公司出具年度審計報告的丙會計師事務(wù)所的注冊會計師c某和D某嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，未進(jìn)行必要的審計程序，也未認(rèn)真審核相關(guān)會計憑證的真?zhèn)?，出具了無保留意見的審計報告，盡管屬于過失，但造成了嚴(yán)重的后果。要求：根據(jù)上述材料，回答下列問題：(1)根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容，張某認(rèn)為其股東人數(shù)不足五人，因此股份有公司的設(shè)立無效，張某的說法是否正確?公司的股份總額是否符合法律的規(guī)定?并說明理由。(2)根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容，乙公司的監(jiān)事會構(gòu)成是否符合法律規(guī)定?多長時間要召開一次監(jiān)事會?并說明理由。(3)根據(jù)本題要點(3)所述內(nèi)容，劉某、王某轉(zhuǎn)讓股份的行為是否有效?并說明理由。(4)根據(jù)本題要點(4)所述內(nèi)容，公司收購本公司股份的行為有哪些不妥之處?并說明理由。(5)根據(jù)本題要點(5)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會能否通過為A企業(yè)的擔(dān)保事項?并說明理由。(6)根據(jù)本題要點(6)所述內(nèi)容，指出乙公司股東大會能否通過為丙企業(yè)的擔(dān)保事項?并說明理由。(7)根據(jù)本題要點(7)所述內(nèi)容，李某起訴行為有哪些不合法之處?并說明理由。(8)根據(jù)本題要點(8)所述內(nèi)容，陳某、丁某買賣甲公司股票的行為是否