上市公司改制輔導(dǎo)的方案

上市公司改制輔導(dǎo)的方案總覽改制的一般程序盡職調(diào)查改制方案的設(shè)計改制方案的執(zhí)行輔導(dǎo)附：華歐證券介紹改制的一般程序：改制的定義和要求由國有企業(yè)、私營企業(yè)以及其它企業(yè)形式向符合上市要求的運作規(guī)范的股份制公司轉(zhuǎn)換。CSRC：1998年《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》，規(guī)定對擬發(fā)行上市企業(yè)實行“先改制后發(fā)行”的辦法,提出了企業(yè)改制重組的具體要求。CSRC：1999年《關(guān)于對擬公開發(fā)行股票公司改制運行情況進行調(diào)查的通知》。要求公司和主承銷商需向中國證監(jiān)會駐當(dāng)?shù)嘏沙鰴C構(gòu)報送改制運行情況的報告。CSRC：2000年《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》，要求擬發(fā)行人接受為期一年的上市輔導(dǎo)。提法有所改變，仍沿用“改制”的概念。改制的一般程序：改制的目的滿足《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行辦法》等法律法規(guī)所規(guī)定的股票發(fā)行上市的基本條件。整和優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu),集中突出主營業(yè)務(wù),改善財務(wù)指標(biāo),增強盈利能力和融資能力。促使擬發(fā)行人盡量妥善處理好與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)系,以避免同業(yè)競爭,減少關(guān)聯(lián)交易。通過資產(chǎn)重組手段,盤活和優(yōu)化,減輕企業(yè)負擔(dān),促使上市公司真正成為競爭性法人實體,提高公司資產(chǎn)的營運質(zhì)量和運作效率。使投資者可以從企業(yè)改制重組中獲得有關(guān)企業(yè)的歷史沿革和發(fā)展現(xiàn)狀等連續(xù)經(jīng)營的穩(wěn)定信息。提高資本利潤率,以利于取得較高的股票發(fā)行價格。改制的一般程序：工作內(nèi)容資產(chǎn)重組債務(wù)重組業(yè)務(wù)重組人員重組法人主體的設(shè)立財務(wù)體系重整企業(yè)內(nèi)部管理制度建設(shè)法人治理結(jié)構(gòu)完善改制的一般程序：中介機構(gòu)券商會計師事務(wù)所律師事務(wù)所資產(chǎn)評估事務(wù)所土地評估事務(wù)所改制的一般程序：中介機構(gòu)（續(xù)一）券商職責(zé)公司改制(變更)上市的組織者、協(xié)調(diào)人；提出改制(變更)上市方案；統(tǒng)籌有關(guān)材料的組織與制作；協(xié)助公司與中國證監(jiān)會的溝通；對公司進行輔導(dǎo)；推薦公司公開發(fā)行上市。改制的一般程序：中介機構(gòu)（續(xù)二）會計師職責(zé)對原企業(yè)及發(fā)行人前三年及最近一期的財務(wù)審計，并出具審計報告；對發(fā)行人發(fā)行當(dāng)年的盈利預(yù)測進行審核；各發(fā)起人股份公司資產(chǎn)的驗資報告；協(xié)助制作設(shè)立申請材料中的有關(guān)部分。

律師職責(zé)起草發(fā)起人協(xié)議，公司章程及其它有關(guān)協(xié)議；對各種法律訴訟、重大合約、合同、重大債權(quán)、債務(wù)關(guān)系進行法律上的鑒證；對發(fā)行人的發(fā)行主體資格出具法律意見書；制作申報材料中的有關(guān)部分（包括律師工作報告）。改制的一般程序：中介機構(gòu)（續(xù)三）資產(chǎn)評估師職責(zé)對發(fā)行人的資產(chǎn)評估，并出具資產(chǎn)評估報告；協(xié)助公司向國資（財政）部門申請資產(chǎn)評估立項，資產(chǎn)評估結(jié)果的確認及國有股權(quán)管理方案的批復(fù)。

土地評估師職責(zé)對發(fā)行人土地進行評估，并出具土地評估報告；協(xié)助公司向國土管理部門取得土地處置方案的批復(fù)（如有）。改制的一般程序：政府機構(gòu)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)對公司接受的輔導(dǎo)進行檢查和驗收，也是未來企業(yè)發(fā)行股票的審核機關(guān)。省級人民政府的相關(guān)部門負責(zé)對設(shè)立股份公司的審查。國土資源部和地方國土局負責(zé)對土地處置方案的批準。財政部門負責(zé)對國有資產(chǎn)評估立項以及對評估結(jié)果的確認，對國有股權(quán)設(shè)置與管理方案的批復(fù)。工商局負責(zé)股份公司名稱預(yù)先核準和注冊登記。改制的一般程序：流程改制的一般程序：時間企業(yè)改制輔導(dǎo)一般需要的時間各中介機構(gòu)初步盡職調(diào)查和項目立項（4-12周）改制方案設(shè)計、修訂與確定（4-8周）改制方案的執(zhí)行（8-16周）輔導(dǎo)與輔導(dǎo)驗收（12個月）盡職調(diào)查券商盡職調(diào)查資料清單所包括的重點內(nèi)容盡職調(diào)查的主要方法和手段券商對盡職調(diào)查情況的重點判斷盡職調(diào)查盡職調(diào)查的主要方法和手段提交資料清單和工作備忘錄現(xiàn)場調(diào)查與調(diào)查記錄問卷面談會議及盡職調(diào)查券商盡職調(diào)查資料清單所包括的重點內(nèi)容主體合法性文件及歷史沿革資料財務(wù)資料組織結(jié)構(gòu)資料行業(yè)分析資料管理團隊產(chǎn)品、技術(shù)與生產(chǎn)情況實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)情況負債及資產(chǎn)抵押、擔(dān)保情況募集資金投向其它：土地、稅負、環(huán)保、資信等盡職調(diào)查券商對盡職調(diào)查情況的重點判斷對財務(wù)資料進行指標(biāo)分析評價管理團隊的管理模式和管理能力以組織結(jié)構(gòu)資料分析同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情況依據(jù)員工、行業(yè)、產(chǎn)品和生產(chǎn)情況，分析企業(yè)的行業(yè)地位和優(yōu)勢以實物資產(chǎn)狀況判斷資產(chǎn)的真實性，以非經(jīng)營性資產(chǎn)情況判斷資產(chǎn)布局，作為資產(chǎn)剝離的依據(jù)以負債情況調(diào)查了解或有負債和潛在訴訟狀況，考察經(jīng)營風(fēng)險考察募集資金投向是否：符合產(chǎn)業(yè)政策，與主業(yè)緊密相關(guān)；資金缺口是否可以合理解決；是否存在大股東套現(xiàn)的明顯跡象。并同時考察管理團隊的經(jīng)營戰(zhàn)略和思路改制方案的設(shè)計改制方案涉及的主要內(nèi)容資產(chǎn)重組方案業(yè)務(wù)重組人員重組制度建設(shè)改制方案的設(shè)計改制方案的設(shè)計資產(chǎn)重組方案設(shè)計的基本思路明確擬發(fā)行人業(yè)務(wù)范圍（最具潛力的產(chǎn)品和核心業(yè)務(wù)）根據(jù)核心業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)收益率水平、擬募集資金量確定初步凈資產(chǎn)規(guī)模，設(shè)計若干重組方案，分析利弊，擇其佳者確定入圍資產(chǎn)，保證入圍資產(chǎn)的業(yè)務(wù)相關(guān)性以入圍資產(chǎn)的母體作為主要發(fā)起人相應(yīng)時間表的設(shè)計改制方案的設(shè)計關(guān)注的問題對復(fù)雜同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的處理：入圍、劃撥或出售、變換發(fā)起人主體以規(guī)避對非經(jīng)營性資產(chǎn)的處理：獨立經(jīng)營、母體管理、轉(zhuǎn)交政府、代管資產(chǎn)重組的配比原則無形資產(chǎn)比重問題：25%的限制專利與專有技術(shù)問題商標(biāo)問題土地問題改制方案的設(shè)計方案的討論與修正方案的執(zhí)行效率與執(zhí)行彈性與各中介機構(gòu)的討論與相關(guān)政府機構(gòu)的溝通與談?wù)摷皶r修正與最終擬定改制方案的執(zhí)行執(zhí)行的對象：人、財、物、制度券商根據(jù)具體的情況擬訂詳細可行的時間表注重方案執(zhí)行的分工、協(xié)調(diào)和統(tǒng)籌控制改制效果的評估與后續(xù)工作提交設(shè)立股份公司申請的必要文件設(shè)立股份公司申請報告改制(變更)方案公司章程國有資產(chǎn)評估報告和批復(fù)發(fā)起人正式協(xié)議其他輔導(dǎo)輔導(dǎo)程序輔導(dǎo)制度的要求輔導(dǎo)工作的重點公司治理結(jié)構(gòu)輔導(dǎo)評估與輔導(dǎo)監(jiān)管報告輔導(dǎo)輔導(dǎo)制度的要求（一）輔導(dǎo)機構(gòu)：擁有主承銷資格的券商及其他經(jīng)有關(guān)部門認定的機構(gòu)。擬或已聘的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)人員應(yīng)參與輔導(dǎo)工作，也可另聘。輔導(dǎo)期限：自證監(jiān)會派出機構(gòu)收到輔導(dǎo)備案材料，進行備案登記之日起，至監(jiān)管報告出具之日止，至少1年。輔導(dǎo)人員：至少三名固定人員，至少一人擔(dān)任過股票IPO主承銷項目負責(zé)人，一人最多同時承擔(dān)四家企業(yè)輔導(dǎo)。輔導(dǎo)協(xié)議：內(nèi)容應(yīng)包括雙方權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任；輔導(dǎo)人員構(gòu)成；輔導(dǎo)內(nèi)容、計劃及實施方案；輔導(dǎo)方式等。應(yīng)約定最低現(xiàn)場輔導(dǎo)時間和授課次數(shù)，其中集中授課時間應(yīng)不少于20個小時，集中授課次數(shù)應(yīng)不少于6次。

輔導(dǎo)輔導(dǎo)制度的要求（二）輔導(dǎo)內(nèi)容：教授發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)和上市公司必備知識，核查運營的合法性、獨立性，協(xié)助完善公司法人治理、內(nèi)部決策和財務(wù)制度等。進行至少一次書面考試，并接受監(jiān)管部門的監(jiān)督和抽查。全體應(yīng)試人員最終考試應(yīng)成績合格。輔導(dǎo)對象：公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)。輔導(dǎo)方式：可包括組織自學(xué)、進行集中授課與考試、問題診斷與專業(yè)咨詢、中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會、經(jīng)驗交流會、案例分析等。對于重大問題，應(yīng)向公司提出整改要求。輔導(dǎo)監(jiān)管：除輔導(dǎo)開始時保送備案材料外，每三個月報送輔導(dǎo)工作備案報告，最后一次可與輔導(dǎo)工作總結(jié)報告合一。其他：輔導(dǎo)期滿六個月之后十天內(nèi)，需就接受輔導(dǎo)、準備發(fā)行股票的事宜在當(dāng)?shù)刂辽賰煞N主要報紙連續(xù)公告二次以上。輔導(dǎo)輔導(dǎo)工作的重點是否在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和資本驗證等方面合法有效，是否妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題。是否實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系是否規(guī)范。公司治理結(jié)構(gòu)是否完善。是否建立和完善了規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度，是否建立健全公司財務(wù)會計管理體系。輔導(dǎo)公司治理結(jié)構(gòu)公司治理是調(diào)整公司各方參與者關(guān)系的規(guī)范，這些參與方主要包括四個方面：股東和股東大會、董事會及其成員、監(jiān)事會及其成員、（以CEO為首的）公司經(jīng)理層。這些參與方?jīng)Q定著公司的發(fā)展方向和績效。公司治理結(jié)構(gòu)便是這些參與方之間形成相互制衡的權(quán)責(zé)利關(guān)系的制度化表現(xiàn)。由于具體情況不同，在各個公司中這種各個參與方之間的制度性權(quán)限劃分有一定的靈活性。

輔導(dǎo)公司治理結(jié)構(gòu)(續(xù))股東和股東大會董事會經(jīng)理人員監(jiān)事會股東掌握著最終控制權(quán)，他們可以決定董事會人選；但一旦授權(quán)董事會負責(zé)公司后，股東就不能隨時隨地地干預(yù)董事會的管理董事會全權(quán)負責(zé)公司，具體委托經(jīng)理人員負責(zé)日常經(jīng)營管理事務(wù)，并有監(jiān)督和激勵經(jīng)理人員的權(quán)力；但最終要對股東負責(zé)

經(jīng)理人員受聘于董事會，作為代理人負責(zé)日常經(jīng)營管理事務(wù)，只在董事會的授權(quán)范圍之內(nèi)有權(quán)決策，并受董事會監(jiān)督和評判

股東大會任命的監(jiān)事掌握著廣泛而巨大的權(quán)力，從內(nèi)部對董事會、經(jīng)理人員進行監(jiān)督

輔導(dǎo)輔導(dǎo)評估與輔導(dǎo)監(jiān)管報告中國證監(jiān)會派出機構(gòu)在輔導(dǎo)期滿，