公司吸收合并協議（指導版）

吸收合并協議甲方：有限公司乙方：有限公司簽訂地點：省市簽訂日期：年月日吸收合并協議甲方：有限公司法定代表人（授權代表）：經營地址：市區(qū)號郵編：聯系方式：乙方：有限公司法定代表人（授權代表）：經營地址：市區(qū)號郵編：聯系方式：本協議于年月日于簽訂。鑒于：1、甲、乙雙方系依據中國法律在中國境內依法設立并合法存續(xù)的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力。2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷?，F甲乙雙方經平等友好協商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況甲方基本情況如下：（一）企業(yè)名稱：有限公司；（二）注冊資本：截止本協議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元；（三）統(tǒng)一社會信用代碼：；

第二條乙方基本情況乙方基本情況如下：（一）企業(yè)名稱：有限公司；（二）注冊資本：截止本協議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元；（三）統(tǒng)一社會信用代碼：；第三條合并總體方案雙方就合并方案達成如下共識：（一）甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷；（二）甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣萬元，即合并后甲方的注冊資本不變；（三）甲乙雙方應于年月日前完成合并及所有與本次合并相關的工商變更。但合并手續(xù)于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協議，延長辦理時限。

第四條

合并各方的債權、債務繼承安排甲乙雙方完成合并，在相關工商變更手續(xù)辦理完成之日起，乙方所有財產和債權由甲方享有，債務也由甲方承擔。與本次吸收合并相關的對債權、債務人的告知義務按《公司法》相關規(guī)定執(zhí)行。

第五條雙方的權利和義務（一）甲方有權要求乙方將全部資產及相關的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產權證書、各種賬目、賬簿、設備技術資料等；（二）甲方應與乙方共同聘請資產評估機構并由甲方負擔所有資產評估費用；（三）本協議簽訂后，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔；

第六條職工安置方案乙方全體管理人員及職工，于合并后成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資福利待遇及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。

第七條合并手續(xù)的辦理甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議自動失效。甲乙雙方應于股東大會通過本協議之日起一周內，持該協議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告；一方或雙方申請未得到審批機關批準時，本協議自動失效。本協議簽訂后，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。

第八條雙方的承諾和保證甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協議全部必要的授權、批準，簽署和履行本協議不會對協議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反。甲、乙雙方同意并承諾，自本協議簽訂之日起，即嚴格遵守本協議的約定。

第九條爭議的解決本協議各方因本協議的解釋、履行產生的或與本協議有關的任何爭議，均應通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向甲方所在管轄區(qū)的人民法院提起訴訟。

第十條協議的生效及其他本協議自甲、乙雙方法定代表人/授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。本協議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協商后另行簽署相關補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。本協議一式陸份，甲、乙雙方各執(zhí)貳份，報相關機關備案貳份，具有同等法律效力。

甲方：有限公司（蓋章）