公司治理案例分析

工商管理案例分析工商管理案例分析小構組員小構組員:覃龍峽崔文昌王珂樂文靜柯常加劉紅運黃大家孫秉宇指導教師：黃昌富專業(yè)名稱：工商管理9月11日9月11日目錄TOC\o"1-2"\h\u24190一、公司治理理論概述 1234621、定義 1165282、公司治理的理論基礎 2326093、公司治理新內(nèi)涵 3128524、公司治理構造的特性 425618二、公司治理問題及因素分析 5263391、股權構造不合理 5283842、董事會和監(jiān)事會權責不清或不對稱 6226653、國有公司本身的劣根性 715838三.公司改善治理的途徑方式分析 7290251、構建合理的股權構造 733332、明晰權責關系 8136953、上市公司改善治理的普通途徑 812308四、公司治理的發(fā)展趨勢 9291121、多樣化理論與趨同論 9123732、影響公司治理模式演進與趨同的因素 10252963、現(xiàn)在公司治理的新趨勢 1121909五、心得體會 11工商案例分析報告一、公司治理理論概述1、定義公司治理理論是公司理論的重要構成部分。公司治理理論認為，“公司治理以當代公司為重要對象，以監(jiān)督與激勵為核心內(nèi)容”：“公司治理不僅僅研究公司治理構造中對經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡作用，也強調(diào)如何通過公司治理構造和機制來確保公司決策的有效性和科學性，從而維護公司多方面利害有關者的利益”。公司治理（corporategovernance）,又譯為法人治理構造，是當代公司制度中最重要的組織架構。狹義上，公司治理重要是指公司的股東，董事及經(jīng)理層之間的關系。廣義上，公司治理還涉及公司與利益有關者（如員工、客戶、供應商、債權人、社會公眾）之間的關系，及有關法律、法規(guī)等。公司治理在發(fā)達市場經(jīng)濟國家也是一種很新的概念。90年代以來，公司治理在發(fā)達國家成為一種引發(fā)人們持續(xù)關注的政策問題。亞洲金融危機之后，公司治理改革成為東亞國家和地區(qū)的熱門話題和首要任務。由于經(jīng)濟全球化的加速發(fā)展，投資者規(guī)定各國改善公司治理構造，形成了一種公司治理運動的浪潮。2、公司治理的理論基礎自1932年美國學者貝利和米恩斯提出公司治理構造的概念以來，眾多學者從不同角度對公司治理理論進行了研究，其中具代表性的是超產(chǎn)權理論、兩權分離理論、委托代理理論和利益有關者理論，它們構成了公司治理構造的重要理論基礎。2.1超產(chǎn)權理論該理論認為，公司產(chǎn)權改革、利潤激勵只有在市場競爭的前提下才干發(fā)揮作其刺激經(jīng)營者增加努力和投入的作用。要使公司完善本身治理機制，基本動力是引入競爭，變動產(chǎn)權只是變化機制的一種手段。該理論的基本觀點有：產(chǎn)權改革并不能確保公司治理構造就一定變得有效率，競爭才是保障治理構造改善的根本條件；對經(jīng)營者的利潤激勵與公司績效的提高并不總是正有關，只有在市場競爭的前提下才是如此。2.2兩權分離理論兩權分離理論即公司全部權與控制權分離理論，它是隨著股份公司的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。當代公司已經(jīng)發(fā)生了“全部與控制的分離”，公司實際已由職業(yè)經(jīng)理構成的“控制者集團”所控制。股權分散的加劇和管理的專業(yè)化，使得擁有專門管理知識并壟斷了專門經(jīng)營信息的經(jīng)理事實上掌握了對公司的控制權，造成“兩權分離”。2.3委托代理理論全部權與控制權分離所帶來的最直接問題，是作為失去控制權的全部者如何監(jiān)督制約擁有控制權的經(jīng)營者，以實現(xiàn)全部者利益最大化為目的去進行經(jīng)營決策，而不是濫用經(jīng)營決策權，這同時也是委托代理理論所要解決的核心問題。委托代理理論的基本思想是：公司股東是公司的全部者，即委托代理理論中所指的委托人，經(jīng)營者是代理人。代理人是自利的經(jīng)濟人，含有不同于公司全部者的利益訴求，含有機會主義的行為傾向。因此，公司治理結的中心問題就是解決代理風險問題，即如何使代理人推行忠實義務，具體地說，就是如何建立起有效的激勵約束機制，督促經(jīng)營者為全部者（股東）的利益最大化服務。2.4利益有關者理論利益有關者是近幾年出現(xiàn)的有關公司治理新內(nèi)涵的新概念，廣義上指但凡與公司產(chǎn)生利益關系，與公司發(fā)生雙向影響的自然人或者法人機構，都是公司的利益有關者。如股東、債權人、員工、顧客、供應商、零售商、社區(qū)及政府等個人和團體。該理論認為，公司的目的不能局限于股東利潤最大化，而應同時考慮其它利益有關者，涉及員工、債權人、供應商、顧客、所在社區(qū)及經(jīng)營者的利益，公司多個利益有關者利益的共同最大化才應當是當代公司的經(jīng)營目的，也才干充足體現(xiàn)公司作為一種經(jīng)濟組織存在的價值。因此，有效的公司治理構造應當能夠向這些利益有關者提供與其利益關聯(lián)程度相匹配的權利、責任和義務。3、公司治理新內(nèi)涵近年來，圍繞著公司治理目的、公司治理構造安排以及公司治理機制改革等一系列課題，法學家和經(jīng)濟學家提出了單邊和多邊治理理論，并且多邊治理理論已經(jīng)逐步占據(jù)了學術主流地位。3.1以股東全部權理論為基礎的單邊治理理論公司作為一種法人團體，必須含有人和物兩個基本的要素。單邊治理理論定義公司時，將公司理解為一種由物質(zhì)資本全部者構成的聯(lián)合體，公司的權力只能在全部者之間分派。因此，公司法人治理構造所要解決的問題是股東通過何種制度設計使經(jīng)營者在自己的利益范疇內(nèi)從事經(jīng)營活動，其實質(zhì)是全部權對經(jīng)營權的約束與監(jiān)督問題。單邊治理理論涉及下列某些基本內(nèi)容：股東全部權論。即作為公司全部者的股東才享有公司權力，他們對公司的財產(chǎn)不僅享有“剩余索取權”，并且還對公司的經(jīng)營享有最高的直接控制權。為了體現(xiàn)這種股東至上主義，股東大會被認為是最高權力機關。信托關系論。即董事會與股東大會之間被認為是一種信托關系，董事會對股東負信托義務，負責托管股東的財產(chǎn)并對公司高級管理人員的行為進行監(jiān)督,以維護股東的利益。委托代理關系論。即董事會與高層管理層之間被認為是一種委托代理關系，其中，董事會負責聘任或者辭退高級管理人員；而高級管理人員作為董事會的代理人在董事會的授權范疇內(nèi)從事經(jīng)營活動并受董事會的監(jiān)督。我們認為，單邊治理理論在下列幾個方面存在著瑕疵：即使股東是公司剩余索取者并由此而承當公司生產(chǎn)經(jīng)營風險，但是公司往往是有限責任公司，股東只承當一部分而不是全部風險；股東即使持有公司的股票，但大型公司的股權是相稱分散的，每個股東只持有公司總體股份的極少份額。由于信息不對稱和監(jiān)督收益與監(jiān)督成本不對稱，股東很難有效監(jiān)督高級管理人員的行為；委托人模式所主張的若干公司治理機制即使有助于股東，但對于其它利益有關者是不利，甚至是有害。3.2以利益有關者理論為基礎的多邊治理理論支持利益有關者理論的學者認為，組織——是多個生產(chǎn)要素的全部者為了各自的目的聯(lián)合起來而構成的一種含有法人資格的契約聯(lián)合體。盡管這些學者對公司利益有關者的具體范疇尚存分歧，但也已經(jīng)達成了一定范疇內(nèi)的共識，即公司不僅僅是一種由資本全部者構成的聯(lián)合體，更重要的是它在本質(zhì)上是為物質(zhì)資本全部者、人力資本全部者等利益有關者之間的契約關系充當聯(lián)接點。在這一理論背景下，公司法人治理構造被定義為股東、債權人、職工等利益有關者之間有關公司經(jīng)營與權利的配備機制。利益有關者共同治理公司成為這種理論對公司法人治理構造改革的核心思想。與利益有關者理論相聯(lián)系的是受托人理論。該理論認為大型公司是社會機構而不僅僅是私人契約的產(chǎn)物，董事會應被視為公司有形和無形資產(chǎn)的受托人，職責是確保在其控制經(jīng)營下的公司資產(chǎn)的保值增值，并使資產(chǎn)收益在不同的利益有關者之間得到相對公平的分派。受托人不僅應考慮現(xiàn)有股東的利益，并且應考慮利益有關者的利益。在利益有關者理論指導下，公司治理問題將能夠更廣泛地理解為一種法律、文化和制度性安排的有機整合。這一整合決定了公司行為的范疇，控制權的歸屬,控制權行使的方式和程序，風險承當與收益分派的機制等等。4、公司治理構造的特性（1）動態(tài)性。動態(tài)性特性是指公司治理構造應隨著公司發(fā)展戰(zhàn)略、外部監(jiān)管規(guī)定等客觀因素的變化而進行調(diào)節(jié)，這樣的調(diào)節(jié)不含有周期性特點，往往是動態(tài)隨機的。（2）契約性。公司治理構造的契約性特性是指公司各利益有關者通過訂立契約來明確各自的權利、責任和義務。但是由于在現(xiàn)實經(jīng)營活動中公司各利益有關者的行為含有一定的不可預測性和隨機性，因此這些契約不可能周延各利益有關者的全部行為，而只能是一種關系契約。這里關系契約是指契約只對總目的、總原則、碰到問題時的決策規(guī)則、決策權的配備以及爭議解決方式等方面作出商定，普通不規(guī)定具體的細節(jié)性內(nèi)容，因此大大減少了締約成本。另外一種層面，公司治理構造的建立是以公司章程等公司治理文獻為根據(jù)的，章程在本質(zhì)上就能夠理解為一種關系契約，它以文獻的形式，明確規(guī)范公司各利益有關者之間的關系。（3）依法合規(guī)性。公司治理構造的依法合規(guī)性特性是指公司治理構造的建立是以國家有關法律法規(guī)為根據(jù)的。公司各利益有關者的權利、責任和義務均由有關法律法規(guī)加以明確，以保護其利益不受侵損。公司治理構造完善與否，一定程度上取決于國家法律法規(guī)對于公司治理監(jiān)管規(guī)定的完備性。（4）強制約性。公司治理構造強調(diào)公司股東、董事會、監(jiān)事會、高級管理人員之間的權利、責任和義務配備及互相制衡。在公司治理中，股東將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管，董事會是公司的決策機構；高級管理人員由董事會聘任，構成對董事會負責的執(zhí)行機構，在董事會的授權范疇內(nèi)行使經(jīng)營權；監(jiān)事會負責對董事會和高級管理層進行監(jiān)督。不僅在公司內(nèi)部有制約，在公司外部尚有外部審計、行業(yè)監(jiān)管等制約方法。因此，公司治理構造的強制約性是公司治理的重要特性之一。（5）利潤導向性。公司治理構造的利潤導向性特性是指公司的本質(zhì)是進行利潤發(fā)明，評價公司治理構造的一種最重要原則是看它能否有效增進公司的利潤發(fā)明。完善的公司治理構造旨在確保公司經(jīng)營決策的科學高效，例如公司應根據(jù)市場變化及時調(diào)節(jié)公司營銷方略和投資方略。而只有科學高效的決策機制才干使公司在市場競爭中居于有利地位，進而實現(xiàn)公司利潤最大化。完善的公司治理構造能夠通過激勵約束機制充足調(diào)動人力資本的主動性和主動性，確保公司決策更加科學、技術不停進步、管理不停優(yōu)化，公司核心競爭力不停提高，使公司在市場競爭中保持持續(xù)性優(yōu)勢，從而達成公司利潤最大化的目的。（6）地區(qū)差別性。公司治理構造的地區(qū)差別性特性是指不同國家或地區(qū)含有不同的政治、經(jīng)濟、法律、文化等背景，其公司治理構造也普通會存在著不同的模式?，F(xiàn)在在世界范疇內(nèi)存在著英美模式、德日模式等不同的公司治理模式，然而隨著世界經(jīng)濟一體化趨勢的加緊和各國經(jīng)濟文化交流的加強，公司治理構造漸有趨同之勢。二、公司治理問題及因素分析1、股權構造不合理存在一股獨大，并且前幾大股東之間不獨立，股東存在關聯(lián)關系，不能形成一種互相制衡的關系。M公司在股權轉讓之前，由四大股東控股，而其它流通股東極其分散難以與其抗衡，從表面上看，M1相對控股，M2、M3雖無任何關聯(lián)，但存在共同利益，有可能形成一致行動，這威脅到M1的相對控股地位，使M公司的股權構造含有潛在的不穩(wěn)定性。M公司股權轉讓后，股權構造發(fā)生了很大變化，各大股東因各自的利益動機而產(chǎn)生沖突，同時也會基于某種利益而串謀合作形成對另一股東控制權的威脅。M公司的這種股權構造使得公司每天上演幾大股東之間出于各自私利的勾心斗角、爭權奪利，公司的健康發(fā)展和廣大小股東利益的保障無從談起。L公司L1股東表面處在相對控股地位，但事實上的第一大股東應為L2，但L2的決策并不能代表公司的決策，在重大問題上還必須征得其它股東的支持，在L公司，不同股東之間的制衡機制在某種程度上是存在并發(fā)揮實際作用的。L公司股權轉讓是建立在多元分散的股權構造和股東之間的合作與制衡基礎上的內(nèi)部治理機制，以及潛在接管者參加的控制權爭奪的尾部治理機制的里應外合，使L公司在經(jīng)歷過復雜的股權變動和管理重構后逐步有望走上健康發(fā)展的道路。2、董事會和監(jiān)事會權責不清或不對稱股權轉讓前，M公司監(jiān)事會形同虛設，管理層的大部分基本上都與第一大股東M1有關,實際控制權基本上由M1掌握，第一大股東M1即使僅含有相對控股的地位，但其通過對董事會和經(jīng)營管理層的實際控制、依靠其與政府的特殊默契以及借助與其它股東的相機串謀,使得其已經(jīng)在事實上擁有了超出其股權比例程度內(nèi)的強勢控制權,在治理構造上已經(jīng)體現(xiàn)出內(nèi)部人控制的實質(zhì)。L公司的董事會事實上由第二大股東L2及其一致行動人在擁有相對控制權，監(jiān)事會機構形同虛設，管理層的大部分基本上與實際大股東L2公司有關。大股東L2即使有相對控股的實際地位以及在董事會的相對控制權,但其特別是在某些重大事項的決策方面,沒有其它股東的參加，L2是不可能單方面決定L公司的方向的。因此,董事會在某種程度上是存在并發(fā)揮實際作用的。M公司股權轉讓后，幾大股東之間由于勾心斗角，其新的董事會完全難實施有效的決策、監(jiān)督和制衡機制。M公司新的監(jiān)事會完全由m2、m3和m4的代表構成,有時其能夠及時地制止m1的不當行為,但更多的時候則淪落為少數(shù)股東基于私利實施無賴方略的工具,完全背離了其監(jiān)督制衡大股東及內(nèi)部人和維護廣大股東利益的職責。L公司在經(jīng)歷過復雜的股權變動和管理重構后，新的董事會由于4比4的相持格局使得其在某種程度上是存在并發(fā)揮實際作用的。而監(jiān)事會和以前同樣基本形同虛設。3、國有公司本身的劣根性作為大股東的國家不是一種以利潤最大化為目的的“經(jīng)濟人”。公司的剩余索取權大部分為國家全部，而機構投資者未能在其中起到應有作用。股權轉讓前，M公司由于機構投資者外資大股東M2常年不主動參加公司的治理和日常經(jīng)營管理,機構投資者外資大股東M3則每天忙于本身與M公司的關聯(lián)交易甚至不公平交易,使得M公司幾乎將近成為M1的下屬公司了,在經(jīng)營運作、財務管理等方面都很不規(guī)范,缺少有效的制衡和監(jiān)督。而L公司機構投資者外資法人股東臺資公司L1的存在和主動作用是形成制衡機制的核心因素,直接影響著L公司的治理績效。另外,其它機構投資者性質(zhì)的股東盡管大多數(shù)不夠主動,但在公司重大決策上仍然含有不同程度并且不容無視的影響力。由于機構投資者外資大股東的主動參加和監(jiān)管,使得L公司在經(jīng)營運作、財務管理等方面都較為規(guī)范。外資股東的存在同樣歷史性地制約了公司股本的盲目擴張,使得公司首先保持了股權融資的持續(xù)潛力,同時也極其難得地沒有陷入眾多上市公司沉醉的圈錢游戲中。股權轉讓后，M公司的投資機構者m2、m3和m4，作為在整個公司治理機制的建立和完善方面能夠發(fā)揮的重要作用的角色，他們之間充滿了基于不同利益動機的沖突和串謀合作,嚴重影響公司的健康發(fā)展和廣大中小股東的利益。L公司，n2、n3和n5三個投資機構者中特別是新進入的n3和n5都是奉行股東主動主義的者,其存在對于n1而言是完美制約。同時,機構投資者n3向經(jīng)營管理層派出了自己的代表,其股東主動主義行為,已經(jīng)對L公司的治理機制產(chǎn)生了深遠而復雜的影響。三.公司改善治理的途徑方式分析1、構建合理的股權構造M公司在股權轉讓之前，由四大股東控股，而其它流通股東極其分散難以與其抗衡，從表面上看，M1相對控股，M2、M3雖無任何關聯(lián)，但存在共同利益，有可能形成一致行動，這威脅到M1的相對控股地位，使M公司的股權構造含有潛在的不穩(wěn)定性。要治理這樣的問題就必須使公司內(nèi)部股權構造合理化。根據(jù)當代公司理論的觀點，普通將股權構造定義為公司剩余控制權和剩余索取權的分布狀況與匹配方式，股權構造是全部權構造在股份公司制下的具體體現(xiàn)形式。而在實踐中，由于經(jīng)濟環(huán)境和社會體制的差別，不同國家對于股權構造含義的理解是有所區(qū)別的。普通來說，國外重要從數(shù)量角度和權利角度來認識股權構造，國內(nèi)則重要從股權集中度和股權屬性上對股權構造進行劃分。高度集中型股權構造對公司治理的影響重要體現(xiàn)在下列形式：(1)利益趨同下的經(jīng)營激勵。(2)利益沖突下的權力機構空化和外部治理機制的無力。而相對集中型股權構造對公司治理的影響則重要體現(xiàn)在下列幾個方面：(1)直接約束下的有效監(jiān)督和代理權競爭。(2)權力牽制下的復雜外部治理與決策低效。高度分散的股權構造使得持股人對公司的直接控制和管理的能力非常有限，使得任何一種股票持有者都不可能對公司實施控制權。股權過于分散，任何一種個別股東都沒有能力對公司擁有控制權，也會帶來負面影響。首先由于股權過于分散，持股者的持股量相對較少，根據(jù)成本效用原則，持股者因收集公司有關信息所耗費的成本遠不不大于據(jù)此做出對的決策而獲得的收益。從M公司的狀況看來，要解決公司內(nèi)部的問題必須使公司內(nèi)部股權構造合理化。2、明晰權責關系針對其董事會和監(jiān)事會權責不清或不對稱的現(xiàn)象，我們首要解決的是要權責清晰，各司其職，盡心盡職！M公司監(jiān)事會形同虛設，管理層的大部分基本上都與第一大股東M1有關。公司股權轉讓后，幾大股東之間由于勾心斗角，其新的董事會完全難實施有效的決策、監(jiān)督和制衡機制。董事會負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。經(jīng)理層負責組織領導公司內(nèi)部控制的日常運行。3、上市公司改善治理的普通途徑公司治理的影響從公司層次的資源配備、投資者收益到整個國家的資源配備和經(jīng)濟增加。研究者歸納出來了多個公司治理模式（Shleifer&Vishny,1997），例如日本-德國模式、美英模式，提出了多個改善上市公司治理的政策取向。從上市公司內(nèi)部角度講，涉及：（1）調(diào)節(jié)上市公司董事會構造的職責；（2）完善融資合約，調(diào)節(jié)融資方式，例如增加財務杠桿，增加對管理層行為的約束，減少管理層濫用公司的自由資金流；（3）增強管理層激勵，例如實施管理層股票期權。從外部角度講，涉及（1）激勵機構投資者持有較大比例的股權，主動參加公司治理；（2）完善投資者保護的法律制度；（3）發(fā)展一種活躍的公司控制權市場，對上市公司管理層形成外部接管壓力。我國上市公司股權構造形成過程和約束條件獨特，公司治理問題與國際上有所差別，上市公司股權構造與公司績效及價值的關系需要更進一步的研究，特別是小樣本和個案事件研究，方便更進一步理解股權構造數(shù)字背后驅動公司價值的真實動力和機制，獲得真正有價值的研究成果，避免表面化的分析和觀點。公司治理的發(fā)展趨勢多樣化理論與趨同論有關公司治理的進一步演進方向的重要爭執(zhí)有多樣化理論和趨同論兩種觀點。堅持趨同論的學者認為推動公司治理模式的趨同化的重要因素涉及下列方面：經(jīng)濟全球化的影響、經(jīng)濟一體化對公司治理的影響和OECD、國際貨幣基金組織、世界銀行和歐盟等國際組織的推動作用，并且制度競爭會造成低效率的治理模式被高效率的治理模式替代。但是，有關公司治理將會趨同于哪一種具體模式卻仍有不同觀點：趨同于市場控制的英美模式。這種觀點認為英美模式比其它模式更有效率，更加強調(diào)對股東利益的保護和精確的信息披露制度，股權比較分散，含有發(fā)達的資我市場和完善的監(jiān)督機制，能夠減少委托代理成本，提高公司治理效率。趨同于組織控制的日德模式。弗里曼、布萊爾等人認為公司制模式中更應當強調(diào)利益有關者的利益，公司的利益有關者也承當著公司經(jīng)營的風險，公司的目的應當滿足不同利益有關者的規(guī)定，強調(diào)公司的共同治理，而日德模式更加強調(diào)對利益有關者的保護和權益。尚有人認為，英美模式的治理對經(jīng)理人偏重于短期利益，不重視公司的長久發(fā)展，而組織控制模式下經(jīng)理人控制了創(chuàng)新所需的組織資源和財務資源，有助于公司的長久發(fā)展（拉讓尼克，）。趨同于混合模式。公司治理模式的融合論認為英美模式和日德模式各有其優(yōu)缺點，將來的公司治理模式將會是一種這兩種制模式的互相融合而產(chǎn)生的混合治理模式，這種模式能夠保存英美模式和日德模式的優(yōu)點。趨同于未知模式。這種觀點認為，公司治理模式在將來必將走向趨同，但終究趨同于何種模式，卻仍然是未知的、不擬定的。（2）反對趨同論的學者們則提出下列理由：制度變遷的途徑依賴性。制度的變遷含有途徑依賴性，公司治理模式的初始狀態(tài)決定了其此后的發(fā)展途徑，制度含有剛性。各國治理模式發(fā)展途徑的不同決定了多個模式將按照其各自的發(fā)展途徑演化變遷，不會走向趨同。制度關聯(lián)理論。一種國家的公司治理制度與其法律制度、經(jīng)濟制度、文化制度、政治制度等方面存在著較強的關聯(lián)效應，即制度的互補性，公司治理制度適應著一國的制度環(huán)境。在其它制度不發(fā)生變化的狀況下，單純變化公司治理模式反而會減少經(jīng)濟效率。制度的多重均衡特性。青木認為，以多重均衡觀點為基礎的多個制度存在的可能決定了經(jīng)濟體制的多樣性，多樣性的體制之因此產(chǎn)生，是由于一種體制內(nèi)部的多個制度之間是互為補充的。即使在同一經(jīng)濟體制下，也會由于內(nèi)部的制度配備的不同而產(chǎn)生經(jīng)濟體制的多樣性，公司治理模式的變化需要經(jīng)濟體制內(nèi)其它制度對應的變化以互相配合。不同利益集團的尋租行為。公司治理模式的形成是多個利益團體如銀行、股東、政府、工會等不同利益主體長久博弈性的成果，治理模式的變化會損害有關利益主體的既得利益，因而會遭遇變革的阻力。利益集團的尋租行為也會為公司治理的國際趨同造成障礙。另外，反對趨同論的學者還認為，現(xiàn)在還不能鑒定英美模式和日德模式哪個更具效率。并且公司治理模式依賴于多個環(huán)境因素，同一模式在不同體制下含有不同的治理效率，不能簡樸照搬他國的公司治理模式。吉爾森認為，不同國家的公司治理體制可能會在形式上的差別仍然存在的同時出現(xiàn)功效上的趨同，例如對經(jīng)理的監(jiān)督和更換，而功效趨同也并不意味著公司治理的任何功效都會趨同。杰勒德·赫蒂希提出公司治理體制即使有可能出現(xiàn)法律形式上的趨同，但由于法律實施機制的差別，公司治理體制有可能在更為普通的層面上存續(xù)（戈登等，）。影響公司治理模式演進與趨同的因素事實上，影響公司治理模式的演進與趨同的因素能夠劃分為兩大類，即外部動因和內(nèi)部動因。外因涉及經(jīng)濟全球化下外國公司的競爭威脅、跨國公司對他國公司治理的影響、來自外國機構投資者的變革公司治理的壓力，而內(nèi)因則涉及本國資我市場、法律、機構投資者、公司全部權構造對公司治理的影響。正是內(nèi)外動因的趨同推動著一國的公司治理的演變。討論公司治理的演進有必要討論其制度基礎，公司治理的變遷是與一國的政治、經(jīng)濟、文化、法律等制度基礎共同演進的，例如俄國、日本、中國的治理模式都是受到了經(jīng)濟改革或政治因素的影響。在使用判例法的英美法系下，法庭判例對后來類似的案件的裁決有重大影響。法庭對某一重大經(jīng)濟案件的裁決會很快被其它法庭在此后的裁決中所效仿，因而其法律對公司治理模式的變化的適應性比較靈活，適應成本也低。而采用大陸法系的國家法律的變化和實施則相對困難，首先在立法過程中會受到各利益主體為了維護其既得利益而產(chǎn)生的尋租行為的妨礙，而在法律的具體實施中也可能不會順利，因此公司治理的法律上的趨同也是很困難的。不同的政治、文化背景下會產(chǎn)生不同的有關公司治理的信息存在方式和信息特性，而信息特性也影響著公司治理模式的選擇。根據(jù)制度關聯(lián)理論，公司治理模式與一國的法律、文化、金融等制度含有互補性，公司治理制度不能脫離與之有關聯(lián)的其它輔助性制度而孤立存在。在一國引進和移植他國的治理模式的過程中，原有的模式未必湮滅，仍有其一定的生存環(huán)境，而新的模式會在與本地的文化、制度相適應的過程中，產(chǎn)生新的意想不到的變異，多個模式在一定的范疇內(nèi)長久存在，多個形式共存。例如在照搬英美的治理模式的過程中，由于沒有建立與之相適應的法律制度、資我市場、金融機制、職業(yè)經(jīng)理人市場和監(jiān)督機制，俄羅斯與中國產(chǎn)生了轉軌治理模式，出現(xiàn)了內(nèi)部人控制問題，日本產(chǎn)生了交叉持股和主銀行制，治理模式與本地的政治、經(jīng)濟、文化等社會基礎和制度環(huán)境互相影響，并產(chǎn)生治理模式的變異，造成治理模式的進一步多樣性。現(xiàn)在公司治理的新趨勢現(xiàn)在美國公司治理中的新變化美國放松了對金融機構從事證券業(yè)務的限制，銀行、養(yǎng)老基金等機構投資者主動參加公司治理（萬俊毅，）。由此公司治理開始關注利益有關者的利益。作為外部治理機制的接管對經(jīng)理人的威脅減少，公司日益重視內(nèi)部治理的作用。機構投資者發(fā)展壯大，持股比例有所增加，并開始在公司治理中發(fā)揮重要作用（賈生華，）。日德公司治理中的新變化日本和德國的法人交叉持股率下降，銀行與公司的聯(lián)系出現(xiàn)松散的變化。同時，激勵機構投資者在公司治理中發(fā)揮作用。各國公司治理模式演變的共同特性隨著政府對保險基金、養(yǎng)老金、金融機構進入股市的限制的減少，機構投資者擁有的公司股份增多，在公司治理中的作用增加。對上市公司信息披露規(guī)定提高，規(guī)定公司提供精確真實的會計信息。強調(diào)股東利益保護原則。經(jīng)濟全球化造成的外國投資者對本國公司治理的影響越來越大。心得體會公司治理在發(fā)達市場經(jīng)濟國家也是一種很新的概念。90年代以來，公司治理在發(fā)達國家成為一種引發(fā)人們持續(xù)關注的政策問題。自1932年美國學者貝利和米恩斯提出公司治理構造的概念以來，眾多學者從不同角度對公司治理理論進行了研究，其中具代表性的是超產(chǎn)權理論、兩權分離理論、委托代理理論和利益有關者理論，它們構成了公司治理構造的重要理論基礎。近年來，圍繞著公司治理目的、公司治理構造安排以及公司治理機制改革等一系列課題，法學家和經(jīng)濟學家提出了單邊和多邊治理理論，并且多邊治理理論已經(jīng)逐步占據(jù)了學術主流地位。隨著著公司治理在全球范疇展開，涌現(xiàn)出了一大批在公司治理方面成績卓越的出名公司。許多人對這些公司充滿了崇拜和向往。許多公司治理方面的學者試圖去理解揭開這些優(yōu)秀公司在