有限責(zé)任公司案例分析

有限責(zé)任公司案例分析甲、乙、丙、丁決定共同投資設(shè)立“紅光”汽車(chē)修理有限責(zé)任公司，（簡(jiǎn)稱(chēng)為紅光公司）。公司注冊(cè)資本為400萬(wàn)元，甲公司以房屋出資，作價(jià)100萬(wàn)元，乙公司以土地使用權(quán)出資，作價(jià)100萬(wàn)元，丙公司以現(xiàn)金100萬(wàn)元出資，丁以設(shè)備出資作價(jià)100萬(wàn)元。上述股東在公司成立時(shí)實(shí)際繳納現(xiàn)金100萬(wàn)元。

紅光公司于2006年1月10日經(jīng)過(guò)工商局注冊(cè)登記并領(lǐng)取了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。在公司成立后一周內(nèi)，丙將自己出資的100萬(wàn)元抽回60萬(wàn)。并且公司成立后發(fā)現(xiàn)，甲用以出資的房屋已經(jīng)出售給張某并在紅光公司成立之前已經(jīng)辦理了產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)手續(xù)。丁作為出資的設(shè)備經(jīng)過(guò)重新評(píng)估價(jià)值僅為30萬(wàn)元。

紅光公司章程規(guī)定，未經(jīng)公司股東會(huì)同意，不得出售公司經(jīng)營(yíng)性財(cái)產(chǎn)并不得進(jìn)行非經(jīng)營(yíng)性支出。現(xiàn)在公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，出現(xiàn)下列情況：（1）經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)同意，紅光公司董事長(zhǎng)王某將自己使用多年的一輛轎車(chē)按照現(xiàn)在新車(chē)的價(jià)格出售給紅光公司，該筆交易使得紅光公司損失25萬(wàn)元。（2）紅光公司董事會(huì)將公司一處辦公用房出售給戊公司。（3）向當(dāng)?shù)毓ど蹄y行貸款500萬(wàn)元。（4）乙公司想退出紅光公司，準(zhǔn)備將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某，但是遭到其他股東的一致反對(duì)。

問(wèn)題]

1、股東在紅光公司設(shè)立時(shí)的出資是否符合公司法的規(guī)定？為什么？

2、紅光公司成立后，對(duì)丁的出資瑕疵行為，應(yīng)當(dāng)如何處理？

3、紅光公司成立后，張某能否要求紅光公司返還甲出資的房屋？為什么？

4、王某將自己的私人汽車(chē)轉(zhuǎn)讓給紅光公司是否符合法律規(guī)定？為什么？

5、就王某和紅光公司的交易行為造成的損失，如果紅光公司不向法院提起訴訟的話(huà)，其他股東可以采取哪些救濟(jì)措施？應(yīng)當(dāng)如何實(shí)施？

6、紅光公司董事會(huì)違反公司章程將辦公用房出售給戊公司的合同效力如何？公司章程對(duì)哪些主體具有約束效力？

7、現(xiàn)假設(shè)紅光公司資不抵債，不能清償銀行貸款。銀行的債權(quán)應(yīng)當(dāng)如何實(shí)現(xiàn)？紅光公司的股東各應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任？

8、乙公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要滿(mǎn)足哪些條件？滿(mǎn)意答案不符合。。。貨幣出資必須30%以上1、股東在紅光公司設(shè)立時(shí)的出資是否符合公司法的規(guī)定？為什么？

2、紅光公司成立后，對(duì)丁的出資瑕疵行為，應(yīng)當(dāng)如何處理？

3、紅光公司成立后，張某能否要求紅光公司返還甲出資的房屋？為什么？

4、王某將自己的私人汽車(chē)轉(zhuǎn)讓給紅光公司是否符合法律規(guī)定？為什么？

5、就王某和紅光公司的交易行為造成的損失，如果紅光公司不向法院提起訴訟的話(huà)，其他股東可以采取哪些救濟(jì)措施？應(yīng)當(dāng)如何實(shí)施？

6、紅光公司董事會(huì)違反公司章程將辦公用房出售給戊公司的合同效力如何？公司章程對(duì)哪些主體具有約束效力？

7、現(xiàn)假設(shè)紅光公司資不抵債，不能清償銀行貸款。銀行的債權(quán)應(yīng)當(dāng)如何實(shí)現(xiàn)？紅光公司的股東各應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任？

8、乙公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要滿(mǎn)足哪些條件？2008年5月，華天公司、嬰寶服裝廠(chǎng)和紅太陽(yáng)服裝廠(chǎng)準(zhǔn)備出資成立一家有限責(zé)任公司，從事服裝生產(chǎn)。三家投資企業(yè)設(shè)立公司章程，并共同出資30萬(wàn)人民幣。其中華天公司以注冊(cè)商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)作為出資，價(jià)值9萬(wàn)人民幣；嬰寶服裝廠(chǎng)以機(jī)器設(shè)備出資，價(jià)值11萬(wàn)人民幣；紅太陽(yáng)服裝廠(chǎng)出資10萬(wàn)人民幣；其后，三個(gè)股東中各指定一名代表向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，但未予登記。

請(qǐng)回答：

1．這家限責(zé)任公司出資額是否符合合法定資本最低限額？

2．股東是否可以以機(jī)器設(shè)備、注冊(cè)商標(biāo)專(zhuān)用權(quán)出資本？

3．股東全部出資后能否由各方指定代表向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記？滿(mǎn)意答案1.符合

2.可以

3.能,但是上面的情況就不行.因?yàn)楣蓶|以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。5、A的出資符合法律規(guī)定。即《公司法》27條規(guī)定股東可以用知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資或者可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。狹義的知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)?！睹穹ㄍ▌t》第94條—97條規(guī)定的知識(shí)產(chǎn)權(quán)為：專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、發(fā)明權(quán)以及其他科技成果權(quán)答案2：不能夠成立，沒(méi)有達(dá)到注冊(cè)資金的標(biāo)準(zhǔn)，2、應(yīng)該請(qǐng)專(zhuān)業(yè)的機(jī)構(gòu)對(duì)新技術(shù)成果和廠(chǎng)房的價(jià)格做有效的評(píng)估，而且廠(chǎng)房應(yīng)該做轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。3、承擔(dān)違約責(zé)任，并承擔(dān)將承諾資金補(bǔ)繳的責(zé)任。4、應(yīng)該向公司設(shè)立地的工商局提出申請(qǐng)，應(yīng)該提交一份設(shè)立公司的申請(qǐng)書(shū)和公司的章程、公司股東出資的證明材料及家庭住址、將要設(shè)立公司的名稱(chēng)和法律形式。5、A的出資是符合法律的規(guī)定的，法律認(rèn)為可以用自己的新技術(shù)成果做為出資的方式有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)股東實(shí)際出資額明顯低于所規(guī)定的價(jià)額時(shí)，應(yīng)當(dāng)由該股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任，該股東并向已經(jīng)交足的股東承擔(dān)違約責(zé)任。例題：甲乙丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司設(shè)立時(shí)間為2000年3月，2001年4月又吸收丁入股，02年10月，公司因經(jīng)營(yíng)不善嚴(yán)重虧損，拖欠了巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)，法院在清算中查明甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的房產(chǎn)，其實(shí)際價(jià)額明顯低于章程所規(guī)定的價(jià)額。甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不能彌補(bǔ)出資額與實(shí)際出資額的差額，根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，對(duì)甲不足出資行為正確的處理方法是（）A甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由乙丙丁補(bǔ)足；B甲