企業(yè)上市重組與股份制改造

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。那就好了，你也不愿意給他了解，他也不好下工夫了解你，大家互相之間糊里糊涂的，都在酒杯里邊，卡拉OK里邊，洗浴中心交易，那就完了。這就是我們要考慮的，什么叫企業(yè)重組，這個概念給大家再重新講一遍。企業(yè)重組就是為上市公司時將原企業(yè)的資產(chǎn)和負債進行合理的劃分和結(jié)構(gòu)調(diào)整，經(jīng)過合并、分立，分立就是同一個企業(yè)拆成兩家或者三家。將企業(yè)的資產(chǎn)和組織，請注意，資產(chǎn)和組織是兩個概念，重新組合和設(shè)置的調(diào)整，這是一個過程，不是指某一個舉動，而是一個過程。所以說重組的過程是很艱難，很痛苦的，也是漫長的，不是說一聲令下全解決，不可能，咱們很多企業(yè)習(xí)慣了計劃經(jīng)濟，上面發(fā)個紅頭文件，很簡單?？墒菑慕?jīng)濟的角度來看根本不是靠一紙文章，一個文件解決問題的。所以帶來很多后遺癥。我最近處理幾個案子，有山東來的嗎？有一位。你們山東鋼鐵集團聽說過吧，他原來的前身就是濟南鋼鐵和萊塢鋼鐵，山東省一紙令下，兩家合并，2006年宣布的，成立山東省鋼鐵集團，兩年過去了，有沒有進展，你們山東的同志可以問問看，到現(xiàn)在還是兩張皮，各管各，光有名字，沒有實體的，根本不買你的帳，一張文件下來頂著，不干，合起來有什么好處。因為山東鋼鐵集團的董事長只有一個位置，誰來做，下面一大幫人怎么安排。不扯皮啊。所以兩年時間過去了，毫無進展。就是這個原因，一張紙。還有一個案子，大家也聽說過吧，有沒有河北來的，河北省也宣布把河北里邊的鋼鐵企業(yè)全合并，最早是唐山鋼鐵把宣化鋼鐵、承德鋼鐵合起來，也是2005年宣布的，結(jié)果到2007年毫無進展，兩年過去了。沒辦法，達不到，現(xiàn)在再來一張紙，重新重組，叫河北鋼鐵集團，又把邯鄲鋼鐵，包括河南的核武（音）鋼鐵，五大鋼鐵公司合成河北鋼鐵集團，也是一張紙任命的。現(xiàn)在所有產(chǎn)品生產(chǎn)過程，全部各家管各家的。我們要幫他們整合、重組，我們是他們的財務(wù)顧問，這個過程是很漫長的，要做很多事情。不是一張紙就解決的。在座的各位如果不是國企，沒有這個問題，國企這個問題最大，當(dāng)然民企也有這樣的問題，就是怎么樣兼并。這里邊很多的問題，待會兒我們后面會討論到，我都是從實務(wù)的角度告訴大家。我們講的重組概念，大家清楚了吧，下面我從不同的角度分析重組的含義。從產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟學(xué)，我們從理論的角度來看，重組的實質(zhì)實際上就是一個最優(yōu)化的角色，就是把你的資產(chǎn)，包括將來整個負債，包括你的股權(quán)是朝最優(yōu)化方面發(fā)展的。所以重組應(yīng)該說是最優(yōu)化選擇的問題。我們大家都知道現(xiàn)在整個市場經(jīng)濟就是一個互相重組的過程，互相選擇的過程。所以最優(yōu)化就是朝我們企業(yè)的資產(chǎn)、負債、股權(quán)結(jié)構(gòu)，包括管理結(jié)構(gòu)重新要調(diào)整。從我們會計學(xué)的角度上，（大家請注意），就講它的資產(chǎn)，它的負債是怎么轉(zhuǎn)移和整合的。這個就很具體了，我一邊講一大堆理論，我們重組是對社會主義國有企業(yè)怎么幫忙，怎么起到作用。但是從實際上來看，你的資產(chǎn)怎么最終轉(zhuǎn)移到另一個人手里，你的負債怎么樣從最多減少到最小。一般來說重組過程就是一個博弈的過程，就是談判的過程。有的時候一些企業(yè)負債累累，通過一重組他沒債了，跑哪去了？化解了、分散了。如果你們買股票的話，我建議你們買股票之前先看看這家企業(yè)有沒有進行過重組，一般來說有重組概念或者經(jīng)過重組的上市公司，股權(quán)就有炒作的可能。因為他通過重組把負債和資產(chǎn)重新調(diào)整了。特別是一些國有企業(yè)，通過重組他把資產(chǎn)、負債調(diào)整到朝最好的，對股民最有利的方向發(fā)展。負債是大量的減少，甚至消失了，資產(chǎn)是大量的集中到一起。所以有人問我買股票的奧妙，我先聲明我們不能買股票的，我們是獨立者，公開、公平的，實際上我自己看著人家發(fā)財。你們要注意，有重組概念企業(yè)的股票將來升值的空間就很大，因為便于炒作。所以你如果能得到內(nèi)幕消息，你能知道的這家公司要重組，特別是國有企業(yè)重組，就是把壞的變成好的，肯定臉上貼金的，不想讓你企業(yè)倒閉。這樣的話很多企業(yè)就趁這個機會要有些動作，就是把負債盡量的化解。你都知道中國社會主義體制，國有企業(yè)是單一的，領(lǐng)導(dǎo)說了算。所以這家企業(yè)不好，沒關(guān)系，我找兩個企業(yè)沖沖，頂頂，讓他收兩個好資產(chǎn)，資產(chǎn)一多，負債就降低了。第二通過某種紅頭文件，政策優(yōu)惠，把負債免了。特別是銀行，現(xiàn)在銀行整天是一個垃圾筒，不好的都扔給他。所以中國銀行業(yè)現(xiàn)在風(fēng)險也是很高的，因為壞帳都到那里去了，不行就做壞帳處理了，因為銀行是國家的。實際上這個做法是國際上不認可的，但是沒辦法，本地的地主說了算，當(dāng)?shù)啬膫€銀行不聽我的，貸款收不回來，收不回來就算了，或者便宜的價格處理了。我很驚訝，本地很多企業(yè)和政府聯(lián)手起來把銀行的錢干掉了。最大的本事就是真正的錢不在政府手里，在銀行手里，但是通過政府向銀行施壓，銀行想想不能得罪當(dāng)?shù)氐牡刂骼蠣?，家里人的很多問題都要解決。我們發(fā)現(xiàn)很多規(guī)則，你們炒股票的人，給你們一個小提示，你要看，哪些企業(yè)有重組的概念，或者有重組的可能，應(yīng)該說很有空間的。我不敢說肯定賺大錢，是很有空間，利用這些人會炒作。最近上海有兩家公司是我們做的重組，一個是上海汽車巴士股份，炒作很厲害，另一億是華義（音）集團收購3F，炒作的很厲害，我都不敢想象爛企業(yè)為什么這么值錢。人家一看國資委的企業(yè)，肯定后臺老板很硬，再加上不好也說成好了，你要重組，你要收購，實際上是給國家挖東墻補西墻，打富濟貧，對你來說就有空間。我們再通俗一點講，重組就是人員、業(yè)務(wù)、機構(gòu)、資產(chǎn)的重新組合。所以這種重組最終的結(jié)果是能夠?qū)崿F(xiàn)公司的利潤最大化，降低它的經(jīng)營成本，提高它的運作效率。所以重組這個概念我想大家理解了以后，將來對我們整個企業(yè)的發(fā)展是一個很好的起點。我們來看看重組的概念包括哪幾個方面？包括資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、人員重組、股權(quán)重組。股權(quán)重組里邊大家請注意了，我這里劃了兩個圈，什么意思？因為股權(quán)有小股東和大股東區(qū)分。在重組過程當(dāng)中我們往往忽略了小股東的利益，只是考慮大股東。所以現(xiàn)在證券市場都有規(guī)定，特別是香港上市公司規(guī)定，所有大股東在重組過程當(dāng)中是沒有投票權(quán)的，投票權(quán)是哪里？是小股東手里。也就是說這家公司能不能成功重組，或者能否兼并、收購，說了算的投票權(quán)是小股東。所以當(dāng)時新加坡，你們注意了沒有，新加坡有一個淡馬錫公司，要和上海東方航空公司重組，他要入股，價錢也談好了，協(xié)議也簽了，最后被小股東否了。因為大股東不能投票，這是規(guī)定啊。小股東是誰?。恐袊鴩H航空公司，他的死對頭，國航知道他要重組了，他跟淡馬錫談價格，談重組條件，國航就拼命在市場上收購，什么價錢都要，他發(fā)動全部的資源，往市場股份收。他收了將近30%的小股東，大股東還是東航。好了，你的決議是什么都定了，股東大會要開會討論，大股東不能表決，小股東投票，國航占大頭了，再聯(lián)系一些策略投資者，一些基金，把它否了。這一否東航就一蹶不振了，股價下跌，完了。國航為什么這么做？很簡單，國航就是它要跟東航并掉，東航不干，那我就把你的好事攪了。所以東航現(xiàn)在就不死不活?，F(xiàn)在看來東航的股價確實很便宜，現(xiàn)在再談就不行了，新加坡已經(jīng)退出了，不干了?，F(xiàn)在東航又在考慮跟上航合并，上航時候上海國資委的，他們互相談。據(jù)說又有第三者運作。這就是資本市場的魅力，不是一個人說了算。所以重組很復(fù)雜，涉及到人、資源、業(yè)務(wù)、市場，還有債務(wù)。我想把這個概念給他們重提一下，便于大家今后在工作當(dāng)中能夠了解清楚，什么叫重組。我們再細化一下，把它分成幾個類別，第一叫業(yè)務(wù)重組，業(yè)務(wù)重組就是真正一個企業(yè)重組的核心問題所在。因為有的企業(yè)業(yè)務(wù)可能是重復(fù)的，或者有的企業(yè)業(yè)務(wù)太散了，通過重組就可以聚焦，或者太集中了，要分散。這個過程就是業(yè)務(wù)重組的過程。這個業(yè)務(wù)重組我們在上市公司操作都要公告的，非上市公司操作不需要公告，但是它也需要和股東討論的。所以我們現(xiàn)在很多企業(yè)要搞業(yè)務(wù)重組，特別是最近建立聯(lián)盟比較多，還有建立各種連鎖店，都是業(yè)務(wù)重組范圍。我想大家要搞清楚，把業(yè)務(wù)重組作為你們重組的開始是很容易切入的。最近大家都看到很多證券市場都在發(fā)布公告，說進行業(yè)務(wù)重組，其中都是為了想辦法，把它的業(yè)務(wù)分拆，要么重新整合，到一個點上。這個工作量也是很大的，業(yè)務(wù)重組的過程實際上就是整個企業(yè)運作要一體化。所以我前面講了，鋼鐵集團，山東鋼鐵集團、河北鋼鐵集團都在進行業(yè)務(wù)整合，人先不要考慮，先考慮業(yè)務(wù)，根據(jù)什么樣的原則，保證你的鋼鐵生產(chǎn)產(chǎn)供消要一體化，一條龍，不要重新生產(chǎn)。我們知道做建筑鋼材的，現(xiàn)在每家都賺錢，都想用螺紋鋼，每家企業(yè)都生產(chǎn)，那肯定不合理，那只能指定哪家生產(chǎn)螺紋鋼，另一家生產(chǎn)別的。這里邊實際上就是業(yè)務(wù)上重新劃分，有了業(yè)務(wù)重組，自然而然就是人員重組，再跟著就是資產(chǎn)重組，還有其他的機構(gòu)重組。這些業(yè)務(wù)重組就在整個重組里邊起到領(lǐng)頭羊的作用。這就是我講的業(yè)務(wù)重組的概念。資產(chǎn)重組實際上就是它在業(yè)務(wù)重組當(dāng)中直接體現(xiàn)出相互的關(guān)系。剛才講到的現(xiàn)在鋼鐵企業(yè)面臨大蕭條，我知道最近消息河北鋼鐵宣布鋼產(chǎn)量宣布20%，剛宣布不超過24小時，又宣布減產(chǎn)20%，幾乎是減產(chǎn)一半。因為他大量生產(chǎn)建筑鋼材，其他普通鋼，這些東西現(xiàn)在金融風(fēng)暴一來帶來什么后果。各位有沒有搞房地產(chǎn)的？5個。房地產(chǎn)現(xiàn)在進入了寒冬期，房地產(chǎn)就是資金密集型的產(chǎn)業(yè)，沒有資金搞什么房地產(chǎn)。資金鏈中國現(xiàn)在還好一點，但是也受很大的影響，宏觀調(diào)控啊。銀行緊縮，現(xiàn)在銀行貸款都是緊縮了，怎么辦？很多工程能拖就拖，能暫停就暫停。對于房地產(chǎn)生產(chǎn)過程最大的得意者就是這些建筑材料，全部受影響。所以鋼產(chǎn)量現(xiàn)在大幅度下降，鋼的價格也大幅度下跌。就要考慮了，這樣下去不行了，我生產(chǎn)線都在，人員也在，結(jié)果我現(xiàn)在需求沒這么大，這些工人天天沒事干，產(chǎn)量縮掉40%，一半都砍掉了，要考慮趕緊重組，否則的話這幫人養(yǎng)著，也是開銷很大的。本來三班倒，現(xiàn)在一班，一班也吃不飽，這個問題很嚴重。第二個資產(chǎn)重組也面臨著，現(xiàn)在金融風(fēng)暴大家知道銀行各式各樣的衍生工具發(fā)生變化了，你們知道金融風(fēng)暴的核心問題是什么？是次貸危機造成的，真正的核心問題就是銀行的衍生工具從最早的泡沫，很漂亮的泡沫，美麗的圖案，突然之間破了。原來很值錢的東西，一下子不值錢了。為什么會這樣？罪魁禍首是什么？外國人講了是中國外匯儲備最多，把資金都藏起來。很多懂行的專家都認為是銀行衍生工具帶來的泡沫，帶來無形的公允價值。現(xiàn)在有人挑戰(zhàn)國際會計準則，新的會計準則就是用公允價值衡量一個企業(yè)真正的資產(chǎn)值多少錢，而不是按照原來的投資多少錢。公允價值有很大的彈性，最終的核心，所謂公允價值按照市場曾經(jīng)發(fā)生過的交易所產(chǎn)生的價格就是你的產(chǎn)品或者你這個行業(yè)的價格。這個概念太懸了，也就是說你家里這套房子到底市值是多少，你能說清楚嗎？說不清。有人說按照我們原來買的價錢，原來買了100萬，這個房子就是市值100萬，最多乘上銀行利息?，F(xiàn)在新的會計準則，國際上改了，就是市場價值定位，就是公用價值，就是你這個房子的所在地，我在五角場，復(fù)旦大學(xué)隔壁的樓，曾經(jīng)有交易，這個樓里邊曾經(jīng)市場上發(fā)生交易，這個交易的價格就是你的市場價。人家不能隨便亂買個價格，賣貴了就是你賺，賣便宜了就是你虧，就是這個含義。這個是害死了，因為衍生工具就是各種票據(jù)，各種債券，各種保值這些東西不斷的設(shè)計出來，設(shè)計出來這幫人，應(yīng)該是罪魁禍首，現(xiàn)在美國政府追究，進行司法調(diào)查，增加了800個司法檢察官，調(diào)查華爾街專門靠吹牛，賣衍生產(chǎn)品的。你們在座有沒有參加銀行理財?shù)?，舉手看看，有多少個？兩個。不多啊。理財衍生工具，就是銀行推銷，我?guī)湍憷碡?，理財里邊有很多東西都是衍生工具，你搞不清楚。這就是發(fā)明這些東西的時候，加了很多你的期望值在里邊。但是他說的很有道理啊，比如說迷你（音）債券，給你的利息高于銀行的利息。雷曼兄弟發(fā)行的迷你債券，迷你就是最小的，發(fā)債起碼大公司，大單位，它是任何老百姓都能買，一萬元就可以買一個債券，就是迷你。他告訴你我給你的回報，年息6%，超過銀行利息。第一先給你一道線，第二說如果我債券由于升值的空間，因為債券交易所里可以買賣，我給你紅利，紅利多少，除了6%之外，給你再增加12%。也就是說你的預(yù)期值是6%再加12%，假如正常的話。等于買一個債券，一萬塊錢，一年的預(yù)期總收入就是18%。很開心啊，但是問題就來了，12%是怎么出來的，他就給你搞了很多公式，算到最后就說這個東西曾經(jīng)有交易，有交易這個價格就是我們的預(yù)期價格。房地產(chǎn)泡沫也是這么出來的，房子現(xiàn)在賣到多少錢了，他就說曾經(jīng)有這個價格做過交易。新天地房子賣到8萬五一平方米，就說這個價格值的，因為有人成交了。在浦東東方明珠塔旁邊的，湯城一號，開價16萬五一平方米，居然他也弄虛作假，說有成交很多套。后來查處了，建設(shè)部指定查處，一家都沒有。在網(wǎng)上進行交易，再撤單，最后再取消。就是利用這個時間差，很多傻冒的人就跟著上去了。所以房地產(chǎn)泡沫就這么出來了，新天地8萬五一平方米，我在五角場賣五萬塊一平方米，那算什么，弄堂房子賣5000塊一平方米，太便宜了。這個理論概念出來了，就是市場價。其實全是泡沫。我估計在座有沒有房子套住的，估計不少，就是這個原因。泡沫在里邊。有時候我碰到幾個人蠻有意思的，吃晚飯的時候說，我聽說隔壁房子又漲了，他說廣告貼了，隔壁的房子漲了，我也值了，很高興。我說是瞎高興，人家跌了，他就說我也不行了。這些東西完全是泡沫。華爾街里邊泡沫，導(dǎo)致了整個證券，包括資本市場信任危機?，F(xiàn)在金融危機最終根本就是信心危機，就是不相信你了。銀行不相信銀行，銀行不相信企業(yè)，銀行現(xiàn)在不貸款了，給你錢收不回來了。華爾街所謂設(shè)計金融債券的這些人，這幫人發(fā)了，因為他賣掉這個產(chǎn)品，他有提成。包括雷曼兄弟、包括AIG、美林，大公司的老總一年的收入是多少？他們的年收入是150億。大家分，最近剛剛揭露出來，AIG的老總在金融風(fēng)暴現(xiàn)在已經(jīng)這么嚴重的情況下，居然還花了80萬美金去打獵。為什么？他們現(xiàn)在賺的很開心啊。現(xiàn)在很多美國公民都很氣氛，我們納稅人的錢救你們銀行，救你們保險公司，結(jié)果你們自己的高層拿了錢再花天酒地。就是這個道理。所以現(xiàn)在有人要調(diào)查他們，準備起訴他們，把他們關(guān)起來，現(xiàn)在金融界炒作的人員確實是最大的禍害?，F(xiàn)在我覺得債務(wù)重組、資產(chǎn)重組對我們企業(yè)來說是很現(xiàn)實的，必須要想辦法把泡沫破了以后歸于你的現(xiàn)實，腳踏實地，不能云里霧里的。所以我們現(xiàn)在講企業(yè)的資產(chǎn)，到底有多大資產(chǎn)，不要相信所謂市場價值，就老老實實，看你的帳本，進和出到底多少，是出大于進，還是進大于出，這是簡單的原始方法，只能這樣。有時候越原始的反而越踏實。我想在資產(chǎn)重組過程當(dāng)中大家一定要注意，不能完全靠市場，現(xiàn)在市場太不靠譜了，有人說這是市場價，你就反問他們你人也是市場價嗎，你人多少錢?，F(xiàn)在人也不值錢了，現(xiàn)在金融機構(gòu)大量裁員，因為美國、歐美有17家銀行倒閉，這只是開頭，大概有300萬的員工跟著受累，重新找職業(yè)?，F(xiàn)在香港也受波及了，兩家大的上市公司倒閉，一家太林（音）電器，還有做服裝的，在東莞，現(xiàn)在東莞政府出錢替他還員工六個月沒發(fā)的工資，這個企業(yè)這樣還讓它存在。那些員工很苦，一個月才1000多塊錢，這個老板就跑掉了。這些問題說明市場價值肯定不靠譜了。人員重組也是我們需要考慮的，現(xiàn)在金融風(fēng)暴以后面臨人員重組，我們在座有些企業(yè)家就要考慮了，你的人員是不是最節(jié)省，最有效，面對這個金融挑戰(zhàn)。我們的人員重組，當(dāng)然有幾種方式，大家請看，一個就是買斷工齡，解散，或者下崗，我給你提供一些下崗的待遇，或者提前退休。我們中國人實在太多，我到山東去，碰到山東濟南市政府一個很獨特的現(xiàn)象，我也覺得很奇怪，他規(guī)定，文件正式下文的，所有正處級干部，50歲以上不得提拔。第二55歲正處級干部下崗。把位置騰出來，副局級干部58歲下崗。不到退休年齡全讓你下崗，政府規(guī)定的。我說你們這樣是不是很殘酷，完全按年齡，這個人本事很大，很有才華，年齡一到就把他干掉了，他說沒辦法，下面的人太多，等著找位子，國家給我預(yù)算就這么多位置。政府現(xiàn)在也是動蕩不安，40—50歲這些人都得拼命爬，他說一到50歲沒得爬了。所以50歲就開始撈了，40—50歲開始爬，50歲開始撈了。為什么？因為找錢啊，沒位子就沒錢啊。很現(xiàn)實的問題。今天不是處長了，你不撈什么時候撈。形成這樣的惡性循環(huán)。所以現(xiàn)在年輕人都去考公務(wù)員，公務(wù)員報考里邊90%都是大學(xué)剛畢業(yè)的，年齡有資本啊，奔到40歲以上，50歲不能提了，趕緊出去想辦法。這個規(guī)律我覺得很有問題。這樣不行的。人家五六十歲有的本事很大，三四十歲本事很小，就是年齡優(yōu)勢。所以人員重組，對國企和政府來說是大問題。對民企來說好辦，再大的年齡，只要管用，我都要，這點民企還是符合市場經(jīng)濟的。再年輕，但是沒本事，我還是不要，有自主權(quán)。我們公司每年都在大學(xué)里邊招聘，本來凡是大學(xué)生我們都喜歡，現(xiàn)在我們開始挑了，特別是今年經(jīng)濟形勢不好，本來我們挑了，全國排名幾個大學(xué)的，復(fù)旦、清華、北大放在前面，其他名氣不大的放在后面?，F(xiàn)在不怎么看了，現(xiàn)在我們要有工作經(jīng)驗，放在第一位。沒有工作經(jīng)驗，不要。來了只會紙上談兵，有的人是考試狀元，考什么成什么，全有證書。嚇的我們，你是神仙還是人，什么都會。然后第二天就說明天有一個企業(yè)重組，把重組方案搞出來，坐在發(fā)呆，不知道怎么搞?？荚嚩际潜吵鰜砘蛘哓埬伋鰜淼摹Ｋ晕覀儸F(xiàn)在工作經(jīng)驗，搞的現(xiàn)在很多大學(xué)生統(tǒng)統(tǒng)都去兼職，打工，叫公司里邊蓋個章，寫個證明，做過什么事。我現(xiàn)在接了很多條子，安排實習(xí)，我們自己帶錢，帶飯到你那上班，你給我一個位子，就是買經(jīng)驗，有了經(jīng)驗?zāi)苷业胶霉ぷ鳌，F(xiàn)在有工作經(jīng)驗這是最重要的。除了人員重組，我們還要考慮股權(quán)重組，包括我們現(xiàn)在把一個資產(chǎn)重新劃分以后，可能帶來不同股權(quán)的調(diào)整，比如說要分拆的，必須把原來分拆當(dāng)中所產(chǎn)生的股權(quán)理清楚。比如說合并的，要把不同的股權(quán)怎么整合在一起。重組的時候涉及很多種方案，兩個不同的公司怎么整合到一塊，如果整合到一塊必須找到第三者，找一個更大的平臺，讓你們兩個都進去，只能這樣做。誰也吃不了誰，山東濟南鋼鐵和萊塢鋼鐵誰也不買帳，怎么辦？最后想出一個辦法，山東省國資委，另外找一個平臺，山東鋼鐵企業(yè)集團。董事長由副省長兼，總經(jīng)理由國資委主任兼，你買賬了吧。你到我們這里來，大家多兼?zhèn)€副。但是這種重組我認為不是最可靠的，因為這都靠所謂行政的東西，還要考慮實質(zhì)的內(nèi)容，它適合干什么。我們給企業(yè)重組的時候，提出很多建議。這里邊人的關(guān)系太復(fù)雜，所以說老實話，國企運作最大本事是人跟人關(guān)系搞好。而民企里邊最大的本事也是人，但不是這些內(nèi)部的人，而是跟政府的關(guān)系搞好。都有奧妙的。我們講股權(quán)重組，涉及的面也是很廣的，但是如果你是上市公司，問題就比較好辦了，有各種規(guī)范的東西，讓你執(zhí)行。如果非上市公司就很難弄了，要很仔細，因為面太廣了。剛才講到的是股權(quán)重組，接下來是市場重組，你重組這家企業(yè)，本身要考慮市場會不會影響你產(chǎn)品的銷售和客戶的變化。別搞了半天，重組完了，客戶跑掉了，產(chǎn)品也賣不出去，那重組干什么。所以重組和你的業(yè)務(wù)、市場要進行結(jié)合起來。我這里把它全部概括一下，我們這個重組包括了市場重組、股權(quán)重組、人員重組、資產(chǎn)重組，還有之前提到的債務(wù)重組。這些東西都是我們重組要考慮的問題。大家在座的各位今后如果要面對現(xiàn)實的話，實際當(dāng)中發(fā)生的重組案件，不要小看，這里邊問題很多，一定要找一個財務(wù)顧問，幫你處理這些重組，不能靠自己。我們?nèi)瞬皇巧裣桑说闹R面是有限的，有的企業(yè)，特別是民營企業(yè)家，對請中間者的概念不是很強烈。為什么請人，總覺得這個錢能省，我懂啊。很多老總跟說重組很簡單啊，我懂啊，就省這個錢，結(jié)果我說你自己干，自己干精力都干這個，真正正規(guī)的程序都耽誤掉了。而且重組弄不好，會影響你正常的運作，結(jié)果是兩敗俱傷。第二，也省不了這個錢，你不懂，你就要交學(xué)費，你們在座的要來培訓(xùn)，有的老總跟我說，這個東西哪個老師跟我講過，找本書翻翻我都知道，可是沒有系統(tǒng)的訓(xùn)練，結(jié)果都是皮毛。我碰到好幾個企業(yè)家，浙江的最多，浙江的老總他們都很能干，做買賣絕對是一流，但是做這種企業(yè)重組，他也不相信別人，你們浙江有沒有來臺州的，有一個捷克縫紉機（音），以前很有名啊，為什么以前很有名，現(xiàn)在不行了。這個老總我跟他打交道，讓我苦笑不得，他什么都想做，要上市、重組、兼并，都想做。一談到我們幫你做，得簽合同，老板雇我，得收錢的。他就覺得很吝嗇了，他就想辦法外面招了幾個人，懂行的，不就解決了嗎。我說咱們就不用再去簽合同了，你干你的。兩年以后我再去那邊，別人告訴我這家公司瀕臨破產(chǎn)。什么原因？你想想看，他自己做，自己現(xiàn)在這個位置里邊他怎么做的好，旁觀者清啊，設(shè)計整個大局，搞這些東西一定要有旁觀者搞，自己在里邊一定搞不好。瀕臨破產(chǎn)，最慘的是被海關(guān)處罰，把他的兄弟也抓起來了。一大堆事情。我說當(dāng)初我?guī)湍銈兏阃?，還有這個事情，現(xiàn)在這些事情花的錢遠遠超過我們當(dāng)初幫他服務(wù)的費用，幾十倍。你想想看，就是因小失大。現(xiàn)在你去看，確實金融風(fēng)暴會產(chǎn)生一大批倒閉的企業(yè)，你看他怎么處理，如果這些企業(yè)都是靠自己解決的，沒有一個好結(jié)果的，但是有一些中介機構(gòu)出面就可以救你。AIG（美國國際保險公司）居然被美國政府收購，為什么不像雷曼兄弟那樣倒閉，它比雷曼還慘，就是因為美國財政部長鮑爾森，他原來是高盛的董事長，高盛就是AIG的財務(wù)顧問，他會不救嗎。道理很簡單。雷曼是高盛的死對頭，他會救它嗎。道理你們想想。（上午第二部分）金建：剛才休息的時候有幾位有興趣的同志跟我聊了聊，很希望了解一些金融風(fēng)暴的情況。我也理解，昨天晚上也準備了，但是考慮到咱們還是正規(guī)的方法，我先講一下。下午我專門有一個講稿是講金融風(fēng)暴對策的問題。因為你們計劃內(nèi)容原來要求我講這個的，但是我想咱們遵守承諾，不能隨便更改，到時候投訴，這個班老師高興的時候講別的東西了。我們要保持這個班的嚴肅性，正規(guī)性。我知道大家想了解的東西，我準備了，11號他們復(fù)旦大學(xué)在香港舉辦交通活動，講一下金融風(fēng)暴下的策略，我也準備的。你們?nèi)绻信d趣，可以單獨跟你們交流。我剛才說了穿插一下，我剛才在準備，如果上午講的完的話，我多講一些最新的東西，特別是剛才幾位同志提出來，看看中國現(xiàn)在有哪些應(yīng)對的方法，這個很重要。如果先回去的還有辦法，讓別人幫你記錄一下，再帶回去。我剛才這樣講法行不行，你們有什么意見，聽聽大家的說法。我前面介紹了一些情況和講內(nèi)容的穿插，你們覺得這樣講可不可以。學(xué)員：多講一些并購案例，這樣的話我們也吸收了一些。金建：我專門有講案例的，前面先講概念，先從概念講起，有一些基本的東西，再講實物的操作。我們民主的，大家交流，講案例我也準備了，講實際的，我們碰到的問題也講到了。我準備留點時間跟大家互動，你們提你的問題，我來當(dāng)場咨詢。你把你碰到或者想要解決的問題，我盡我所能。我想因為大學(xué)很講究規(guī)范的東西，因為復(fù)旦大學(xué)很嚴格的，如果我整天脫稿講，你們到時候隨時都可以投訴我。我們還是回到剛才的問題，企業(yè)重組我們要考慮的方式，怎么重組的方式，前面講了重組的概念，重組的內(nèi)容，我們現(xiàn)在再看看用什么方式來重組。這里邊大家請看，我們歸類幾種，一，新設(shè)合并，就是我前面提到的，河北鋼鐵、山東鋼鐵，他們就新設(shè)合并，把幾家鋼鐵企業(yè)合并到新的平臺。這個新設(shè)合并現(xiàn)在比較流行，在重組過程當(dāng)中比較容易操作，我們就把老問題留在外面，新公司里邊沒有問題，然后將來很多企業(yè)上市的話，又用新的平臺去上市。第二種形式叫吸收合并，什么叫吸收合并？就是我用你的一部分資產(chǎn)。新設(shè)合并就是指兩個或者兩個以上的公司重組，變成一個新的，第三個公司。但是第三個公司有可能把老公司取消，沒了，也有可能保留老公司，這兩種可能都會存在。所以我們大家注意，新設(shè)合并一定是第三個公司。法人注冊的話用第三個公司注冊，這樣可以解決很多問題。比如說重組的話，哪里有優(yōu)惠條件，開發(fā)區(qū)，高科技園，到那注冊一個公司，就享受政府新的優(yōu)惠條件，我就合并起來。合并的公司有可能包含了原來的老公司，也有可能老公司最后注銷掉，把老公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)組合起來。這種重組是經(jīng)常發(fā)生的。大家請看這里邊講了幾個新的點，一個新設(shè)公司把原有公司的股東整合起來，成為一個新設(shè)公司的股東。第二個是合并過程當(dāng)中起了新的公司名稱，老公司的名稱慢慢就取消了。通過這種重組過程就解決了老公司可能遺留的問題，一筆勾銷。這種做法我們大型國企現(xiàn)在開始做得蠻多的，特別是要到海外上市，老公司遺留問題太多。舉個例子，這些大的公司，中國電信、中國移動，中國石油，中國石化，這么大的公司，開始是先注冊一個新公司，把某一部分資產(chǎn)做進去，老問題還留在原來的公司，再上，募到錢再回來收購原來老公司其他的資產(chǎn)。電信就是這樣的，就是先用北京、上海最賺錢的地方的資產(chǎn)上市，上完以后再去云南、新疆、西藏這種地方。這種重組往往是大家比較認可的，作為一種新設(shè)公司。這種架構(gòu)我想大家可以看到，一個簡單的概念，就是重組之前AB兩個公司各不相干的，通過重組以后，就成立一個C公司，把A、B兩個公司整合起來了。我們做過一個案例，中國交通建設(shè)，原來的港口建設(shè)和公路兩家合并，原來是兩個各不相干的，但是為了上市，純粹拿路橋總公司上，資產(chǎn)很多不行，因為搞路，搞橋的沒什么資產(chǎn)的。港口建設(shè)的也是沒多少資產(chǎn)的，搞工程的，把兩家合起來，重組叫做合同建設(shè)集團，用這個身份再去上市。我們當(dāng)時做這個案子的時候花了將近2年半時間，全部做完，主要考慮到里邊的土地評估。所謂整合就是把原有這兩家公司所有的資產(chǎn)重新清盤，進行盤點。盤點完了以后要進行重新整合，把它最終合起來。這個過程有利也有弊，有利的地方就是他們的合資，審計過程，把原有資產(chǎn)搞清楚。很多中央大企業(yè)，上面的領(lǐng)導(dǎo)不知道下面公司干什么的，通過這個行動就知道下面還有多少資產(chǎn)。但是也有不利的地方，整理這些企業(yè)花的時間太久，少則一年，多則兩年。工作量很大。特別是下面子公司根本不配合，他覺得你們上面要好看，要面子，合起來，跟我有什么關(guān)系，什么都不配合你，做起來很辛苦。我們現(xiàn)在在座估計不會那么大的集團，但是我想重新設(shè)立新公司，把兩家老公司合起來，工作量很大。我們一般建議如果你想“短、平、快”，到資本市場融資或者找投資，不能走這條路，這條路太漫長，很累。具體怎么樣做，待會兒我再告訴你。第二種方式我們叫做吸收合并。什么叫吸收合并？就是在你合并的過程中只是用你某一個資產(chǎn)，某一部分裝到新的公司里邊去。也就是說想辦法把你兩家公司某一家公司的資產(chǎn)裝進去，另一家就不裝。我吸收你，用這種辦法合并。這個吸收、合并多數(shù)是一些上市公司比較多。因為上市公司要收購某家企業(yè)，要有選擇，就對某些他喜歡的企業(yè)、業(yè)務(wù)，包括債務(wù)吸收過來，裝在他那個里邊去。現(xiàn)在很多，包括整體上市的概念，很多大的企業(yè)集團就開始考慮吸收合并，特別是有兩家股份公司，或者糧價上市公司的只能做這個工作，不能完全取消，因為取消就意味著股份公司要退市，工作量很大。我們就采取把某一家公司它的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)量吸收、合并到另一家公司里邊去。當(dāng)然這個過程有不同的處理方法，有的是通過我們發(fā)新股，來吸收、合并這一塊。也有的是通過股票交換，互相交換，兩家上市公司互相交換股票，把這兩家公司合起來的，辦法還是蠻多的。這里我告訴大家還有一種叫現(xiàn)金支付，可以通過現(xiàn)金支付的方式來吸收合并，但是這樣一做，大家請注意，無論是現(xiàn)金支付也好，股份交換也好，一定要使得原有合并以后，新的公司它內(nèi)容上、資產(chǎn)量上要給新股民完整的概念，就是說它有業(yè)務(wù)增長的，合并到最后業(yè)務(wù)不增長，那你的股價會大大下跌。中國證券市場上經(jīng)常發(fā)生某些上市公司吸收合并某些公司，它在變更它的業(yè)務(wù)方向，改變它的業(yè)務(wù)模式，就吸收合并一些企業(yè)。但是沒有增長。吸收了以后，增長沒有顯現(xiàn)出來，一加一不等于二，那就有問題了。這是普遍現(xiàn)象，就是吸收、合并過程是一個互相消耗的過程。你們想想看，很簡單，就是兩個汽車零部件，要整合起來，要整合一套離合器，離合器里邊有各種東西，整合起來，這需要摩擦。汽車大修以后，在路上要開一段時間，后面貼張紙，汽車磨合期，請小心，不要跟蹤。兩家公司要整合成一家公司，特別是吸收、合并里邊把小的吸收進來，往往會出現(xiàn)一加一不等于二。這種現(xiàn)象很多。所以你們買股票就要分析了，如果出現(xiàn)吸收、合并的企業(yè)，一定看看業(yè)務(wù)模式上增長多大，而且有一個過渡期，很長，一年或者兩年，因為兩家各不相干的東西，合在一起很困難。除非是一些大的集團，下面有很多子公司，就像我前面講的鋼鐵公司，鋼鐵公司都是生產(chǎn)螺紋鋼的，把螺紋鋼的業(yè)務(wù)整合起來，大家都生產(chǎn)一樣的東西，好辦了。但是現(xiàn)在有的是一個公司收購另一個業(yè)務(wù)進來，并不是我熟悉的，但是我是為了轉(zhuǎn)型。課間有一個老板跟我交流，他們是搞房地產(chǎn)的，現(xiàn)在準備轉(zhuǎn)型紡織企業(yè)，這個就要小心了，紡織企業(yè)你不是在行的，你怎么整合它，肯定依賴原來紡織企業(yè)的管理人員。你要依賴他，首先要信任他，但是他信任你嗎，不知道。你要想辦法某種措施保證相互的信任。第二它這個紡織企業(yè)的發(fā)展做過論證嗎，前景如何，市場地位，等等你都要分析。你要收購這家企業(yè)，讓他進入我的集團，我的業(yè)務(wù)范圍，你要花出代價，除了資金要收購以外，還有把人心控制住、吸收住。這個難度很大。這個要把它相互磨合起來，一年半載都有問題。因為你是房地產(chǎn)，你做房地產(chǎn)是熟悉的，可是你要去把紡織企業(yè)弄進來，對你是一個新課題啊，怎么辦？你要好好策劃一下。這個工作對我的效益到底多大，我這一年里邊準備消耗掉我的資本金和投入，第二年會不會產(chǎn)生相應(yīng)的回報。你得好好算一算，萬一達不到一加一等于二，怎么辦。外行領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)行，人家肯定不干的，不服氣的。這里邊就要考慮怎么重組，重組的方案，怎么樣讓被收購者滿意，包括在利益上怎么讓他整合到你的利益團體里邊，跟你享受同樣的待遇就不一樣了，他把你當(dāng)做自己人。只不過找到求生的門路，但是不給你發(fā)展。那就很難辦了。吸收、合并里邊就碰到了關(guān)鍵的問題，就是怎么樣把部分，你認為適合你的資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)裝進來，但是怎么去磨合他，否則的話我們碰到很多不成功的吸收、合并，最后就分手了，因為大家不是一個行業(yè)的，沒有共同語言，某些被收購的企業(yè)，就是暫時找到一個大樹靠靠。一旦他翅膀硬了，對不起了，他不跟你干了。他也可以再找別的東家，都可以。這種情況下大家考慮這個問題要考慮，不是簡單的一加一等于二。重組的方式就是把A、B兩個公司變成一家公司，A吸收了B，B就沒了，吸收、合并就是這個概念。我們講個案例，第一百貨和華聯(lián)商廈的合并，在上海有名的，百貨合并的東西當(dāng)然行政操作很多，表面上是市場行為，實際上是國資委在干。他們的吸收都是政府行為，發(fā)文，班子什么都是上面派下來的。所以目前這個情況下，當(dāng)時兩個方案是有爭議的，因為華聯(lián)商廈跟第一百貨本來是平起平坐的，在上海也是名列前茅的。就是考慮到都是百貨，你們兩個百貨互相斗，內(nèi)傷，還不如整合起來，統(tǒng)一對外。第一百貨要打造成全國第一的百貨集團，要跟沃爾瑪精神，跟外資競爭，中國的國企里邊它是第一位的，本來北京王府井也在前面，現(xiàn)在不行了。這里邊思路是對的，但是操作過程當(dāng)中就有問題了。操作過程當(dāng)中簡單的資產(chǎn)的兩家加起來，最后把華聯(lián)商廈滅了，統(tǒng)統(tǒng)第一百貨。上海市操作這種類似的很多，巴士股份，大眾出租車和公交公司合并，把股份全部擴充，等等。這些動作我認為按市場方式操作的時候都忽略了管理層磨合期。所以第一百貨，你們發(fā)現(xiàn)了沒有，管理層經(jīng)常變動，就是互相不買賬，斗的一塌糊涂，短短的時間里邊，換了好幾任董事長、總經(jīng)理，都擺不平。你們看到領(lǐng)導(dǎo)班子時間表就看的出來了，簡直讓人很驚訝。最后沒辦法用了國資委的副主任做，恐怕不是太樂觀，因為這兩家是強行弄起來的，就是沒有考慮到按市場手段。我們做吸收合并的時候一定要考慮雙方的資產(chǎn)價值是同等的，或者股權(quán)是同等的，在這種情況下交換。還有管理層，不管是職位還是個人待遇，因為這兩家是不同的待遇，還有股權(quán)，管理層都有一定的股權(quán)，這些都要符合現(xiàn)在的市場，否則的話就很難有說服力。當(dāng)然這是國企了，這里邊有很多行政手段，最近上海國資委還要動作，打造全國八大集團，包括光明乳液，三聚氰胺給他打擊很大，估計現(xiàn)在受到很大的沖擊。要打造包括第一百貨集團，上海港口集團，化工集團，就是華義（音）集團，還有上海電器集團，還有汽車集團，就是上汽，上汽準備把巴士股份吸收進去。他的用意很好，搞幾個大集團，能跟國際競爭，但是現(xiàn)在發(fā)現(xiàn)了，我們在這里邊，現(xiàn)在一共八大集團，我們做了七家，發(fā)現(xiàn)都是大問題，都是行政干預(yù)。這個東西現(xiàn)在已經(jīng)越來越不行了，行政干預(yù)以后，就是把人換掉，最后大傷元氣。所以第一百貨到現(xiàn)在我們認為他還沒有恢復(fù)到以往的高峰期，一加一沒有等于二，這是我在這里講，不能在政府那里講。但是事實上出現(xiàn)的問題，你們可以看看他的經(jīng)營業(yè)績就知道了。第三種我們真正的重組的方式是收購。真正是市場行為，因為這完全是企業(yè)自身通過自己的能力來收購某一個企業(yè)?，F(xiàn)在市場上比較多，這種行政干預(yù)的機會也不大，因為收購?fù)耆鞘袌鰞r格，不能說實現(xiàn)談好內(nèi)部價格，不可能的。可口可樂把匯源集團收購了，賣了一個好價錢，外資現(xiàn)在看中中國很多大企業(yè)。我們做的徐工集團，當(dāng)時差不多快成了，現(xiàn)在又攪黃了，凱林（音）集團協(xié)議書都簽了，但是突然三藝重工（音）老總說，必須保護民族工業(yè)。中國事情，一旦上升到政治程度，你就徹底完了。商務(wù)部審批就否掉了，因為這是反壟斷，現(xiàn)在是反壟斷法，兩個含義，保護民族工業(yè)?，F(xiàn)在有人說，可口可樂收購匯源，也可能占不了，商務(wù)部還沒批下來，到底批不批準，因為這涉及到外商收購?，F(xiàn)在這種收購是比較流行的，那么收購過程的重組一般來說操作方式上比較簡單，因為完全是出資買下來的，不是雙方坐下來互相談，就是買，你出個價，操作比較簡單。我們現(xiàn)在很多上市公司都是采取收購的方式，不是新設(shè)、吸收合并，完全就是收購。這種收購也帶來一個問題，這個問題是什么呢？就是你收購以后，必然有好的，也有壞的，你怎么處理？資產(chǎn)和負債同時要跟著走的，哪有光收購資產(chǎn)，不要負債的，不可能的，收購的時候要考慮，還有很多看不見的東西，你不知道的。我們很多企業(yè)開始興高采烈，最后就不歡而散，就是打官司了。就是由于他在表面上談判的時候，收購的時候資產(chǎn)都很好，負債也很小，可是一旦宣布收購債主都找上門了，把要去收購的企業(yè)嚇壞了。我們做了幾個案子，真是哭笑不得，一旦消息出來要收購了，壞的東西不斷地涌現(xiàn)，還有最可怕的八毛錢一張郵票，把你整的半死。老百姓匿名信很厲害，我們最近有幾個企業(yè)做收購，前面都談的很好，但是一旦消息出去，馬上舉報信就來了，因為它是上市公司，全盤調(diào)查，暫停所有收購行為。調(diào)查不管你好還是壞，調(diào)查程序一做就是半年，這半年什么都做不了，要配合，隨叫隨到，證監(jiān)會之類的監(jiān)管機構(gòu)都會找你談，了解情況。所有中介機構(gòu)參與的人，我們都要寫交待書，你是怎么認識他的這個過程你做一些什么，任何疑問都要把你排除掉，還有祖宗三代要排出來，跟他有沒有關(guān)系。搞的我們很緊張，一舉報我們很倒霉，咨詢?nèi)四阆冉淮袥]有跟他有關(guān)的。天天準備了一大堆聲明書，一旦有什么問題，就把聲明書交進去。要交待，你跟這個董事長、總經(jīng)理怎么認識的，在整個重組、收購過程中你做過、說過、干過什么，所以我們很多精力在這個上面。所以中國收購情況往往面臨了這個挑戰(zhàn)，很多信息不對稱，導(dǎo)致了很多麻煩。我們在做收購的時候是絕對保密的。我們一般來說一個企業(yè)要想做動作的話，整天要放煙霧彈。你們買股票的人注意，整天宣布我今天沒這個舉動，明天沒那個舉動，這里邊你要小心了，都是煙霧彈，我們也知道企業(yè)不得不這樣做。人家說不說就默認了，就往這個方面靠，你不回答，他就默認了，真的在做。整天放煙霧彈，沒有做，天天對天發(fā)誓，這樣的方法，實際上很多東西還是在做的。但是中國的消息公開披露很少，暗地里披露是最多的，只要吃頓飯全解決了，現(xiàn)在媒體很厲害，現(xiàn)在狗仔隊專門盯你老板的情婦，想辦法得到老板的手機，老板情婦家里的地址和電話。記者完全是特工隊，訓(xùn)練有素的特務(wù)，跟蹤這些情婦，舉動基本上反映了這個老板的近況。現(xiàn)在所有的東西都是從女人身上突破的，中紀委、檢察院、法院全是在女人身上突破口，陳良宇就是最好的典型，最近邱曉華也是倒在女人身上，剛剛又撤了于幼軍也是倒在女子的裙底下。還有中央16部長也倒在女人身上。財經(jīng)雜志全盤披露，很厲害的。這就說明目標集中都是在他的情婦身上，最近判了副市長劉子華（音），16個情婦，而且情婦都寫日記的，現(xiàn)在中紀委就找情婦的日記，全部清清楚楚的。很簡單的，現(xiàn)在突破很容易。所以說這種收購也是這樣的，我們做的收購動作，我們跟他說，你要談這個事絕對保密，任何人，包括你家里人都不能知道。但是現(xiàn)在沒辦法，總有一條能知道。有時候跟我開玩笑，你們要跟我談收購、兼并這個東西，你得告訴我你有沒有情婦，如果有不會跟你談。他說女朋友有，女朋友也不能談。這些東西涉及到操作的程序。我們現(xiàn)在不規(guī)范。大家看到重組里邊，你們注意這個框架了嗎，原來吸收合并是把A和B合起來，B就沒了，就有A，現(xiàn)在A和B都有，B也存在，但是B變了，我控你，收購你了，就是把你變成我的子公司。收購和吸收合并大家搞清楚，別到時候講外行的話，把B滅了，還在，但是你是做老爸，收購就是這樣的。我只要控你50.01%，我就是老爸?，F(xiàn)在談判就是難在怎么樣讓你控股，這個難度很大，因為控股了全盤就是你的了。我們做了一個案例，叫華菱管線就和米塔爾合資，收購了它的股權(quán)，開始是說第一大股東，但是做第一大股東的同時，米塔爾又用各種途徑，把上市公司留在外面少數(shù)股東的權(quán)益收過來的，用第二方式得到了相應(yīng)的股權(quán)，這樣加起來的股權(quán)，他就控股了。這個戰(zhàn)略對外資來說是一個漏洞，你說外商不允許直接控股，現(xiàn)在造成了很多，我們汽車工業(yè)全部是50對50，上海汽車和通用合資，50對50。第一汽車和奔馳合作50對50。好象我們不讓他控股，可是他們很聰明，市場運作手段比我們先進，好，我就先進來，但是你不是有另外一個條例嗎，叫QFII，叫合資和外商投資者。很簡單，我是外資，但是在你中國注冊一個合資和外商投資者的身份，他就找了一個投資公司，我用這個投資公司，到你證券市場買你股權(quán)，可以啊。你是上市公司，太容易，盡量收。所以炒股票的人請注意，趕緊得到這個消息，哪家外資或者已經(jīng)談判進入這家公司，不要管股權(quán)大小和是不是控股，他肯定有后續(xù)動作。后續(xù)動作是什么？就是在市面上掃貨，只要你的價位合適，你趕緊拋，你就賺了。就掃散戶手中的貨，但是名義上叫合資和投資者，有一個證券投資公司，他來到市場上掃，你根本不知道，而且很多名字都是很平常的，但是背景就是他們。所以很多外商表面上都沒在中國占控股地位，但是實際上都已經(jīng)悄悄“鬼子進村”了，就把你控制住了，在重大投票表決上，他說了算。這個問題很嚴重。我們國家一說民族工業(yè)，一上到政治，他說我不控股，你讓我進來，你不是對外開放嗎，我們也不能自己打自己嘴巴，不讓你開放，開放他就進來了。所以有不少的企業(yè)就這樣莫名其妙被家掉了。哈爾濱啤酒就是很好的例子，哈爾濱啤酒最早的時候也是跟外商談，他說我只入30%股權(quán)，很好啊，吸引外資，我們很愿意，入股了，但是他事后通過各種途徑，把哈爾濱啤酒其他股東的權(quán)益收購了，現(xiàn)在這家公司已經(jīng)全部是他的了，就這么簡單。還有中國做膠片的，中國唯一最大的國企——樂凱，也被日本干掉了。就這么簡單。我們現(xiàn)在很多案例，這些都是不找真正懂行的人幫他們操作，他們總覺得自己就是專家，這是很可悲的。我們很多領(lǐng)導(dǎo)干部都是科技型的領(lǐng)導(dǎo)干部，都是科學(xué)家來做干部，包括衛(wèi)生部長，科技部長，他們都是拿諾貝爾獎的人物，學(xué)術(shù)上很高的人，讓他搞行政，現(xiàn)在財經(jīng)干部不能當(dāng)干部的，他們說財經(jīng)干部不可靠。所以中國現(xiàn)在很多干領(lǐng)導(dǎo)干部都是科技型的，工程師，下面干部選拔一律都是科技的，所以北大、清華都是科技型干部多。但是搞財經(jīng)的有幾個，可是外國，領(lǐng)導(dǎo)干部要么法律，要么財經(jīng)，就這兩個，會計師、律師，他們懂行啊。我們的科技干部不是這個專業(yè)的，太委屈他了，讓他跨行業(yè)研究，說不出什么來的。所以很可怕。我們現(xiàn)在企業(yè)里邊也是這樣的，因為科技干部很老實，很聽話，不會整天出歪點子，但是問題是不懂。但是這些人很要面子，特別是國企的領(lǐng)導(dǎo)干部，我為什么聽你的，我都懂的，收購、并購，會計，不就看看書嗎，最可怕就在這里。我碰到很多這種國企干部，一查他的背景都是清華、哈爾濱工程技術(shù)學(xué)院，中國科技大學(xué)，上海交通大學(xué)，很有名的，化學(xué)工程師什么的。但是你要讓他找資本運作，零，但是他又不愿意找你，這樣他會沒面子。我一個科學(xué)家，我肯定懂，就亂折騰。所以我們現(xiàn)在對外面做資本市場運作的，我們做過一個調(diào)查，財經(jīng)類的專業(yè)人員很少，就出現(xiàn)中國股市，管股市的人不懂股市，就像中國足球一樣，管足球的人不懂足球的，他不會踢的，報紙上都講的很清楚。就就是外行領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)行，這恰恰又是咱們管理的最好手段，因為內(nèi)行太懂了，內(nèi)行看門道了。我講的這個案例告訴大家米塔爾收購華凌這個案例以后，中國有很大的教訓(xùn)，就是不能讓他用其他的方式收購?fù)鈬?，但是又沒辦法禁止。所以米塔爾想首烏萊塢鋼鐵，也提出收購30%的股權(quán)，當(dāng)時萊蕪很積極，但是比商務(wù)部否掉了，把也是這樣的情況。第三個案例是東方鋼鐵，就是原來天津靖西（音）鋼鐵，韓總他們原來是國有企業(yè)，然后變成了股份制，管理層持股，再找一些基金進來，變成一個股份制公司，在香港上市，它是紅籌的上市模式。米塔爾就看中這個模式，所以就采取辦法，海外市場上先掃貨，所以東方鋼鐵從最早九毛錢一路升到6塊6，就是一路掃貨，然后跟你東方鋼鐵談判，我現(xiàn)在擁有你多少股票，你愿不愿意全盤收購，你再讓三個點給我，我就控股了，我控股了我會做什么。瀚錦苑正好碰巧出現(xiàn)內(nèi)部分裂，跟他原來一起干的人，掉頭另干了，所以最后沒辦法，迫于無奈簽字，米塔爾就成功收購了東方鋼鐵的控股權(quán)。因為股權(quán)在海外，海外收購以后，在香港上市，本來是很正常的，但是現(xiàn)在又擱淺了，因為他的生產(chǎn)基地在中國大陸，人家對他很警惕，知道米塔爾又干這個事了，馬上采取辦法，河北省上報中央，海外股權(quán)已經(jīng)買下來了，我們對他怎么辦，現(xiàn)在唯一的辦法就是如果你控股了，我就取消你的生產(chǎn)許可證，就是這個辦法。所以鋼鐵行業(yè)協(xié)會原來發(fā)的生產(chǎn)許可證，商務(wù)部發(fā)的出口許可證取消了，我這個許可證是給國內(nèi)的企業(yè)，你是外國企業(yè)。他不能在市場銷售，他生產(chǎn)鋼鐵干什么，逼他解除。所以現(xiàn)在又解除了。國際上那些超級大集團對中國虎視眈眈，中國老是被動，究竟中國的企業(yè)有沒有采取反向操作，老是人家收購你，你干嘛不去收購它呢。現(xiàn)在正是一個好機會，我們現(xiàn)在極力呼吁，前天開國資委領(lǐng)導(dǎo)干部會議，我就呼吁，好機會，現(xiàn)在外面價值那么便宜，不買什么時候買，而且我們有兩萬億的美元，美元在貶值，你在貶值，我們?nèi)嗣駧派?，將來有可能變成一萬億，還不如買資產(chǎn)，資產(chǎn)會升值吧，也比你放鈔票好，因為鈔票隨時都貶值，到時候怨誰啊。這也是我們當(dāng)前考慮的對策，怎么樣讓企業(yè)盡快的走出去。但是我們現(xiàn)在配套東西還不夠，這個事后再講。前面講到重組當(dāng)中收購的方式，另一種方式叫做分立，也是重組。重組的概念是什么？就是把原來一個大公司或者大的集團我根據(jù)不同的業(yè)務(wù)分拆，重新設(shè)立新的公司。這個公司就叫母子型的公司，就是母公司下面設(shè)立的子公司，就是再生個兒子出來，本來就是一個兒子，現(xiàn)在根據(jù)業(yè)務(wù)不同，多一個出來，又多一個兒子。這種形式對于我們現(xiàn)在很多大型企業(yè)，搞資本運作是非常需要的，因為有的企業(yè)集團里邊很多問題，不可能整體上市，遺留問題很多。我前面提到的職工股，職工股現(xiàn)在限制的很死，只要有職工股一律不能上，海外也是這樣的，職工股如果超過了30個股東，沒門。這些問題都會限制住你這個企業(yè)將來走到資本市場，怎么辦？我們財經(jīng)機構(gòu)就給他們想辦法，分拆，把你某一塊業(yè)務(wù)，你認為有足夠盈利的，而且比較獨立的，分拆出來。所以很多大的集團就開始分拆一些項目公司。這種也是重組，這種重組就是把好的，我們最近在做的上海華義集團，是焦化廠，盈利能力很大，但是它負擔(dān)很重，老企業(yè)，退休職工負擔(dān)已經(jīng)超過了現(xiàn)有職工的負擔(dān)。上不了，怎么辦，我們就找到3F，是做涂料的，就利用它把它分拆出來上市，然后把集團某些好的資產(chǎn)注進去，把重組方案設(shè)計好了，弄好，不知怎么回事消息走漏了，股價突然大漲，因為3F是A股公司，一漲證監(jiān)會就立案調(diào)查，有沒有內(nèi)幕消息，所有工作暫停。重組就是這樣的。關(guān)于分立這個公司一定要把握兩個基本點，就是關(guān)連交易和同業(yè)競爭。這是任何證券市場里邊大家談的最多的，要保證分拆這個企業(yè)上市，不要和你的母公司，不要和你母公司下面其他兄弟公司發(fā)生兩個概念，關(guān)連交易或者同業(yè)競爭，生產(chǎn)同類型的產(chǎn)品。河北鋼鐵集團，現(xiàn)在把三家上市公司想辦法合并，重新設(shè)立一家新公司，就考慮鋼材生產(chǎn)的類型不能重復(fù)。它現(xiàn)在有一個叫承德泛泰（音）這個股價最近變動很大，有這個意圖單獨分開出去，因為泛泰是屬于特殊鋼，這個是比較特殊的，考慮把它分拆出去，沒有和其他鋼鐵發(fā)生任何的同業(yè)競爭，也不會有關(guān)連交易。舉這個例子就可以保證這樣的企業(yè)能夠成功的分立出去。分立前和分立后我這里有一個表格，ABC三個公司都屬于原來的甲公司，然后對著乙公司，但是現(xiàn)在我通過分立以后，甲乙兩個分出來，就變成并行的ABC的股東同時持有兩家公司，實際上把公司乙分立出去，和公司甲是并行的，本來是公司甲的一部分。舉個例子，中糧集團現(xiàn)在是一個大雜燴，從房地產(chǎn)，到食品、飲料，搞深化全是他的，很大，但是他現(xiàn)在想辦法把深化和房地產(chǎn)分立出來，就是跟目前獨立的分拆。這個工作我們在做，也蠻順的，但是正好碰到了兩個不利的事件，就是糧食危機。原來是用玉米提煉乙醇，將來代替汽油，這是國際上新型的深化生產(chǎn)鏈，說是解決石油供應(yīng)不上。誰知道這么一弄以后，糧食變得緊張了，全國現(xiàn)在糧食價格翻一番多，但是農(nóng)民沒得到實惠，賺錢的都是中間商。糧食一漲價國家也著急了，現(xiàn)在國際聯(lián)合國糧食組織已經(jīng)宣布了，2009年到2010年可能要出現(xiàn)糧荒，因為糧食加工都去搞深化產(chǎn)品了，包括木薯，都可以提煉酒精。玉米又可以榨油，又可以提煉，糧食都不是給人吃了，全部給汽車吃了。所以有人判斷錯誤，說石油危機，其實石油危機是假現(xiàn)象，現(xiàn)在石油跌到什么程度，70美元一桶還要再跌，有人預(yù)計跌到50美元以下，這完全是投機商的炒作，石油產(chǎn)量沒變，就是因為金融風(fēng)暴和次貸危機帶來的投機者，把手中的訂單拋掉了，一拋價格下來了。所以他們拿著期貨把價格炒上去?，F(xiàn)在看金融危機最大的禍害就是搞期貨，搞金融手段的機構(gòu)。所以要整合，因為他把這個世界搞亂了。大家知道1997年的亞洲金融風(fēng)暴的時候是索羅斯對沖基金搞的，這次都是金融投機商，還有最大禍害還有一類公司叫評級公司，他把很爛的東西評上很高級的標志，評級里邊有分的，AA級，3A+，這樣好的不得了，明明是爛東西，一評級，貼上標簽，這個東西是3個A，人人都相信它。每個銀行都在推銷，投資者看了，因為是評級公司搞的，他相信他。結(jié)果破滅了，什么A都沒有了，根本就沒有可信度了。這就是在炒作。所以現(xiàn)在評級公司，平白無故在這里邊興風(fēng)作浪，他賺大錢了。所以說我們次貸危機一方面是由于美國老百姓超前消費引起的，沒有錢也要買房子，就像我們中國小青年，沒有錢也要買汽車，買房子，是超前消費。中國中年以上的人是比較保守的，銀行里存點錢，每次發(fā)公司先存一點?，F(xiàn)在的小青年根本沒這個概念，拿了錢就花，一到生日，同學(xué)聚會，有什么好事情了，就上哪旅游，就上哪消費了，沒錢就刷卡。報紙上有一個媽媽到信用卡的攤檔，把它給砸了，兒子欠了很多錢。這就是超前消費，他沒有這個能力。我們公司里邊都是大學(xué)畢業(yè)剛剛來的，都給他們洗腦子，你們要防患于未然。但是都是這個潮流，沒錢貸款，房子也可以貸，汽車也可以貸。我說人也可以貸啊。不行就分手，上次說國慶節(jié)集體婚禮1800對，現(xiàn)在過了半個月，已經(jīng)辦理離婚咨詢的就有800個。先把人貸進來，不行就還掉，再說。這就說明一個問題，現(xiàn)在的消費觀念是值得探討的。我想這就是我們重組要考慮的。還有一種形式，大家請看，講了資產(chǎn)剝離，資產(chǎn)剝離的形式也是一種重組方式。它主要是通過把你的非核心一些公司，一些生產(chǎn)線或者負資產(chǎn)通過出售，或者通過股權(quán)交換來處理掉。這種剝離也是有利于我們企業(yè)的輕裝上陣，因為有的企業(yè)里邊業(yè)務(wù)板塊比較多，說老實話，這些領(lǐng)導(dǎo)人顧不上。我們碰到很多企業(yè)老總，我跟他們見面我就說，我很佩服你，你什么都懂，一個集團，特別是控股集團公司的老總真是神仙，有房地產(chǎn)、酒店、化工、醫(yī)藥、化妝品、服裝、造船、運輸、航空，全有，他手下都有一些控股公司，或者入股的公司。我說你管的過來，你懂不懂那么多行業(yè)，他不懂，對他來說就負擔(dān)很重，因為他要請人幫忙。我說你干嘛搞這么大，他就覺得這個行業(yè)賺錢，就入股。民營企業(yè)的老總都想入銀行的股，聽說哪個地方銀行，這些人積極性可高了，因為我們最近做了幾個農(nóng)村銀行，這幫人拿著錢找市里邊的領(lǐng)導(dǎo)說我要入股。不是裝材料的，怎么搞銀行了，你知道嗎？銀行保險啊，投進去就不用擔(dān)心了。我說你這個觀念錯誤，第一你不懂這個行業(yè)，第二說老實話你投進去了，這不是一個儲蓄，這是有風(fēng)險的。你認為回報高，我說高回報必然等于高風(fēng)險，你沒有防范意識，你怎么做。金融風(fēng)暴一來，現(xiàn)在很多銀行凍結(jié)資金，他現(xiàn)在手頭緊了，回過來跟銀行說，我現(xiàn)在退股，哪那么容易，不可能隨便進去，隨便出來。就到處問，誰轉(zhuǎn)讓，有3%或者10%的股，你們誰要，有人要，打折，那不是虧了嗎。所以有些思路就是覺得比較混亂，前一階段那些民營企業(yè)家多數(shù)投酒店，連鎖店現(xiàn)在很好，上海的連鎖店火爆啊，從攜程網(wǎng)開始搞到現(xiàn)在一大堆，都在投，好了，投了半天現(xiàn)在也出現(xiàn)問題了。整個連鎖店的酒店業(yè)務(wù)下降，價格普遍下去，便宜到不得了，有人在低成本的拋售，原因是擴張?zhí)罅?，沒有這么多管理人才，也沒有那么多配套好的服務(wù)，人家上過一次當(dāng)就不來了。這樣的話就出現(xiàn)惡性循環(huán)。所以現(xiàn)在很多民營企業(yè)，人家都來咨詢，怎么辦，我現(xiàn)在錢還是有一點，但是投哪里。我們就要考慮你的資產(chǎn)，你整個的業(yè)務(wù)模式，不能投到你自己不熟悉，不了解的地方。所以資產(chǎn)的剝離，我們在重組當(dāng)中就要考慮哪些你不熟悉和不了解的，剝出去，寧可賣掉，否則的話對你負擔(dān)很重。我碰到一個浙江的民企老總，他是做汽車零部件的，我覺得他本來是蠻安分的，誰知道他突然腦子一熱，搞生產(chǎn)跑車，中國還沒有什么跑車，他突然想起來和英國的蓮花牌跑車建立合作，蓮花牌跑車在國際上很有名的，人家知道你不懂，人不懂不要緊，只要我懂就行了，描繪的很好，一大堆財務(wù)說明書，我就說了一句中肯的話，我說你對跑車在中國市場到底有多大，你了解過嗎，你做過研究嗎，你別說英國的蓮花公司吹，你要聽聽中國本身到底買得起跑車的有多少。第二有沒有跑車跑的路，上海這個路有跑車嗎，昨天我從機場跑到這來，一個半小時，跑什么車，國外不一樣，德國、英國、法國都規(guī)定，高速公路不得低于160碼，凡是低于160碼的車是不準上去的。慢沒有錯的，什么罪過都是快，出交通事故是快，其實恰恰相反，國際上公認的是越快，越有效率，越安全。因為要快，你不得低于160碼這個我的客戶，搞蓮花牌跑車，什么都弄好了，最后他要報批了，因為這涉及到外商投資，讓他到商務(wù)部報批，最后被卡住了，可行性分析這里邊缺少市場調(diào)研。就找一幫他認為可以幫他寫東西的人幫他寫，我就告訴他，這里邊可能有問題，到底中國有多少跑車的容量，而且就算你生產(chǎn)跑車，你能賺多少錢，中國真正高貴的車，有錢的人會買你中國制造的跑車嗎。你們看過奢侈品展覽，都是進口原裝貨才買的。這里邊就是你自己沒很好做研究分析，但是他一意孤行要搞。好了，到現(xiàn)在為止還沒有正式審批下來，他已經(jīng)開始生產(chǎn)了，第一年就虧，第二年還虧，第三年我跟他說，你肯定虧。不聽我的，沒辦法。這就涉及到你不懂和不了解這個行業(yè)，千萬別去碰。這里我們做過一個案例，我想大家也聽說過，億安科技，當(dāng)時靠做很多房地產(chǎn)的項目，工程的項目，也做過很多高科技項目，但是發(fā)現(xiàn)太雜了。最后我們告訴他你剝離，必須把這些房地產(chǎn)，你不懂的退出，你去搞你的高科技，最后他們聽從了，采取了剝離的方式，現(xiàn)在還是受到歡迎的。這是講到企業(yè)重組方式里邊的剝離。另外還有一種叫標購，標購就是競標。就是說我們通過某種資產(chǎn)的置換，通過招標的形式把一些你所愿意合作的投資者吸引進來來進行標購。這也是一種重組方式。我前面講到了哈爾濱啤酒就是通過標購的形式形成的。最后叫管理層收購，這也是企業(yè)重組重要的方面。大家知道管理層收購叫MBO，國際上是很流行的，前陣子我們國家也炒作了一段時間，管理層也持股了，也發(fā)生了運作。但是后來被國資委叫停了，一些大型國企現(xiàn)在這方面是卡住了。但是一些地方上，特別是小型的中小企業(yè)還是在做，特別是像廣東、浙江、福建做得比較多?；旧犀F(xiàn)在很多國企都由管理層持股。最近我碰到江蘇也做得不錯，江蘇已經(jīng)把遠洋運輸公司，江蘇整個讓管理層持股，這些做法都開始找到大家合適的方式來加快推動改革。管理層收購有幾個基本的要素，大家要搞清楚。第一個你必須要有完整的可行性分析報告，來證明你管理層收購對你原有的企業(yè)起到什么樣的積極作用。最好不要由自己說，要找第三者，比較知名品牌的中介機構(gòu)幫你做分析，這樣會取得主管部門的可信度。我們很多企業(yè)都是自己寫，人家知道是你自己鼓吹的，沒有可信度。在座如果解決管理層持股問題的話，一定要有一些比較強硬的，有權(quán)威的機構(gòu)幫你。然后你要組建自己的管理團隊，這個管理團隊將來真的持股的話，是怎么樣運作的，你必須要告訴他。同時你要有完整管理人員的激勵機制，怎么分紅，怎么期權(quán)，怎么兌現(xiàn)，每個人每年的業(yè)績等等。第四，還要搞清楚資金來源是什么，現(xiàn)在很多管理層持股資金來源都不愿意說。這就是一個漏洞。以前就是問銀行借錢，現(xiàn)在銀行都要抵押，就拿未來可能發(fā)給他的股票去抵押，那肯定不行，因為股票還沒到你名下，你怎么抵押。這個問題往往找中介機構(gòu)幫忙，找中介機構(gòu)過渡，有第三者給你擔(dān)保，第三者給你融資，你再拿這筆錢收購股份。另外你要告訴管理層持股，股價怎么定的，收購的價格是怎么樣的方式。這些東西你都要清清楚楚，報告給你原有的股東。這樣的做法對我們國企來講，特別是中小型企業(yè)是起到激勵作用的。我覺得很奇怪，我們很多國有企業(yè)在沒有管理層持股之前都是虧的，管理層一持股都賺了。其中有一個重要的原因，之前在財務(wù)方面都做的虧的，等到好了以后把隱藏的東西翻出來，利潤一下子大了，因為買一個低價進去才行。這個問題基本上監(jiān)管機構(gòu)也沒辦法，關(guān)鍵就是主管部門，自己原來所有者怎么看。昨天我得到一個信息，不僅現(xiàn)在國企可以買賣，現(xiàn)在連交易所也可以入股，也可以買賣。我剛剛得到信息，西安有一個產(chǎn)權(quán)交易所，是西安市政府辦的，交易所是公平、公正的地方，現(xiàn)在被私人收購了，1600萬。將來上海交易所、深圳交易所，也被私人買了，公平性、公正性在哪里。真的賣了。現(xiàn)在有些地方，一竿子插到底什么都賣。也有把醫(yī)院也賣了，北京東四婦產(chǎn)科醫(yī)院就賣了，醫(yī)院院長入股，還有養(yǎng)老院、福利院都賣。我現(xiàn)在有點擔(dān)憂，本來是一個福利機構(gòu)，是一個公益性的，如果賣給私人，盈利了，或者虧本，就考慮私人的利益，對整個保障公民的權(quán)益就帶來問題了。將來看病難越來越嚴重，現(xiàn)在私立醫(yī)院越來越多，看病公立醫(yī)院都排隊。現(xiàn)在有醫(yī)療改革方案，聽說反對聲一片，就是公立醫(yī)院沒有公立性，公立醫(yī)院還要考慮賺錢。國際上公立醫(yī)院就是公益性的，就是政府出錢，或者慈善基金出錢。香港完全公立醫(yī)院就是公眾看病免費的。私立醫(yī)院是收的很貴的，但是服務(wù)是一流的，公立醫(yī)院服務(wù)是很差的，但是有地方看病啊，但是開個刀要等一年，有錢就可以到私立醫(yī)院去。不管怎么說，有一個選擇，沒錢就任命，沒錢就公立醫(yī)院就排隊，排不上就對不起了。我們現(xiàn)在國家這個東西不清不楚，公和私?jīng)]有完全分清楚。醫(yī)療改革到底怎么改，（這不是我們今天的話題），講到收購有幾家考慮收購，甚至大連有一個鳳凰醫(yī)院準備上市。這些做法就是通過重組，使得我們原來福利性的或者公益性的都變成市場性的，營利性的機構(gòu)。這個要探討一下，將來社會主義還真的要不要。最后一個就是破產(chǎn)清算，也是重組的一種方式，最近破產(chǎn)公司太多，通過破產(chǎn)，特別大型的機構(gòu)，破產(chǎn)保護，就是防止人家間買他的資產(chǎn)，就是把他的資產(chǎn)盡量賣個好價錢，賣回來的錢還各種債務(wù)。中國的破產(chǎn)現(xiàn)在說老實話還不多，特別是大型機構(gòu)破產(chǎn)不多，國際上還是很多的，經(jīng)常出現(xiàn)。所以通過破產(chǎn)重組，往往使得企業(yè)重新改變。也