章公司治理與企業(yè)戰(zhàn)略

第十四章

公司治理與企業(yè)戰(zhàn)略??

ST東北高的治理問題導(dǎo)致東北高速成為中國A股第一家、也是目前唯一一家非虧損原因而被交易所特別處理的公司。東北高速從股東紛爭到內(nèi)部人控制，從董事會爭奪到股東大會否決，從說不清的股東貸款到資金丟失，三大股東、四方博弈的局面使東北高速險象環(huán)生。從特別處理后，東北高速連續(xù)以跌停收盤。

1998年，黑龍江省高速公路公司（現(xiàn)更名為黑龍江省高速公路集團公司，下稱龍高集團）、吉林省高速公路公司（現(xiàn)更名為吉林省高速公路集團有限公司，下稱吉高集團）、華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心（下稱華建交通）三家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立ST東北高，之后公司順利公開發(fā)行股票上市。黑龍江高速26.905%，吉林高速22.288%，華建交通17.919%。上市之初，公司9名董事4名來自龍高集團，3名來自吉高集團，2名來自華建交通。作為第一大股東，董事長人選歸龍高集團，總經(jīng)理人選歸吉高集團。

至股權(quán)分置改革前，龍高集團、吉高集團和華建交通分別占東北高速股權(quán)的30.18%，25.00%和20.10%。

2002年底，東北高速爆出挪用4億信貸資金炒期貨事件，2005年初又爆出2.9億資金丟失，隨后董事長張曉光被捕。

2005年12月31日底又爆出了黑龍江高速占用公司資金16,020萬元，到2006年底，黑龍江高速仍經(jīng)營性占資5000萬元。

2007年5月23日，三大股東集體發(fā)難，全票否決了公司董事會提交的《2006年度報告及其摘要》、《2006年度財務(wù)決算報告》、《2007年度財務(wù)預(yù)算報告》三項議案。同時，還投票通過了《東北高速提前償還股東9億元貸款》和《對吉林東高油脂有限公司實施撤銷清算》兩項臨時提案，要求東北高速提前歸還9億元股東貸款和清算撤銷下屬的東高油脂。

停牌近10個月后，東北高速公路股份有限公司（600003.SH）終于推出創(chuàng)新的方案——公司一分為二，分別成立吉林高速和龍江高速。

如果從1998年上市起算，ST東北高三大股東之間的恩恩怨怨已經(jīng)走過了12個年頭。上市之初，三大股東持股比例不相上下，公司曾一度被譽為公司治理結(jié)構(gòu)的完美典范，12年來，三大股東最終卻把故事演繹成了“三國演義”。公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu),是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu).在這種結(jié)構(gòu)中,上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系.通過這一結(jié)構(gòu),所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管;公司董事會是公司的最高決策機構(gòu),擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán);高級經(jīng)理人員受雇于董事會,組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu),在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè).——吳敬璉《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)是利益相關(guān)者之間的一種關(guān)系,用以決定

與控制組織的戰(zhàn)略方向和績效.

公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系到找出有效制定戰(zhàn)略決策的各種方法.

在公司內(nèi)部建立所有者及高層管理人員之間的制度.所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離現(xiàn)代企業(yè)的基礎(chǔ)

股東購買股票,成為享有剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)者

股東通過多元化證券組合達(dá)到有效分散風(fēng)險職業(yè)經(jīng)理通過契約提供決策服務(wù)股東承擔(dān)風(fēng)險職業(yè)經(jīng)理制定戰(zhàn)略與決策股東(委托人)企業(yè)所有者經(jīng)理(代理人)決策者代理關(guān)系風(fēng)險承擔(dān)專家(委托人)管理決策專家(代理人)雇請建立代理關(guān)系公司治理失靈

當(dāng)公司所有者的利益和公司管理人員的利益之間存在沖突時;

委托人監(jiān)督代理人行動是否適當(dāng)時存在困難或成本代價太高.代理人的不當(dāng)行為使公司成長而非收益最大化管理者規(guī)避風(fēng)險

管理人員構(gòu)筑個人壁壘,結(jié)合自己的技術(shù)專長實現(xiàn)擴張謀求自身財富,不是實現(xiàn)股東價值最大化過高估計個人能力……經(jīng)理與股東的風(fēng)險與多元化SA相關(guān)業(yè)務(wù)無關(guān)相關(guān)業(yè)務(wù)B無關(guān)業(yè)主導(dǎo)業(yè)務(wù)務(wù)風(fēng)險大小股東業(yè)務(wù)風(fēng)險曲線管理人員風(fēng)險曲線M多元化的水平治理機制所有權(quán)集中董事會激勵補償多分部組織結(jié)構(gòu)公司控制市場所有權(quán)集中大股東有強烈的利益驅(qū)動監(jiān)管值得花費時間去監(jiān)管在董事會中占有位置實現(xiàn)有效監(jiān)管董事會組成成員——內(nèi)部懂事——關(guān)系(外部)董事——獨立董事(外部)職責(zé)——評價與批準(zhǔn)重大的決策事件

——制定對CEO的激勵補償,并決定何時更換CEO

——對公司日常經(jīng)營運作沒有契約上規(guī)定董事會治理機構(gòu)的改進(jìn)增加不同背景的董事強化內(nèi)部管理與財務(wù)控制系統(tǒng)建立正式的過程來評價董事會的工作績效

較好的治理結(jié)構(gòu)是合理的內(nèi)部董事與外部董事比例關(guān)系對CEO的補償機制合理的薪酬、獎金及長期的