2021年度投行專業(yè)面試問題

國內(nèi)投行專業(yè)面試常用問題

一、典型問題

1、為什么要做投行

2、你做好了做投行準(zhǔn)備沒

3、你覺得你適合做投行么

4、你在實習(xí)期間感悟

5、你準(zhǔn)備怎么去做投行

6、你專業(yè)背景有啥適合做投行

二、更典型問題

一種項目最重要是什么？

1.行業(yè)前景2.公司將來前景和可持續(xù)賺錢能力3.獨立性和合規(guī)性問題

做投行最重要是什么？

**ED說過：工溝通能力2.財務(wù)和法律基本3.行業(yè)分析能力4.學(xué)習(xí)能力

***HR說過：1.溝通能力2.韌性3.學(xué)習(xí)能力

**又說了，誠信和品德也很重要

二、專業(yè)問題

1.實習(xí)**時間，你對投行結(jié)識

投行作用：在于綜合協(xié)調(diào)其她中介機構(gòu)意見，依照自己盡職調(diào)查成果，為公司上市制定合理改制方案和上

市方案，為推動公司執(zhí)行；講個好故事，將擬上市公司從丑小鴨變成美麗天鵝，賣個好價錢

1.投行與pe區(qū)別

Pe作為投資者，投行僅是中介機構(gòu)，確切講，投行是為pe等投資者服務(wù).

詳細(xì)區(qū)別：投資階段更靠前，投資行業(yè)范疇更廣泛，投資時間更長線，對公司提供增值服務(wù)更貼切，這是

PE價值所在。

2.BS,IS和CFS三個表哪個最重要

1.資產(chǎn)負(fù)債表：反映公司在某一特定日期財務(wù)狀況（靜態(tài)）會計報表，通過該表理解公司資產(chǎn)（負(fù)責(zé)）總

量及構(gòu)造、投資者（老板）所擁有權(quán)益。

2.利潤表：反映公司在一定會計期間經(jīng)營成果（動態(tài)）會計報表，可以一目了然從表中看到經(jīng)營業(yè)績形成

過程，收入來源、成本費用消耗、凈利潤等。

3.鈔票流量表：反映公司在一定會計期間鈔票和鈔票等價物流入和流出會計報表。表中項目從不同角度反

映公司業(yè)務(wù)活動鈔票流入與流出，彌補了資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表提供信息局限性（理解凈利潤質(zhì)量）。

以上''三表"既有側(cè)重又互相補充，真正要說出那張表最重要，一定沒有唯一答案，一定是因（使用者立

場）人而異。

1.如何從報表看公司財務(wù)與否舞弊（報表看公司財務(wù)問題）

1.與同類公司或與公司歷史比較，毛利率明顯異常；

2.貨幣資金和銀行貸款同步高企；

3.應(yīng)收賬款、存貨異常增長;

4.估算應(yīng)交所得稅余額與實際余額相比相差甚遠(yuǎn);

5.鈔票凈流量長期低于凈利潤。

6.突然浮現(xiàn)主業(yè)以外較大收益，如征詢、軟件等

1.問核機制

問核機制是對保薦機構(gòu)和保薦代表人盡職調(diào)查工作一項監(jiān)督機制。中華人民共和國證監(jiān)會在發(fā)行審核和現(xiàn)

場檢杳過程中發(fā)現(xiàn)，部份保薦機構(gòu)盡職調(diào)杳工作不符合《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》，有保薦機構(gòu)獨立核

查能力薄弱，對律師、會計師、資產(chǎn)評估師等其她中介機構(gòu)意見依賴性較大；有保薦機構(gòu)對如何開展盡職

調(diào)查不甚理解，執(zhí)業(yè)水平不高；有保薦機構(gòu)沒有走訪發(fā)行人重要客戶，對重要資產(chǎn)未進(jìn)行盡職調(diào)查，發(fā)行

人財務(wù)風(fēng)險沒有得到合理控制。

1.創(chuàng)業(yè)板分紅政策制度化：創(chuàng)業(yè)板分紅新規(guī)規(guī)定創(chuàng)業(yè)板擬IPO公司在招股書中加入上市后鈔票分紅

政策，要寫清晰上市后利潤分派期間間隔，例如與否進(jìn)行中期鈔票分紅，建立利潤分派政策必要是穩(wěn)定、

持續(xù)

中小公司私募債

深交所向外發(fā)布《深交所中小公司私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》及配套指南，這標(biāo)志著中小公司私募債業(yè)務(wù)

試點正式啟動。深交所將從5月23日起先以書面形式接受發(fā)行人備案申請，首批中小公司私募債品種有望

于6月中旬推出。

深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表達(dá)，中小公司私募債推出，強化了直接金融與中小微公司有效對接，將為解決中

小公司融資問題提供新有效途徑，也有望為資我市場創(chuàng)新注入新活力。

《試點辦法》明確，中小公司私募債券為未上市中小微型公司以非公開方式發(fā)行公司債券，規(guī)定發(fā)行

利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率3倍，并且期限在1年（含）以上。

中小公司私募債采用備案制發(fā)行，交易所在接受備案材料10個工作日內(nèi)完畢備案，并在深交所綜合合

同交易平臺為私募債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)。

中小公司私募債券作為完全市場化信用債券品種，對發(fā)行人沒有凈資產(chǎn)和營利能力門檻規(guī)定。

發(fā)行條件：（面上條件雖不多，但事實上通過交易所備案公司大多是母公司擔(dān)?；蛘咄ㄟ^了信用增級，發(fā)

行利率多在左右，同步券商收益不多，只能以短平快取勝）

（一）發(fā)行人是中華人民共和國境內(nèi)注冊有限責(zé)任公司或股份有限公司；

（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準(zhǔn)利率3倍；

（三）期限在一年（含）以上;

主板退市新變化:

退市制度有重大調(diào)節(jié)

本次修訂，重要在四個方面對原有退市制度進(jìn)行了重大調(diào)節(jié)：

一是彌補原有退市制度存在漏洞。原有退市規(guī)則對政府補貼等非經(jīng)常性收益和補充材料期限沒有明確

界定和規(guī)定，致使?批公司長期''停而不退"現(xiàn)象非常突出。本次退市制度方案通過增長扣非原則和三十個

交易日內(nèi)完畢補充材料規(guī)定，對恢復(fù)上市環(huán)節(jié)中兩個核心問題作出了更加詳細(xì)規(guī)定。

二是完善退市原則，形成市場化、多元化退市指標(biāo)體系。針對市場上''僵尸"公司長期存在等突出問題，

本次退市制度方案新增了凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等有關(guān)財務(wù)指標(biāo)，并增長了追溯重述、非原則審計意見等有關(guān)

退市原則；同步，借鑒國際證券市場通行做法，新增了股票成交量、成交價格兩個市場交易方面退市原則，

進(jìn)一步防止上市公司通過各種手段規(guī)避退市。

三是明確恢復(fù)上市和重新上市原則，減少市場對重組非理性預(yù)期。針對以往股市中''劣幣驅(qū)逐良幣"、''殼

資源”炒作等現(xiàn)象，本次退市制度方案在恢復(fù)上市和重新上市等環(huán)節(jié)設(shè)立更細(xì)致、更詳細(xì)原則，進(jìn)一步明確

了市場預(yù)期，遏制對績差公司股票炒作。

四是保證新舊制度平穩(wěn)銜接和過渡。在充分聽取市場各方意見，考慮到市場實際狀況，本次退市制度

方案在新老劃斷方面采用了切合實際做法，有助于增進(jìn)新退市制度平穩(wěn)實行。

取消兩項例行停牌

值得注意是，新發(fā)布上市規(guī)則對例行停牌制度等方面進(jìn)行了修訂，重要是依照市場狀況變化，取消實

踐中意義不大例行停牌。

深交所取消了上市公司召開股東大會時股票及其衍生品種停牌一天安排；取消了上市公司在交易日披

露股票交易異常波動公示時股票及其衍生品種停牌一小時安排。

上交所則取消了股東大會召開日例行停牌，股價異常波動后投資者溝通日停牌。

對于股價異常波動后取消停牌新規(guī)，將在交易所《交易規(guī)則》關(guān)于條款修訂后執(zhí)行。

新版退市制度五大看點

深圳特區(qū)報訊（記者王欣）滬深交易所昨天再次對修訂后上市規(guī)則進(jìn)行了闡明。新版退市制度重要有

五大看點：

1、增長凈資產(chǎn)指標(biāo)。上市公司持續(xù)三個會計年度經(jīng)審計期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，其股票應(yīng)終結(jié)上市。

2、增長營業(yè)收入指標(biāo)。上市公司持續(xù)三個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入低于1000萬元，其股票應(yīng)終結(jié)上

市。

3、增長審計意見類型指標(biāo)。上市公司持續(xù)兩個會計年度財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或

者無法表達(dá)意見，其股票應(yīng)暫停上市。公司此后一種會計年度財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見、

無法表達(dá)意見或者保存意見，其股票應(yīng)終結(jié)上市。

4、增長市場指標(biāo)。上市公司通過交易系統(tǒng)實現(xiàn)股票成交量或者每日收盤價在持續(xù)期間內(nèi)觸及定原則，

其股票應(yīng)終結(jié)上市。

5、擴大年報披露指標(biāo)。上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計意見類型觸及規(guī)定原則被暫停上

市后，不能在法定期限內(nèi)披露近來一種會計年度經(jīng)審計年度報告，其股票應(yīng)終結(jié)上市。

恢復(fù)上市門檻適度提高

上交所在發(fā)布新上市規(guī)則同步，適度提高了已暫停上市公司提出恢復(fù)上市申請條件。上市公司股票因

凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及規(guī)定原則被暫停上市后，應(yīng)當(dāng)至少同步符合7項條件，

方可提出恢復(fù)上市申請。

這些條件涉及：1、近來一種會計年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前、后凈利潤均為正數(shù)；2、近來一種

會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入不低于1000萬元；3、近來一種會計年度經(jīng)審計期末凈資產(chǎn)為正數(shù)；4、近來一

種會計年度財務(wù)會計報告未被會計師事務(wù)所出具否定意見、無法表達(dá)意見或者保存意見；5、保薦機構(gòu)經(jīng)核

查后刊登明確意見，以為公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；6、保薦機構(gòu)經(jīng)核查后刊登明確意見，以為公司具備健全

公司治理構(gòu)造、運作規(guī)范、無重大內(nèi)控缺陷；7、不存在交易所《股票上市規(guī)則》規(guī)定暫停上市或者終結(jié)上

市情形。

上市公司股票被暫停上市后，公司未在規(guī)定期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請，其股票應(yīng)終結(jié)上市。

上市公司股票恢復(fù)上市后，還要在上交所風(fēng)險警示板交易一定期間。

深交所也規(guī)定，上市公司股票因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計意見類型觸及規(guī)定原則被暫停上

市后，在恢復(fù)上市原則上，借鑒創(chuàng)業(yè)板有關(guān)原則，增長不存在凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于1000萬元、

被出具否定意見或無法表達(dá)意見、保存意見審計報告等退市指標(biāo)情形。同步，在可持續(xù)經(jīng)營能力、公司治

理、規(guī)范運作和內(nèi)控等方面提出明確規(guī)定。

創(chuàng)業(yè)板退市新變化:

一、豐富退市原則體系增長兩個退市條件

創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行退市條件是依照《證券法》第五十六條規(guī)定，在借鑒主板、中小公司板退市制度經(jīng)驗基本上制

定，按照現(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，當(dāng)前創(chuàng)業(yè)板重要退市條件如下1）持續(xù)虧損；（2）追溯調(diào)節(jié)導(dǎo)致

持續(xù)虧損；（3）凈資產(chǎn)為負(fù)；（4）審計報告為否定意見或回絕表達(dá)意見；（5）未改正財務(wù)會計報告中重

大差錯或虛假記載；（6）未在法定期限內(nèi)披露年度報告或中期報告；（7）公司解散；法院宣布公司破產(chǎn);

（9）持續(xù)120個交易日合計股票成交量低于100萬股；（10）持續(xù)20個交易日股權(quán)分布或股東人數(shù)不符

合上市條件；（11）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件。

依照監(jiān)管實踐并借鑒海外市場經(jīng)驗，擬增長兩個反映公司規(guī)范運作狀況和市場效率退市條件，以豐富創(chuàng)業(yè)

板退市原則體系。

1.持續(xù)受到交易所公開譴責(zé)

創(chuàng)業(yè)板公司在近來36個月內(nèi)合計受到交易所公開譴責(zé)三次，其股票將終結(jié)上市。

2.股票成交價格持續(xù)低于面值

創(chuàng)業(yè)板公司股票浮現(xiàn)持續(xù)20個交易日每日收盤價均低于每股面值，其股票將終結(jié)上市。

二、完善恢復(fù)上市審核原則，不支持通過''借殼"恢復(fù)上市

為避免創(chuàng)業(yè)板公司暫停上市后來通過各種調(diào)節(jié)財務(wù)指標(biāo)方式規(guī)避退市，擬完善創(chuàng)業(yè)板公司恢復(fù)上市審核原

則，對暫停上市公司恢復(fù)上市財務(wù)原則，參照初次公開發(fā)行和再融資計算辦法，以扣除非經(jīng)常性損益先后

凈利潤孰低作為賺錢判斷原則。同步，不支持暫停上市公司通過借殼方式恢復(fù)上市。

三、縮短現(xiàn)行某些退市條件退市時間，加快退市速度

1.觸發(fā)凈資產(chǎn)為負(fù)退市條件，一旦經(jīng)審計年度財務(wù)會計報告顯示公司凈資產(chǎn)為負(fù)，則其股票暫停上市；持

續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負(fù)，則其股票終結(jié)上市。

將現(xiàn)行《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中規(guī)定持續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負(fù)則暫停上市，持續(xù)兩年半凈資產(chǎn)為負(fù)則終結(jié)上

市退市時間予以縮短。

2.一旦浮現(xiàn)持續(xù)120個交易日合計股票成交量低于100萬股情形，將終結(jié)上市。

觸發(fā)持續(xù)120個交易日合計股票成交量低于100萬股退市條件，一旦達(dá)到上述原則，則直接終結(jié)上市。

四、改進(jìn)創(chuàng)業(yè)板退市風(fēng)險提示方式

創(chuàng)業(yè)板當(dāng)前采用與主板、中小公司板相似''退市風(fēng)險警示解決”方式提示上市公司退市風(fēng)險，即、'*ST"制度。

為避免存在退市風(fēng)險創(chuàng)業(yè)板公司與主板、中小公司板被實行、'*ST”公司相混同，創(chuàng)業(yè)板將不再實行現(xiàn)行''退

市風(fēng)險警示解決”方式。同步，為了更好保護(hù)投資者權(quán)益，充分揭示退市風(fēng)險，擬實行如下辦法：

1.強化退市信息披露，及時提示退市風(fēng)險

不再實行''退市風(fēng)險警示解決”后，為了保護(hù)投資者利益，充分揭示公司退市風(fēng)險，擬規(guī)定創(chuàng)業(yè)板公司在知

悉即將觸及退市條件時及時披露關(guān)于信息，刊登退市風(fēng)險提示性公示，并在此后每周披露一次退市風(fēng)險提

示公示，以警示公司退市風(fēng)險。

2.深化創(chuàng)業(yè)板投資者恰當(dāng)性管理，充分揭示退市風(fēng)險

建立創(chuàng)業(yè)板投資者恰當(dāng)性管理長效機制，強化退市風(fēng)險揭示，擬規(guī)定證券公司運用短信、電子郵件等方式,

將關(guān)于創(chuàng)業(yè)板公司退市風(fēng)險提示公示告知持有退市風(fēng)險公司股票投資者，以充分揭示退市風(fēng)險。

五、實行''退市整頓期”制度，設(shè)立“退市整頓板”

為了保證投資者在創(chuàng)業(yè)板公司退市前擁有必要交易機會，使投資者有充分時間解決手中持有股票，擬實行

''退市整頓期”制度，即在交易所做出公司股票終結(jié)上市決定后，公司股票終結(jié)上市前，予以30個交易日''退

市整頓期"。在''退市整頓期”，其股票移入''退市整頓板”進(jìn)行另板交易。''退市整頓板”有關(guān)交易制度要點如

下：

1.交易期間為30個交易日。在交易所對公司股票做出終結(jié)上市決定后，予以30個交易日股票交易時間，

交易期滿后公司股票終結(jié)上市。

2.交易行情實行另板揭示。為了以便投資者對退市公司股票進(jìn)行辨認(rèn)和風(fēng)險揭示，設(shè)立專門''退市整頓板”,

對進(jìn)入退市整頓期公司股票進(jìn)行集中交易，并另板揭示，其股票不再在創(chuàng)業(yè)板股票行情中顯示。

3.漲跌幅限制為10%。在30個交易日中，股票交易漲跌幅限制仍為10%。

六、明確退市公司去向安排

創(chuàng)業(yè)板公司終結(jié)上市后來擬統(tǒng)一平移至代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，給投資者提供一種可,以進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓渠道

和平臺。

1.審核公司與否具備上市資格

（-）在主板和中小板上市公司初次公開發(fā)（二）在創(chuàng)業(yè)板上市公司初次公開發(fā)行股票

行股票條件條件（重點）

（1）該股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上。

（2）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間可

以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，并達(dá)3年以上（經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依

存續(xù)

法變更為股份有限公司時，可以采用募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票）。

時間

提示：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合實收股本總額不得高于有限責(zé)任公

司凈資產(chǎn)額。

（3）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，可以不受上述時間限制?！咀⒁猓簞?chuàng)業(yè)板無國務(wù)院特批】

財務(wù)（1）近來3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且合（1）近來2年持續(xù)賺錢；近來2年凈利潤

指標(biāo)計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)合計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；（舉

常性損益先后較低者為計算根據(jù)。例：500、600）

（2）近來3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生鈔票流或者近來1年賺錢，且凈利潤不少于500

量凈額合計超過人民幣5000萬元；或者近來萬元，近來1年營業(yè)收入不少于5000萬元,

3個會計年度營業(yè)收入合計超過人民幣3億近來2年營業(yè)收入增長率均不低于30%；凈

7Lio利潤以扣除非經(jīng)常性損益先后孰低者為計

(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬算根據(jù)。(舉例，兩年凈利潤不能到1000)

7Lo【無鈔票流量規(guī)定】

(4)近來一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用(2)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)比(3)近來一期末凈資產(chǎn)不少于萬元

例不高于20%o(4)近來一期期末不存在未彌補虧損。

(5)近來一期期末不存在未彌補虧損。(5)無保存審計報告+無保存內(nèi)部控制鑒證

(6)無保存審計報告+無保存內(nèi)部控制鑒證報告

報告

發(fā)行人近來3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高檔管發(fā)行人近來2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高檔管

人員

理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有理人員均沒有發(fā)生重大變化,實際控制人沒

變動

發(fā)生變更。有發(fā)生變更。

(1)發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書

制度，其有關(guān)機構(gòu)和人員可以依法履行職責(zé)。

(2)發(fā)行人董事、監(jiān)事和高檔管理人員符合規(guī)定任職資格，并且不得有下列情形：

董事

①被中華人民共和國證監(jiān)會采用證券市場禁入辦法尚在禁入期；

資格

②近來36個月內(nèi)受到中華人民共和國證監(jiān)會行政懲罰；

③近來12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

④因涉嫌犯罪尚未有明確結(jié)論意見。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備持續(xù)賺錢能力，不得有下列影響持續(xù)賺錢能力情形：

(1)發(fā)行人經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)品種構(gòu)造己經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人持

續(xù)賺錢能力構(gòu)成重大不利影響。

(2)發(fā)行人行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行

持續(xù)人持續(xù)賺錢能力構(gòu)成重大不利影響。

賺錢(3)發(fā)行人近來1個會計年度營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不擬定性客戶

存在重大依賴。

(4)發(fā)行人近來1個會計年度凈利潤重要來自合并財務(wù)報表范疇以外投資收益。

(5)發(fā)行人在用商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)獲得或者使

用存在重大不利變化風(fēng)險。

發(fā)行發(fā)行人存在下列情形之一，構(gòu)成初次發(fā)行股

資格

票并上市法定障礙：①發(fā)行人及其控股股東、實際控制人近來3

(1)近來36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或

自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者關(guān)于者變相公開發(fā)行證券,或者關(guān)于違法行為雖

違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但當(dāng)前仍處然發(fā)生在3年前，但當(dāng)前仍處在持續(xù)狀態(tài)情

在持續(xù)狀態(tài)。形。

(2)近來36個月內(nèi)違背工商、稅收、土地、②發(fā)行人及其控股股東、實際控制人近來3

環(huán)保、海關(guān)以及其她法律、行政法規(guī)，受到年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公

行政懲罰，且情節(jié)嚴(yán)重。共利益重大違法行為；

(3)近來36個月內(nèi)曾向中華人民共和國證【無違背稅收法律規(guī)定】

監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送發(fā)行申請文獻(xiàn)有

虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大漏掉；或者不

符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或

者以不合法手段干擾中華人民共和國證監(jiān)會

及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、

變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高檔管理人員

簽字、蓋章。

(4)本次報送發(fā)行申請文獻(xiàn)有虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或者重大漏掉。

(5)涉嫌犯罪被司法機關(guān)備案偵查，尚未有

明確結(jié)論意見。

(6)嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利

益其她情形。

發(fā)行人資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)

獨立。

(1)生產(chǎn)型公司應(yīng)具備與生產(chǎn)關(guān)于生產(chǎn)系

統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施。

(2)發(fā)行人總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人

和董事會秘書(注意不涉及董事、監(jiān)事)等

高檔管理人員不得在控股股東、實際控制人

及其控制其她公司中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)

獨立，具備完整業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨

資產(chǎn)其她職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及

立經(jīng)營能力；與控股股東、實際控制人及其

獨立其控制其她公司領(lǐng)薪；發(fā)行人財務(wù)人員不得

控制其她公司間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重

在控股股東、實際控制人及其控制其她公司

影響公司獨立性或者顯失公允關(guān)聯(lián)交易；

中兼職(強調(diào)“人員獨立”)。

解釋：①上市公司總經(jīng)理必要專職，總經(jīng)理

在集團等控股股東單位不得擔(dān)任除“董事”

以外其她職務(wù)；②上市公司總經(jīng)理及高層管

理人員(副總經(jīng)理、財務(wù)主管和董事會秘書)

必要在上市公司領(lǐng)薪，不得由控股股東代發(fā)

薪水。

(3)發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及

其控制其她公司共用銀行賬戶。

（4）應(yīng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行

使經(jīng)營管理職權(quán)

（5）發(fā)行人業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際

控制人及其控制其她公司，與控股股東、實

際控制人及其控制其她公司之間不得有同業(yè)

競爭或者顯失公平關(guān)聯(lián)交易。

（1）募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除

金融類公司外，募集資金使用項目不得為持

有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借（1）發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，

予她人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接并有明確用途。

或者間接投資于以買賣有價證券為重要業(yè)務(wù)（2）募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行

資金公司。人既有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平

用途（2）募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)符合生產(chǎn)和管理能力等相適應(yīng)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集

規(guī)模、國家規(guī)定資金專項存儲制度，

（3）募集資金投資項目實行后，不會產(chǎn)生同（4）募集資金應(yīng)當(dāng)存儲于董事會決定專項

業(yè)競爭或者對發(fā)行人獨立性產(chǎn)生不利影響賬戶.

（4）應(yīng)當(dāng)建立專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)

存儲于董事會決定專項賬戶

6.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)重要經(jīng)營一種業(yè)務(wù),其生產(chǎn)經(jīng)

特殊生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)

營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)

規(guī)定定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)保政策。

定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)保政策。

注冊發(fā)行人注冊資本己足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資資產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完

資本畢，發(fā)行人重要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

發(fā)行人依法納稅，享有各項稅收優(yōu)惠符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；發(fā)行人經(jīng)營成果對稅收優(yōu)

依法

惠不存在嚴(yán)重依賴。發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營擔(dān)保、訴訟以及

納稅

仲裁等重大或有事項。

股權(quán)發(fā)行人股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配股東所持發(fā)行人股份不存在

清晰重大權(quán)屬糾紛。

發(fā)行人公司章程中己明確對外擔(dān)保審批權(quán)限和審議程序，不存在違規(guī)擔(dān)保情形。例如：

債務(wù)依照《公司法》和公司章程規(guī)定：公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必

擔(dān)保要經(jīng)股東大會作出決策，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進(jìn)

行表決。

占用發(fā)行人有嚴(yán)格資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制其她公司以

資金借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其她方式占用情形。

1.招股闡明書亮點

充分盡職調(diào)查基本上客觀真實、完整披露發(fā)行人基本信息，但是于渲染

公司賺錢模式亮點要寫透

風(fēng)險某些最重要，發(fā)行人基本狀況是基本，業(yè)務(wù)與技術(shù)是難點，同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易是審查要點，財務(wù)某

些是分析點，募集資金是將來發(fā)展亮點

公司嫌錢模式亮點要寫透。先進(jìn)公司賺錢模式應(yīng)具備這樣兒種特點：核心競爭力有門檻，大市場，可復(fù)制

（產(chǎn)品線延伸可復(fù)制性及銷售區(qū)域可復(fù)制性），難模仿，可延伸（產(chǎn)業(yè)鏈延伸，即由制造環(huán)節(jié)向服務(wù)延伸

或向特許權(quán)外包延伸等）o要從以上五個方面來寫明賺錢模式亮點。門檻也許有各種，可以是技術(shù)門檻,

也也許是渠道門檻，還也許是認(rèn)證周期門檻，甚至可以是消費習(xí)慣（如攜程）。如果沒有技術(shù)門檻，則至

少這個公司應(yīng)具備明確先發(fā)優(yōu)勢。如攜程、如分眾。

1.債券和投行關(guān)系

相似點：實現(xiàn)資金融通，協(xié)助公司直接融資

不同點：1.融資方式債務(wù)融資和權(quán)益融資

2.項目周期不同3.發(fā)行門檻不同3發(fā)行市場不同

盡職調(diào)查有關(guān)

分為三個階段，第一，前期盡職調(diào)查，判斷項目質(zhì)量，與否具備可行性，第二，詳細(xì)盡職調(diào)杳，為全面進(jìn)

一步理解公司，寫招股書之用，第三階段，上會后依照反饋意見進(jìn)行專項盡職調(diào)查，找到解釋問題根據(jù)。

前期盡調(diào)報告關(guān)注點

1、歷史沿革，歷史沿革需要公司從工商調(diào)檔，所關(guān)于聯(lián)公司檔案都是需要，弄清晰公司來龍去脈，特別關(guān)

注重大資產(chǎn)交易，股權(quán)交易等狀況，不斷加強法律知識提高從中發(fā)現(xiàn)問題能力

2,公司業(yè)務(wù)狀況，需要理解公司業(yè)務(wù)流程，業(yè)務(wù)分布，行業(yè)趨勢狀況，上下游競爭態(tài)勢，產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系等

3、財務(wù)狀況，要看到公司真實財務(wù)狀況，并不能單單從財務(wù)報表上判斷，每個子公司財務(wù)狀況，稅收狀況。

特別關(guān)注公司賺錢能力、資產(chǎn)負(fù)債狀況、關(guān)聯(lián)交易和資金往來狀況

作用：1.判斷可行性2.提出整治方案，并在后來密切追蹤

1.財務(wù)報表互有關(guān)系

表間關(guān)系

資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表重要是資產(chǎn)負(fù)債表中未分派利潤期未數(shù)減去期初數(shù)，等于損益表未分派利潤項（未

分派利潤就是公司支付成本費用，獲得收入，然后交了稅金，付完利息后，將余下利潤分給股東之后，最

后余下錢，公司所有活動產(chǎn)生經(jīng)濟效果，到最后，都要體現(xiàn)到未分派利潤下來，做個最后了結(jié)）

資產(chǎn)負(fù)債表同鈔票流量表之間關(guān)系，重要是資產(chǎn)負(fù)債體鈔票，銀行存款及其她貨幣資金等項口期末數(shù)

減去期初數(shù)，應(yīng)當(dāng)?shù)扔阝n票流量表最后鈔票及鈔票等價物凈流量

報表項目之間勾稽關(guān)系

跨表科目計算賺錢能力、償債能力、經(jīng)營效率指標(biāo)判斷公司素質(zhì)

1.職責(zé)，實習(xí)期間遇到什么問題，以及自己是如何解決，學(xué)到了什么

為客戶創(chuàng)造最大價值，在此基本上實現(xiàn)自身最大價值，詳細(xì)職責(zé)涉及1.完畢項目負(fù)責(zé)人布置任務(wù)2.及時與

發(fā)行人溝通有關(guān)問題和控制項目進(jìn)度3.團隊協(xié)作

1.項目中最也許出錯地方在哪里

對公司新浮現(xiàn)問題沒有及時發(fā)現(xiàn)，導(dǎo)致后果不斷擴大。

1.15.注冊制和審核制

2.16.新股發(fā)行體制改革

詢價：恰當(dāng)調(diào)節(jié)詢價范疇和配售比例，進(jìn)一步完善定價約束機制

a)主承銷商可以自主推薦5-10名個人投資者參加網(wǎng)下詢價配售

b)網(wǎng)下配售比例不低于發(fā)售股份50%

c)引入第三方對擬上市公司信息披露進(jìn)行風(fēng)險評析

提高網(wǎng)下配售比例是為了增強對詢價對象約束，提高報價合理性；參照境外成熟市場做法，取消網(wǎng)下配售

強制鎖定限制，可以增長新股上市首日流通量，抑制過度投機炒作；結(jié)合國內(nèi)市場投資者構(gòu)造特點，《指

引意見》雖然提高了網(wǎng)下配售比例，但同步明確了網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)芤?guī)定，同步對于詢價機構(gòu)更加合理報價

給了更多約束。體現(xiàn)了注重中小投資者參加新股意愿

定價：加強對發(fā)行定價監(jiān)管，促使發(fā)行人及參加各方充分盡責(zé)

d)發(fā)行市盈率高于同行業(yè)平均市盈率25%),提供賺錢預(yù)測，且若實際賺錢低于賺錢預(yù)測水平，對有

關(guān)人進(jìn)行懲罰。

三高：增長新上市公司流通股數(shù)量，有效緩和股票供應(yīng)局限性

取消網(wǎng)下配售股份三個月法定鎖定期

f)存量發(fā)行:持股期滿3年股東可將某些老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓，老股東轉(zhuǎn)讓所得資金保存在專用賬

戶，由保薦機構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管，在滿足有關(guān)條件后可轉(zhuǎn)出

1.17.募投項目問題

1.1,募集資金運用，產(chǎn)能運用率，與否重復(fù)建設(shè)

2.2,募投項目能否被市場消化

3.3.缺口資金補充

1.18.財務(wù)造假

1.關(guān)聯(lián)交易虛增利潤2.變更存貨計價辦法，變化成本核算基本3.費用資產(chǎn)化，研發(fā)費用、利息費用4.

提前確認(rèn)收入，通過大量賒銷虛增收入......

三、新三板問題總結(jié)

老三板：三板市場全稱是''代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，于7月16日正式開辦。當(dāng)前在三板市場由指定券商代辦轉(zhuǎn)

讓股票有14只，其中涉及水仙、粵金曼和中浩等退市股票。作為國內(nèi)多層次證券市場體系一某些，三板市

場一方面為退市后上市公司股份提供繼續(xù)流通場合，另一方面也解決了原STAQ、NET系統(tǒng)歷史遺留數(shù)家

公司法人股流通問題。

新三板：''新三板"市場特指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入代辦股份系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓試點，由于掛

牌公司均為高科技公司而不同于原轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)內(nèi)退市公司及原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司，故形象地稱為''新

三板“。

新三板與老三板最大不同是配對成交，當(dāng)前設(shè)立30%幅度，超過此幅度要公開買賣雙方信息。

缺少流動性是''新三板"最大缺陷

新三板擴大試點于6月前成行，試點園區(qū)或增長至20個以上，并醞釀向個人投資者開放。據(jù)理解，在''建

設(shè)全國統(tǒng)一監(jiān)管場外市場”思路下，將來新三板市場監(jiān)管將由證券業(yè)協(xié)會上升至證監(jiān)會層面，當(dāng)前三板市場

管理委員會已成立，由證監(jiān)會有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任重要負(fù)責(zé)人。

新三板掛牌上市條件

(-)對掛牌公司規(guī)定

1、存續(xù)滿兩年股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)期間可

以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

2、主營業(yè)務(wù)突出，具備持續(xù)經(jīng)營能力。普通狀況下，公司主營業(yè)務(wù)收入應(yīng)當(dāng)占到總收入70%以上，主營

業(yè)務(wù)利潤應(yīng)當(dāng)占到利潤總額70%以上，方能被認(rèn)定為主營業(yè)務(wù)突出。公司應(yīng)當(dāng)具備持續(xù)經(jīng)營能力，不存在

對其持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響各種不利變化，公司營業(yè)收入和凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不擬定性客

戶不存在重大依賴。

3、公司治理構(gòu)造健全，運作規(guī)范。公司治理構(gòu)造健全，重要是指擬掛牌公司依照法律法規(guī)規(guī)定，設(shè)立股東

大會、董事會、監(jiān)事會，建立有關(guān)制度及議事規(guī)則，''三會"依照《公司法》、《公司章程》以及關(guān)于議事

規(guī)則規(guī)定有效運營。公司運作規(guī)范重要指是公司各項制度，如公司人事管理制度、財務(wù)管理制度、生產(chǎn)經(jīng)

營管理制度、行政管理制度健全完備，并得到有效執(zhí)行。

4、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。主辦券商及律師要通過對公司全面盡職調(diào)查，擬定公司自成立以來歷次

股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股份發(fā)行符合關(guān)于法律、法規(guī)規(guī)定。

5、獲得主管部門出具非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)函。中關(guān)村注冊登記公司應(yīng)獲得中關(guān)村管委會

試點資格確認(rèn)函，其她被納入代辦股份轉(zhuǎn)讓試點國家級高新區(qū)范疇內(nèi)公司須獲得相應(yīng)主管部門試點資格確

認(rèn)函。

新三板擴容初步考慮將會分兩步走：第一步擴大到全國國家級高新技術(shù)園區(qū)股份公司，第二步擴大到全國

股份公司。此外，場外交易市場掛牌公司將納入非上市公眾公司監(jiān)管，掛牌公司股東容許超過200人。在

5月初舉辦證券公司創(chuàng)新發(fā)展討論會上，證監(jiān)會副主席姚剛也明確表達(dá)，籌建中新三板市場將引入做市商

制度，同步將開放給符合一定投資年限和資金門檻個人投資者參加

自新三板設(shè)立至，新三板平均每年僅有18家公司掛牌交易，總共120家左右。業(yè)內(nèi)人士指出，新三板市

場之因此發(fā)展如此緩慢，是由于受限于多項制度設(shè)計：掛牌公司僅限于中關(guān)村科技園區(qū)公司限制了市場標(biāo)

范疇；新三板交易制度明確規(guī)定交易起點3萬股，導(dǎo)致交易不活躍，大大限制了市場流動性，也影響了融

資功能發(fā)揮；交易不活躍導(dǎo)致融資功能不強，減少了對掛牌公司支持力度，從側(cè)面又減少了對未掛牌中小

公司吸引力。

1.公司范疇限制2.股東人數(shù)、身份、交易數(shù)量限制

股東人數(shù)突破200人限制，始終制約新三板流動性交易起點3萬股也有望降至1000股。接受中華人民共

和國證券報采訪券商場外市場部人士普遍以為，隨著做市商制度引入、投資者范疇擴大和交易門檻減少，

新三板流動性將大大提高，其掛牌公司數(shù)量和融資規(guī)模都將迎來井噴。

''新三板業(yè)務(wù)將成為券商將來兩年賺錢一大重要亮點。”一家券商投行負(fù)責(zé)人表達(dá)，券商不但可以享有做市

商買賣價差收入，還可以通過新三板為創(chuàng)業(yè)板儲備項目，從承銷費用和直投收入兩方面收獲豐厚利潤。

風(fēng)險管理辦法

常用風(fēng)險管理方略：風(fēng)險減少、風(fēng)險轉(zhuǎn)移、風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險保存

第十五條證券公司應(yīng)當(dāng)通過流程分析、案例歸集和內(nèi)部訪談等辦法，全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集也許影響公

司經(jīng)營管理內(nèi)外部信息，并結(jié)合公司業(yè)務(wù)特點，辨認(rèn)公司面臨風(fēng)險點及其來源、特性和形成條件。

第十六條證券公司應(yīng)當(dāng)采用定性與定量相結(jié)合辦法，依照風(fēng)險發(fā)生也許性及其影響限度對辨認(rèn)風(fēng)險進(jìn)行評

估，采用建立風(fēng)險矩陣、概率模型等方式對各種風(fēng)險進(jìn)行分析和排序，擬定重點關(guān)注和優(yōu)先控制風(fēng)險。進(jìn)

行風(fēng)險定性評估，可以采用問卷調(diào)查、集體討論、專家征詢、流程分析、行業(yè)標(biāo)桿比較等方式，并記錄評

估過程與結(jié)論。進(jìn)行風(fēng)險定量評估，可.以統(tǒng)一制定各種風(fēng)險度量單位和計量模型，并定期對風(fēng)險計量模型

有效性進(jìn)行檢查和評價。風(fēng)險計量應(yīng)當(dāng)考慮風(fēng)險對沖和分散效應(yīng)，關(guān)注公司風(fēng)險總量和風(fēng)險構(gòu)造。

第十七條證券公司應(yīng)當(dāng)建立風(fēng)險控制指標(biāo)動態(tài)監(jiān)控機制，對風(fēng)險控制指標(biāo)進(jìn)行實時監(jiān)控和自動預(yù)警，并采

用有效辦法，保證各項風(fēng)險控制指標(biāo)在任一時點都符合規(guī)定原則。

第十八條證券公司應(yīng)當(dāng)依照風(fēng)險評估成果，權(quán)衡風(fēng)險與收益，擬定風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險減少、風(fēng)險分擔(dān)和風(fēng)險

承受等風(fēng)險應(yīng)對方略。證券公司應(yīng)當(dāng)依照風(fēng)險辨認(rèn)、評估狀況和公司實際狀況變化，及時調(diào)節(jié)風(fēng)險應(yīng)對方

略。

第十九條證券公司應(yīng)當(dāng)依照風(fēng)險應(yīng)對方略，綜合運用控制辦法，將風(fēng)險控制在可承受范疇內(nèi)。

第二十條證券公司應(yīng)當(dāng)建立重大風(fēng)險和突發(fā)事件應(yīng)急解決機制，制定并定期修訂劫難恢復(fù)和應(yīng)急解決預(yù)案,

明確負(fù)責(zé)人員，規(guī)范處置程序，保證重大風(fēng)險和突發(fā)事件得到及妥善解決。證券公司應(yīng)當(dāng)定期進(jìn)行隱患排

杳和應(yīng)急演習(xí)，做好演習(xí)記錄。

壓力測試

笫二十一條證券公司應(yīng)當(dāng)建立壓力測試機制，采用定量分析為主風(fēng)險分析辦法，測算壓力情景下凈資本等

各項風(fēng)險控制指標(biāo)和財務(wù)指標(biāo)變化狀況，評估風(fēng)險承受能力，7并采用必要應(yīng)對辦法，保證在壓力情景下

風(fēng)險可以承受。壓力測試機制應(yīng)當(dāng)全面覆蓋公司各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域各種風(fēng)險。壓力情景涉及證券公司內(nèi)外部經(jīng)

營環(huán)境發(fā)生極端變化或浮現(xiàn)突發(fā)事件，以及開展重大業(yè)務(wù)等情形。

第二十二條證券公司應(yīng)當(dāng)建立和完善壓力測試制度，明確壓力測試決策機制、實行流程及辦法、報告途徑、

成果應(yīng)用、檢查評估等內(nèi)容。

第二十三條證券公司應(yīng)當(dāng)依照市場變化、業(yè)務(wù)規(guī)模和風(fēng)險水平狀況，定期或不定期開展壓力測試。證券公

司在遇到如下情形之一時，應(yīng)當(dāng)開展壓力測試：

（-）也許導(dǎo)致凈資本或其她風(fēng)險控制指標(biāo)發(fā)生明顯變

化或接近預(yù)警線情形；

（二）擬定重大業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)規(guī)模和開展重大創(chuàng)新業(yè)務(wù)；

（三）預(yù)期或已經(jīng)浮現(xiàn)重大內(nèi)部風(fēng)險狀況：

（四）預(yù)期或已經(jīng)浮現(xiàn)重大外部風(fēng)險和政策變化事件。

第二十四條證券公司應(yīng)當(dāng)對壓力測試成果進(jìn)行分析，并依照測試成果反映風(fēng)險狀況，結(jié)合自身風(fēng)險承受能

力，采用恰當(dāng)應(yīng)對辦法，必要時實行應(yīng)急預(yù)案。證券公司在作出重大經(jīng)營決策時，應(yīng)當(dāng)將壓力測試