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[中外合資經(jīng)營企業(yè)參考樣本之一項目建議書]項目建議書與可行性研究報告

中外合資經(jīng)營企業(yè)登記文書參考樣本之一《項目建議書》關于與德國XX測試設備開發(fā)有限公司合資舉辦生產(chǎn)汽車與環(huán)保測試設備儀器有限公司項目建議書目錄一、項目名稱二、項目負責人三、項目來源四、雙方基本情況五、雙方初步商談情況六、從外方引進先進產(chǎn)品技術(shù)簡介七、市場需求預測八、經(jīng)濟效益估算九、建廠條件及初步打算十、資金來源十一、投資經(jīng)濟效益初步分析十二、對外開展工作計劃一、項目名稱：與德國XX測試設備開發(fā)有限公司合資創(chuàng)辦生產(chǎn)汽車與環(huán)保測試設備儀器廠二、項目負責人：柳茂先三、項目來源：（一）汽車測試設備在我國處于初期開發(fā)階段。

目前，我國汽車工業(yè)水平，與世界先進國家相比還有較大差距。除了設計、工藝技術(shù)水平落后外，還有一個很重要的方面，就是高精度檢測的各種配套設備嚴重缺乏，嚴重影響了我國汽車工業(yè)的發(fā)展和打入國際市場的能力。

由于長期受重整機、輕部件思想的影響，我國汽車檢測設備生產(chǎn)行業(yè)的落后狀況更為突出，嚴重影響了汽車整機的發(fā)展，拖了整個汽車工業(yè)發(fā)展的后腿。為了發(fā)展我國汽車工業(yè)，盡快趕上世界先進水平，引進國外先過技術(shù)和資金以促進我國汽車行業(yè)必需的檢測設備的生產(chǎn)，已成為緊迫任務。

（二）環(huán)保監(jiān)測器在我國還處于開發(fā)初期階段。

環(huán)境保護已成為世界各國人民越來越重視的課題，而我國還嚴重缺少高質(zhì)量、高技術(shù)的監(jiān)測環(huán)保的儀器。盡管我國已有一些環(huán)保儀器制造廠，但由于廠小、技術(shù)力量薄弱，產(chǎn)品性能不能滿足監(jiān)測需要，還有不少空白項目有待開發(fā)。

（三）生產(chǎn)汽車與環(huán)保測試設備、儀器，前途廣闊。

我國幅員遼闊，汽車工業(yè)與環(huán)保事業(yè)要大發(fā)展，需要大量的各種測試設備和儀器，而且需要不斷用新技術(shù)加以改進，是一個長遠發(fā)展的項目。

（四）我廠生產(chǎn)汽車與環(huán)保測試設備、儀器，得到了行業(yè)方面的支持。

有關省、市環(huán)保部門積極支持，并向國家環(huán)保主管部門推薦我廠為專業(yè)定點生產(chǎn)環(huán)保儀器。我廠首先選定研制汽車化油器綜合流量試驗臺和新型大氣采樣器及煙塵測儀。以此為開端，逐步擴大品種和范圍。目前，我國化油器行業(yè)協(xié)會代表成員廠與我廠簽訂了確認研制汽車化油器綜合流量試驗臺的協(xié)議，研制工作已經(jīng)開始。新型大氣采樣器樣品，已進入裝配階段，準備12月鑒定，煙塵測試儀已進入試產(chǎn)階段。

（五）德國XX測試設備公司愿與我廠合資辦企業(yè)。

我廠于去年5月，從德國XX測試設備開發(fā)有限公司引進了一臺合化油器綜合流量試驗臺。為了節(jié)省外匯，其配套設備，我廠僅用3個月就設計制造、安裝完畢。外方來人調(diào)試，一次成功，因而對我廠技術(shù)力量和效率十分贊賞。外方了解到我國不可能花費大量外匯購買測試設備，促使他們很想與我廠合作。目前，我廠汽車、環(huán)保測試設備、儀器生產(chǎn)、設計能力還較弱，資金有限、規(guī)模較小，國內(nèi)又無借鑒產(chǎn)品，為了產(chǎn)品上水平，生產(chǎn)上規(guī)模，滿足國內(nèi)需要，并力爭早日將產(chǎn)品打入國際市場，促使我廠與外方認真研究合資辦企業(yè)的途徑。

四、雙方基本情況（一）外方情況簡介外方，即德國XX測試設備有限公司，是一家中型企業(yè)，于1962年成立，現(xiàn)有職工約1000人，注冊資本1500萬馬克。它的前身屬研究所性質(zhì)，職工大部分是技術(shù)人員。產(chǎn)品主要有汽車測試設備和環(huán)保監(jiān)測儀器等多種類型產(chǎn)品，技術(shù)力量特別是新產(chǎn)品開發(fā)能力強，產(chǎn)品先進，質(zhì)量穩(wěn)定可靠。它本身幾乎沒有加工能力，都是設計后，交別的廠家加工部件，最后由它組裝。產(chǎn)品銷往世界各國，年產(chǎn)值約XX年8月，注冊資本500萬元人民幣，現(xiàn)年產(chǎn)值約5億元人民幣，固定資產(chǎn)約2億元人民幣。

雙方合作，將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，有利于雙方發(fā)展。

五、雙方初步洽談情況雙方就合資辦企業(yè)事宜已進行了5輪洽談，并簽訂了合資意向書與會談紀要。雙方已交換了2次合資方案。合資企業(yè)的外匯平衡已初步得到解決，主要是靠產(chǎn)品出口創(chuàng)匯和返銷部分產(chǎn)品到德國市場，來平衡合資企業(yè)的外匯收支，不需要國家調(diào)劑。目前，雙方在主要問題上已取得一致意見，基本協(xié)調(diào)統(tǒng)一了合資方案。雙方將在立項后具體洽談落實合資辦企業(yè)的各項事宜。

六、合資企業(yè)從外方引進先進產(chǎn)品技術(shù)簡介我方同意引進外方的綜合流量試驗臺，燃油流量計，大氣采樣器三項產(chǎn)品技術(shù)，并作為外方投資的組成部分。

（一）綜合流量臺是外方最新設計產(chǎn)品，包括基本型、半自動型、全自動型三種型號，技術(shù)先進，使用微機控制，產(chǎn)品質(zhì)量、性能、技術(shù)指標達到國外同類產(chǎn)品先進水平，且價格適宜，具有競爭力。在國內(nèi)市場上，非常符合我國汽車工業(yè)和環(huán)保事業(yè)的要求，競爭力強。除國內(nèi)市場暢銷外，打入國際市場的前景也很樂觀。

（二）燃油流量計作為出口返銷產(chǎn)品。

該產(chǎn)品是汽車行業(yè)用途廣泛且必需的重要儀器。技術(shù)指標達到國外先進水平。目前國內(nèi)自行設計生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量不穩(wěn)定，不保證，且批量少，不能滿足需要。隨著產(chǎn)量的擴大，也將滿足國內(nèi)需求。

（三）大氣采樣器作為內(nèi)外銷結(jié)合的產(chǎn)品，雙方將在下一步具體確定型號。該類產(chǎn)品是外方的傳統(tǒng)出口產(chǎn)品，技術(shù)先進，是合資企業(yè)實現(xiàn)外匯平衡的產(chǎn)品之一。

以上三項產(chǎn)品技術(shù)作價500萬元，約合62萬美元，作為外方認繳出資額的組成部分。該價格是經(jīng)多次洽商后壓到目前的水平的。這三項技術(shù)的引進對提高我方設計和生產(chǎn)技術(shù)水平是有益的。

七、市場需求預測我國不能全靠花費大量外匯購進大量測試設備、儀器發(fā)展汽車與環(huán)保行業(yè)。這一領域的產(chǎn)品品種多，范圍廣，是個長期發(fā)展項目。

化油器合流量試驗臺，大氣采樣器市場預測如下：（一）化油器綜合流量臺，適用汽車與摩托車化油器的定量檢測，單臺年檢量為××××只。汽車、摩托車產(chǎn)量與化油器產(chǎn)量按×：×計算，XX年前需××××臺，XX年增加到××××臺以上，還有與其配套的各類儀器、設備待開發(fā)。

（二）大氣采樣器工作環(huán)境惡劣，更新期為×年。國家大氣監(jiān)測新規(guī)定公布后，全國監(jiān)測網(wǎng)點不斷擴大，國內(nèi)尚無符合新規(guī)范要求的監(jiān)測儀器，據(jù)統(tǒng)計，僅××省年需量就達××臺，預計全國年需量在××××臺左右。待開發(fā)品種甚多。

合資企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模初定：年產(chǎn)汽車測試設備××××臺，環(huán)保監(jiān)測儀器××××臺。

八、經(jīng)濟效益估算（一）合資企業(yè)將力爭達到年產(chǎn)值××××萬元以上。以上產(chǎn)品適合各用戶需求。還將向系列化產(chǎn)品發(fā)展和擴大新品種。屬多品種。小批量生產(chǎn)，利潤最少應在××％至××％之間。

（二）有較高的社會經(jīng)濟效益合資雙方中方：XX機電制造廠合資地點XX市外方：德國XX測試設備開發(fā)有限公司投資總額雙方出資比例雙方出資方式××××萬元中方出資：×××萬元占60%外方出資：×××萬元占40%固定資產(chǎn)：×××萬元技術(shù)投資：××萬元流動資金：××萬元中方：設備、儀器等：××萬元廠房××M2及配套設施××萬元土地使用權(quán)××萬元人民幣現(xiàn)金×××萬元外方：設備、儀器等××萬元進口元器件等××萬元技術(shù)投資××萬元外匯資金××萬元注冊資本×××萬元合資期限10年年份123456—10年銷售方向產(chǎn)量項目（平均）綜合流量臺內(nèi)銷為主燃油計量器全部外銷大氣采樣器內(nèi)外銷結(jié)合使用綜合流量試驗臺，化油器實現(xiàn)定量檢測，性能、質(zhì)量、節(jié)油等指標將有大幅度提高。如按每個化油器較前節(jié)油××％計算，年產(chǎn)××萬輛車，平均每輛車年用油×噸，年節(jié)油量為×噸乘××萬輛乘××％＝××萬噸每噸油按××萬計算，可節(jié)約××萬元。

國家使用先進的大氣采樣器，促進我國環(huán)保事業(yè)的發(fā)展，縮小與國際先進水平的差距是有意義的。同時，發(fā)展多品種監(jiān)測儀器是我們的目標，可減少進口，節(jié)省大量外匯。進口綜合流量臺，生產(chǎn)型每臺最少××××元，半自動型每臺××××元左右，開發(fā)型每臺××××元以上。合資企業(yè)生產(chǎn)型價格每臺在×××元以下，性能質(zhì)量精度均可達到國外同類產(chǎn)品水平，以產(chǎn)頂進可為國家節(jié)約××××元外匯開支，同時還將爭取打入國際市場。辦合資企業(yè)可借助國外先進技術(shù)，填補國內(nèi)空白項目，促進我國技術(shù)發(fā)展是利國利民的好事。

九、建廠條件及初步打算產(chǎn)品的原材料、原器件除部分關鍵原器件、零部件國內(nèi)沒有生產(chǎn)或質(zhì)量精度達不到要求需要進口外，其他均可在國內(nèi)解決。我廠仿制能力和吸收消化先進技術(shù)能力較強，借助國外先進技術(shù)和設計能力，產(chǎn)品質(zhì)量可以達到國外目前同類先進產(chǎn)品的水平。由于合資企業(yè)建在我廠（劃出一塊），水、電、熱、氣、運輸將利用我廠現(xiàn)有條件，合資企業(yè)支付租金費用，減少了許多困難。

合資廠總投資額擬定為××××萬元人民幣，年產(chǎn)量擬定××臺汽車測試設備，××××臺環(huán)保儀器，產(chǎn)值×××萬元以上。據(jù)此，我廠劃出××M2地皮，翻建××××M2廠房及辦公室和配套設施，作為部份投資股份。基建期間，暫租用閑置廠房，邊生產(chǎn)邊建設。雙方還將投資購買加工、裝配設備、檢測設備、儀器等。

合資廠主要以總裝產(chǎn)品為主，我廠作為它的原料供應，產(chǎn)品零部件合同加工基地。

外匯平衡方法采?。和夥睫D(zhuǎn)移燃油流量計和大氣采樣器等出口產(chǎn)品，為外方加工零部件及裝配返銷產(chǎn)品等形式，并列入合資企業(yè)合同、章程執(zhí)行。

十、資金來源合資企業(yè)總投資××××萬元，注冊資本為××××萬元，其中我方出資××××萬元，占60％；外方出資××××萬元，占40％。流動資金不足時，申請中國銀行貸款。各自出資額由各自籌措，外匯平衡由合資企業(yè)自行解決。

十一、投資經(jīng)濟效益初步分析合資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品均屬以產(chǎn)頂進或出口創(chuàng)匯產(chǎn)品，產(chǎn)品水平與世界先進國家相當，市場前景廣闊，有大量出口的可能，能享受到國家優(yōu)惠政策待遇，使合資企業(yè)建廠初期就能較快發(fā)展。

總投資××××萬元，固定資產(chǎn)約占××××萬元，其中土建工程××M2，投資×××萬元。加工裝配檢測設備、儀器等占××××萬元。投資前期費用××萬元，技術(shù)引進投資××萬元，流動資金×××萬元，銀行流動資金貸款×××萬元。

年產(chǎn)值預計可達××××萬元以上，前5年可享受減免稅優(yōu)惠，前5年平均年納稅額約占總銷售額的××％，投資利潤率預測如下：單位：萬元投資總額年銷售額國產(chǎn)化率利潤率%成本構(gòu)成比稅金利息凈利潤投資利潤率%預計回收期經(jīng)營成本×%固定成本×%上述表中可以看出，盡快實現(xiàn)國產(chǎn)化，將降低成本，增加效益，經(jīng)過初步經(jīng)濟效果分析，項目是可行的。

由于汽車、環(huán)保測試設備、儀器目前我國處于開發(fā)階段。存在著許多空白項目和需要上水平項目，利用合資企業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢，擴展延伸產(chǎn)品范圍和品種，并有出口的良好機會，發(fā)展前景是廣闊的。

十二、對外開展工作計劃××××年×月，外方德國XX測試設備開發(fā)有限公司將派談判小組前來正式商談，爭取簽署協(xié)議；

××××年×月至×月，完成合資企業(yè)申報審批各項文件的準備工作和簽約；

××××年×月，完成合資企業(yè)合同、章程報批；

××××年×月，完成合資企業(yè)登記注冊手續(xù)，領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；

××××年×月至××××年×月，完成合資企業(yè)籌建及生產(chǎn)準備工作；

××××年×月，開始在租用場地上組織生產(chǎn)；

××××年×月，完成土建工程，合資企業(yè)搬入，并開始投入生產(chǎn)運行。

XX機電廠（蓋章）項目負責人：（簽名）××××年×月×日中外合資經(jīng)營企業(yè)登記文書參考樣本之二《可行性研究報告》關于合資生產(chǎn)經(jīng)營汽車與環(huán)保測試設備企業(yè)可行性研究報告目錄一、總說明二、承辦企業(yè)基本情況與條件三、生產(chǎn)經(jīng)營范圍、產(chǎn)品技術(shù)性能及市場調(diào)研四、物料供應規(guī)劃五、廠址選擇六、技術(shù)設備七、生產(chǎn)組織、勞動定員和人員培訓計劃八、環(huán)境污染的防治九、項目實施的綜合計劃十、資金的概算來源十一、企業(yè)經(jīng)濟評估一、總說明（一）合資公司名稱：××××××有限公司（暫定名，以下簡稱“合營公司”））。

（二）項目主辦單位及負責人：甲方：××××××（即中方）負責人：×××乙方：××××××（即外方）負責人：×××（三）可行性研究工作技術(shù)負責人：×××可行性研究工作經(jīng)濟負責人：×××（四）項目建議書的審批文件：XXXXX，XXXXX，XXXXXX（五）可行性研究的總的概況、意見與建議。

總的概況：目前，我國汽車工業(yè)水平與世界先進國家比較還有較大差距，除設計、工藝技術(shù)水平落后外，還有一個很重要的方面，就是缺少各種配套的高精度檢測設備，嚴重影響汽車工業(yè)的發(fā)展和打入國際市場的能力。做為汽車發(fā)動機的關鍵部件的化油器行業(yè)尤為突出，拖了整機發(fā)展的后腿。為了發(fā)展汽車工業(yè)，迅速趕上世界先進水平，發(fā)展汽車行業(yè)測試設備的生產(chǎn)成了緊迫任務。

合營公司選定的初期產(chǎn)品：化油器綜合流量試驗臺，是專門用于化油器綜合性能指標檢測的試驗設備，產(chǎn)品投產(chǎn)后，將結(jié)束依賴進口設備的狀況、每年為另家節(jié)約大量的外匯支出。同時還將開發(fā)出口需要的新型號。

燃油流量計是汽車行業(yè)普遍使用的檢測儀器，目前國內(nèi)自行設計、生產(chǎn)的，不僅批量小，而且精度低，滿足不了技術(shù)要求和市場需求。合營公司投產(chǎn)初期主要用于出口，以后隨著產(chǎn)量的增加，也將滿足國內(nèi)市場需求。

環(huán)保行業(yè)所用監(jiān)測儀器，目前在我國正處于開發(fā)階段，隨著我國環(huán)保法規(guī)的不斷完善，許多空白監(jiān)測儀器項目急待開發(fā)。合營公司將生產(chǎn)供國內(nèi)和出口兩種型號產(chǎn)品?，F(xiàn)國內(nèi)生產(chǎn)的同類產(chǎn)品，經(jīng)調(diào)研表明，均不能滿足國家新頒布的大氣采樣規(guī)范要求。合營公司新型的大氣采樣器研制工作，已進入裝配階段。

我國幅員遼闊，汽車工業(yè)與環(huán)保事業(yè)都要大力發(fā)展，需要大量的各種測試設備和儀器，而且需要不斷的用新技術(shù)加以改進，這是個長遠發(fā)展項目。為此，甲乙雙方合資辦廠，引進外方先進技術(shù)和管理方法，將使產(chǎn)品迅速趕上先進國家技術(shù)水平，滿足國內(nèi)外市場需求。外方在合資中主要提供技術(shù)、檢測設備、儀器、需進口的零、部件及流動資金；中方提供土地、廠房、能源、設備與儀器、流動資金等。

意見與建議：綜上所述，該項目可行。理由是：1．產(chǎn)品選型正確，市場廣闊，具有發(fā)展前景。

2．產(chǎn)品技術(shù)先進，質(zhì)量可靠。

3．利用外資、技術(shù)，投資少，收益快。

4．產(chǎn)品可以出口創(chuàng)匯，使外匯平衡有保證。

5．如產(chǎn)品技術(shù)先進，被政府評審為先進技術(shù)企業(yè)，可享受優(yōu)惠待遇。

二、雙方基本情況與條件（一）外方情況：外方是一家中型企業(yè)，現(xiàn)有職工××人，注冊資本為××萬XX元，年銷售額××××萬XX元。其前身屬研究所性質(zhì)，職工大部分是技術(shù)人員，產(chǎn)品主要有汽車測試設備和環(huán)保監(jiān)測儀器等多種產(chǎn)品；技術(shù)力量，特別是新產(chǎn)品開發(fā)能力較強。技術(shù)先進、質(zhì)量可靠。本身不具有加工能力，都是設計后外協(xié)加工部件，最后由它組來外銷。產(chǎn)品已在我國內(nèi)主要大廠家銷售。

（二）中方情況：中方是一家專業(yè)生產(chǎn)××××、×××××等精密機電產(chǎn)品的大型綜合企業(yè)。全廠有職工×××人，專業(yè)技術(shù)人員×××人，工程師和助理工程師各××名，固定資產(chǎn)××××元，流動資金××××元；機械設備總數(shù)×××臺；測試、計量儀器×××臺；具有精密機械加工廠房和大型超凈精密裝配廠房，具備科研、設計新產(chǎn)品和批量生產(chǎn)的良好條件和能力；××年總產(chǎn)值×××、利潤總額×××，今年仍將保持或高于去年水平。該廠對新技術(shù)的吸收、消化、仿制能力較強。生產(chǎn)汽車、環(huán)保測試儀器、設備，符合其工藝特點，并得到兩個行業(yè)的支持。

雙方的合作，將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，使合資企業(yè)的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售有新的發(fā)展。

三、生產(chǎn)經(jīng)營范圍、產(chǎn)品技術(shù)性能及市場調(diào)研（一）經(jīng)營范圍：1．汽車行業(yè)用檢測設備的生產(chǎn)、銷售。初期產(chǎn)品以化油器綜合流量試驗臺、燃油流量計為主，逐部擴大范圍。

2．環(huán)保用監(jiān)測儀器的生產(chǎn)、銷售。初期產(chǎn)品以大氣采樣器為主，逐部擴大品種范圍。

3．從××進口中國還沒有生產(chǎn)的產(chǎn)品零、部件，然后由合營公司或甲方配合牛產(chǎn)、組裝成品在國內(nèi)外銷售。

4．技術(shù)先進，有一定市場或能出口創(chuàng)匯的儀器、設備的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

5．生產(chǎn)×方設計的有關精密儀器的零、部件及產(chǎn)品返銷××。

6．開發(fā)計算機軟件技術(shù)，進行咨詢業(yè)務。

7．上述產(chǎn)品的售后服務。

合營公司采用國際先進技術(shù)和管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，在保證外匯平衡的基礎上，逐步擴大品種、范圍，以有競爭能力的質(zhì)量和價格，共同開拓國內(nèi)外市場，使雙方都獲得滿意的經(jīng)濟效益。

（二）產(chǎn)品的技術(shù)性能、用途：外方具有生產(chǎn)這種設備的先進技術(shù)，先后為××××汽車公司和××生產(chǎn)過多臺，也為我國××××提供過生產(chǎn)型、科研開發(fā)型試驗臺，其產(chǎn)品水平先進。外方為了這次合作，又設計出一種新型的系列產(chǎn)品：以手動型為基本型，根據(jù)用戶的要求可靈活多變?yōu)檫m合于不同用戶要求，具有不同功能的部分自動型和全自動型。向產(chǎn)品的系列化、標準化邁進了一步，在技術(shù)性能上又有新的提高。其空氣流量檢測采用由多級音速噴咀構(gòu)成的空氣流量計，精度可達到××。燃料流量測量由于采用該公司的××式流量計，精度也是±0．5讀數(shù)值。整機采用計算機控制，測量結(jié)果可以燈光判斷，也可以屏幕顯示。

該設備投產(chǎn)后，可為我國填補化油器測試方面的空白，為提高我國汽車工業(yè)水平做出貢獻。同時以產(chǎn)頂進，也將為國家節(jié)省大量外匯。

燃油流量計是汽車行業(yè)檢測流量的不可缺少的重要儀器，可用微機控制實現(xiàn)精確自動計量?？裳b在測試設備上，也可單獨使用，填補了我國化油器測試設備方面的空白。合營公司生產(chǎn)的燃油流量計精度達到國外同類產(chǎn)品水平，該產(chǎn)品主要用于出口。

合營公司生產(chǎn)的大氣采樣器，主要用于大氣環(huán)境污染監(jiān)測，質(zhì)量、性能達到國外同類產(chǎn)品水平，對環(huán)境適應性強，達到國家新頒布的規(guī)范要求。合營公司的產(chǎn)品將做為內(nèi)、外銷產(chǎn)品。目前國內(nèi)無此型號產(chǎn)品的生產(chǎn)。

引進技術(shù)的具體內(nèi)容：化油器綜合流量試驗臺技術(shù)：從手動基本型、部分自動型到全自動型的全套技術(shù)。包括：計算機自動控制技術(shù)、整機設計技術(shù)、整體原理及部件加工圖紙、部件組合裝配、整機總體組合裝配圖紙、管路聯(lián)接圖、電氣電路圖、組裝技術(shù)、強、弱電配線技術(shù)、整機起動調(diào)整技術(shù)、精度檢查技術(shù)、音速噴咀加工技術(shù)及流量系數(shù)計算方法、防爆技術(shù)等等。

程序清單、文件，程序塊存儲圖以及程序調(diào)試、修改等技術(shù)。

重量試流量計、大氣采樣器技術(shù)包括：全套圖紙資料、調(diào)試細則、精度檢查方法、計算機軟件部分以及保證生產(chǎn)的決竅。

（三）國內(nèi)外市場調(diào)查、研究與預測以上三種初期產(chǎn)品，國際上已大量生產(chǎn)，具有廣泛的市場，在技術(shù)上也在不斷地改進和提高。

近年來我國少數(shù)幾家引進了十幾臺綜合流量試驗臺。據(jù)調(diào)查：每生產(chǎn)××只化油器就需要四臺綜合流量臺?！痢聊耆珖推鳟a(chǎn)量約在×××只左右。燃油流量計可廣泛用于汽車制造廠、發(fā)動機廠以及修理廠，而且每臺綜合流量臺上都需要安裝這種儀器，需要量也是很大的。

由于我國地域遼闊，環(huán)保事業(yè)要大力開展，造福于子孫后代，其發(fā)展前景是光明的。目前國家重點環(huán)保監(jiān)測點引進了部分環(huán)保監(jiān)測儀器，包括大氣采樣器，由于外匯緊缺，無法繼續(xù)進口，而國內(nèi)需要量很大，據(jù)×××提供，大氣采樣器僅××年需要量為××臺，預計全國年需要量在××臺以上。合營公司將在以上產(chǎn)品生產(chǎn)的基礎上，不斷開發(fā)新品種，擴大生產(chǎn)規(guī)模和范圍，以滿足廣闊的國內(nèi)外市場的需求。

國內(nèi)外產(chǎn)品銷售價格調(diào)研與分析單臺：萬美元產(chǎn)品型號國際售價國內(nèi)售價合營公司擬價手動式綜合流量臺半自動式綜合流量臺科研用自動綜合流量臺大氣采樣器國外產(chǎn)品技術(shù)先進，設計精確，產(chǎn)品精度高，質(zhì)量好，可模擬發(fā)動機各種工況下的精確檢測，但售價高，需大量外匯進口。國內(nèi)生產(chǎn)的一種低級的流量臺，滿足不了各種檢測手段，精度低。合營公司初期生產(chǎn)的手動式綜合流量臺，質(zhì)量、精度、性能均達到××同類產(chǎn)品水平，且售價大幅度下降。

大氣采樣器，國內(nèi)產(chǎn)品精度低，環(huán)境適應性差，質(zhì)量不穩(wěn)定，達不到國家頒布的規(guī)范要求。合營公司生產(chǎn)的大氣采樣器，由于引進××先進技術(shù)、設備，產(chǎn)品精度、性能和質(zhì)量均達到國外同類產(chǎn)品水平，滿足國家新規(guī)范的要求，而且售價合理。

從投入產(chǎn)出的角度和國內(nèi)各廠家的經(jīng)濟承受能力分析，合營公司上述產(chǎn)品國內(nèi)售價是合理的，是可以接受的。隨著產(chǎn)品國產(chǎn)化率的不斷提高，其銷售價格還將不斷下降，這在國外市場銷售時，競爭上掌握主動權(quán)，有利于打入國際市場。

產(chǎn)品生產(chǎn)能力與內(nèi)外銷量的判定根據(jù)市場需求和目前雙方的投資能力，對初期三項產(chǎn)品安排×年生產(chǎn)、銷售規(guī)劃：（一）化油器綜合流量臺：年度12345678910年產(chǎn)量國產(chǎn)化率（%）銷售方向（二）燃油流量計：年度12345678910年產(chǎn)量國產(chǎn)化率（%）銷售方向（三）大氣采樣器：年度12345678910年產(chǎn)量國產(chǎn)化率（%）銷售方向合營公司將根據(jù)市場需求，逐步擴大生產(chǎn)能力和規(guī)模，不斷增加新品種，向系列化產(chǎn)品發(fā)展，逐步向出日型的合資企業(yè)發(fā)展。

關于外銷量與比例經(jīng)雙方商定，合營公司初期外銷產(chǎn)品主要是燃油流量計和部分大氣采樣器，且頭×年有個質(zhì)量穩(wěn)定階段，出口數(shù)量不大；為從開始階段就達到外匯平衡，首先確定出口額。頭二年的外銷渠道主要是依靠外方，合營公司與中方也將努力爭取更多的渠道出口，前景應是樂觀的。

四、物料供應規(guī)劃（一）所需要的主要原材料：不銹鋼板材、棒材：年需用量××噸。

計劃價格：×××元／噸。

議價價格：×××元／噸。

角鋼等型材：年需要量為×噸。

計劃價格：××元／噸。

議價價格：××元／噸。

特制無味煤油：年需要量×噸。

計劃價格：××元／噸。

議價價格：××元／噸。

（二）半成品供應渠道：由于合營公司初期受投資能力所限生產(chǎn)規(guī)模和能力不夠，半成品主要依靠中方，以合同形式供給。

（三）配套件供應渠道：經(jīng)過中方調(diào)研，許多種配套件是由國內(nèi)各廠家引進技術(shù)生產(chǎn)或合資生產(chǎn)的，質(zhì)量、性能達到國外同類產(chǎn)品水平，可替代進口元器件。中方已代合營公司簽訂了研制合同，也掌握了一些必需的元器件研制情況，這些將全部提供給合營公司，以便提高國產(chǎn)化比例，對一些國內(nèi)暫不能生產(chǎn)的關鍵元器件，由外方協(xié)助進口。

（四）輔助材料、維修材料的供應：國內(nèi)市場開放，合營公司根據(jù)需要自行解決。

（五）水、電、熱以及其他公用設施等來源：合營公司規(guī)模不大，建廠在中方現(xiàn)場地內(nèi)，因初期用量不大，用量指標由合營公司申請，并入中方指標。合營公司采用租用辦法解決。將列入合同內(nèi)解決。

五、廠址選擇合營公司廠址選在中方內(nèi)北部邊緣，占地××m2，和中方劃開成獨立廠區(qū)。準備籌建××m2的二層廠房，帶辦公室及其他配套設施。廠區(qū)建設安排在××年底前完成。第×年采取暫租甲方閑廠房，邊生產(chǎn)、邊建設，這樣有利于產(chǎn)品搶占市場和增加合營公司效益。

六、技術(shù)設備合營公司初期三種產(chǎn)品技術(shù)是外方以×××元作價，做為投資部分轉(zhuǎn)讓給合營公司生產(chǎn)。其中化油器綜合流量臺是外方的最新設計產(chǎn)品，稍加改進可變?yōu)榘胱詣有秃妥詣有?，有可靠的國?nèi)市場。燃油流量計是外銷產(chǎn)品。大氣采樣器也將部分外銷。生產(chǎn)以上產(chǎn)品所需進口的檢測設備、儀器，外方也將做為出資部分投入。其他凡可在我國國內(nèi)購買的設備、儀器，將由中方以出資方式投入。雙方出資方式及清單將列入合同執(zhí)行。

七、生產(chǎn)組織、勞動定員和人員培訓計劃（一）合營公司董事會由×人組成，董事長由中方委派，副董事長由外方委派。第一任總經(jīng)理由外方推薦，副總經(jīng)理由中方推薦，經(jīng)董事會討論聘請。

（二）合營公司設二個部：1．生產(chǎn)技術(shù)部，甲方技術(shù)人員×人，乙方技術(shù)人員×人。

2．經(jīng)營銷售部：職員×人；

3．生產(chǎn)工人：初步定××人，以后根據(jù)生產(chǎn)發(fā)展的需要，自行確定所需各類人員。

（三）合營公司人員的培訓：由于產(chǎn)品復雜，技術(shù)先進，還有外銷產(chǎn)品，并將不斷開發(fā)新產(chǎn)品，技術(shù)培訓工作很重要。合營公司根據(jù)需要，計劃每年派×人次去乙方培訓屬技術(shù)投資范圍內(nèi)的先進技術(shù)，合營公司不另付費用。

八、環(huán)境污染的防治對試驗用油，綜合流量試驗生雖然使用國產(chǎn)××無味煤油，但由于是循環(huán)使用，所以不會造成對環(huán)境的污染。廢油統(tǒng)一交專業(yè)收購單位。其他不存在污染危害。

該設備整機運行時噪聲小于××分貝，對室內(nèi)外人員均不會造成污染。

九、項目實施的綜合計劃雙方已就合資辦廠洽商多次。

××年×月×日在××簽署了協(xié)議書；

××年×月×日完成了可行性研究報告，報××批，同時雙方審定了合同、章程以及有關協(xié)議等文件。

預件××年×月×日在××正式簽署合同、章程，然后報××××審批。

在審批同時，召開第一屆董事會會議，成立籌備小組，籌備開辦企業(yè)的各項準備工作。

××年×月辦理登記注冊，正式成立合營公司。

××年年底，雙方第一年出資投入合營公司，由第一任總經(jīng)理組織生產(chǎn)。

××年合營公司利用租用廠房生產(chǎn)，年底力爭完成新建廠房任務，合營公司遷入，生產(chǎn)。

十、資金的概算來源該項目的總用匯額為×××元。

其中：××××公司投入××元，配套人民幣為××元。外方投入××元。

中方除上述外匯投入外，還需投入人民幣××元。其中：建××廠房及配套設施投資××元?？偼顿Y額為××元人民幣將全部自籌。外匯額度將申請××××解決。

以后合營公司為發(fā)展生產(chǎn)所需貸款，由合營公司自行解決和償還。

十一、企業(yè)經(jīng)濟評估（一）基礎數(shù)據(jù)1．產(chǎn)品方案，生產(chǎn)規(guī)模：在十年合營期間生產(chǎn)的三個品種具體產(chǎn)品方案和生產(chǎn)規(guī)模如下表：時期產(chǎn)量單位第五年第四年第三年第二年第一年第六—十年總產(chǎn)量產(chǎn)品名稱每年合計綜合流量測試臺燃油流量計大氣采樣器臺臺臺2．投資估算按照產(chǎn)品方案和生產(chǎn)規(guī)模估算，本項目投資總額為××元，按×：××（匯率）折合人民幣××萬元。其中：用于固定資產(chǎn)××元，無形資產(chǎn)××元，流動資產(chǎn)××萬元。其所需資金全部由雙方分別以廠房、設備、場地、技術(shù)投資和現(xiàn)金投資。其中甲方出資××元，占投資總額××％，外方出資××元，占投資總額××％。

3．產(chǎn)品成本估算①估算說明：制造產(chǎn)品所用原材料、零部件，第一年按外方報價的所需原材料零部件價格，外方提供××%零部件，中方負責××%原材料及零部件，中方零部件價格按外方報價的××％計算，以后年度遞增國產(chǎn)材料比例。

固定資產(chǎn)折舊按稅法規(guī)定分類直線法計算，殘值按×％計留。

工資按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及實施細則的有關規(guī)定，并按每年×％遞增估算。

公共設施租賃費每年按××元計算，廠房出租費每年××元，新廠房建成后舊廠房停止租賃，其他費用按國家有關規(guī)定和具體情況估算。

②產(chǎn)品總成本：合營期間產(chǎn)品總產(chǎn)量：綜合流量測試臺為××臺；燃油流量計為××臺；大氣采樣器為××臺，總成本為×××元，其中原材料占××％，動力占×％，工資占×％，折舊占×%，總成本中的的變動成本為××元，占×%。

4．銷售收入和銷售稅金估算合營期間銷售收入為××元，其中內(nèi)銷××元，外銷××元。

合營期間內(nèi)銷產(chǎn)品應繳納工商統(tǒng)一稅××元（稅率按×％），外銷部分依法可申請免稅，故未予計算。（詳見表二）5．利潤和利潤分配估算合營期間產(chǎn)品銷售利潤總額為××萬元，按照合外合資稅收法規(guī)，所得稅免二年，減半三年的規(guī)定，測算合營期間應納所得稅為××萬元，占利潤總額的××％。

稅后利潤××萬元，按××％計提三項基金××萬元。其中在合營期間可作再投資增加注冊資本或合營結(jié)束時，按出資比例分配的兩項基金（生產(chǎn)發(fā)展基金、儲備基金）為××萬元，占利潤總額的×％。

計提三項基金后，合營期間可供日常年度分配的利潤為××萬元，加上合營結(jié)束時可供分配的兩項基金××萬元，按照出資比例合營雙方分得利潤如下表：項目分成各方出資比例可供分配利潤可供分配二項基金合計中方外方合計（以上詳見表二）6．外匯收支估算合營期間的外匯總收入為××元。其中外方投資為資為××元，中方外匯投資為××元，外銷收入為××元，占外匯總收入的×％。

外匯總支出為××元。其中進口材料××元，占總支出的×%；外方人員工資××元，占×/%；中方分得利潤及二項基金××元，占×%。

合營結(jié)束時，外匯結(jié)余××元。此項目不但可以外匯平衡，而且還剩余較多的外匯資金。

（二）企業(yè)經(jīng)濟評價合營期間現(xiàn)金流入××元，現(xiàn)金流出××元，凈現(xiàn)金流量××元。在保證×%收益率的情況下，整個壽命周期的凈現(xiàn)金值為××元。

從籌建期開始，靜態(tài)回收期×年×月，不包括籌建期為×年×月。

從籌建期開始，動態(tài)回收期為×年×月，不包括籌建期為×年×月。

內(nèi)部收益率為×％。

由此可見，本項目的投資回收期短，經(jīng)濟效益很好。

財務平衡表的測算與分析：本項目獲利能力較強，所以財務平衡結(jié)果，整個合營期間，從第一年開始資金就有剩余，×年累計剩余達××元?？梢姳卷椖坎坏休^強的支付能力，而且應考慮如何有效運用這些大量的剩余資金。

（三）不確定分析1．盈虧平衡點分析由于合營期間生產(chǎn)規(guī)模不同，固定成本也有差別，所以本項目的靜態(tài)盈虧平衡分析，按五個期間分別測算如下：期間項目第一年第二年第三年第四年十年累計盈虧平衡點銷售量（臺）盈虧平衡點銷售額（萬元）以生產(chǎn)能力利用率表示的盈虧平衡點%安全邊際率%2．敏感性分析：通過敏感性分析說明此方案隨著不同給定值的變化，論證其是否可行。下面將單位銷售價格、可變生產(chǎn)成本和固定成本變化，對生產(chǎn)能力利用率的影響表明如下：以生產(chǎn)能力較充分、較穩(wěn)定的第六年為例。

首先將燃油流量計、大氣采樣器的產(chǎn)量折算為綜合流量測試臺的產(chǎn)量。

綜合流量測試臺燃油流量計大氣采樣器合計以生產(chǎn)能力利用率表示的盈虧平衡點公式：BEP=固定生產(chǎn)成本×100%銷售價值—可變生產(chǎn)成本①假定單位價格從×元降到×元和×元，其盈虧平衡點的銷售量分別為××臺和××臺，銷售額為××元和××元。

該項目盈虧平衡點的銷售價格為××元。如果達不到××元，將面臨虧損。若把生產(chǎn)能力得到充分利用的盈虧平衡點時價格，同計算出來的銷售價格比較，該項目的安全幅度為××％，也就是說，這個安全幅度可以用價格操縱。

②假設可變生產(chǎn)成本按×％增長和按×％減少，而折舊和固定經(jīng)營成本保持不變時，其盈虧平衡點的銷售量分別為××臺和××臺，銷售額分別為××元和××元。

③假設折舊和可變經(jīng)營成本保持不變，其他固定經(jīng)營成本按×％增加和按×％減少，其盈虧平衡點的銷售量分別為×和×臺，銷售額分別為×元和×元。

通過上述分析，該企業(yè)最低限度的年產(chǎn)量為×臺，或×元的銷售額。鑒于年產(chǎn)量是××臺，該項目必須以不少于××元的單位售價，收回到少××元的生產(chǎn)成本。

中方（蓋章）外方（蓋章）代表：代表：××××年×月×日中外合資經(jīng)營企業(yè)登記文書參考樣本之三《合同》××××××（中方）與×××××××（外方）關于共同舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)的合同目錄前言一、合營雙方二、成立合資經(jīng)營公司三、生產(chǎn)經(jīng)營目的，經(jīng)營范圍與生產(chǎn)規(guī)模四、投資總額與注冊資本五、合營各方的責任六、技術(shù)轉(zhuǎn)讓七、產(chǎn)品銷售八、董事會九、管理機構(gòu)十、原材料及設備的采購十一、公司的籌建十二、勞動管理十三、稅務、財務、審計十四、合營期限十五、解散與清算十六、保險十七、合同的修改變更與解除十八、違約責任十九、不可抗力二十、適用法律二十一、爭議的解決二十二、合同文本與文字二十三、合同生效及其他前言××××與××××根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國×××共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售××（產(chǎn)品）的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條合營雙方本合同的當事人為：××××（以下簡稱甲方）法定地址：××××電報：××郵政信箱：××法定代表人：姓名：×××職務：××國籍：×××××××（以下簡稱乙方）法定地址：××××電報：××郵政信箱：××法定代表人：姓名：×××職務：××國籍：××第二條成立合資經(jīng)營公司甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營××（產(chǎn)品）的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

2．1合營公司的中文名稱為：××××合營公司的法定地址：××××2．2合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。

2．3合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模3．1甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用×××先進制造技術(shù)，以科學的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的××（產(chǎn)品）。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

3．2生產(chǎn)經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售××（產(chǎn)品），對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務。

第四條投資總額與注冊資本4．1合營公司的投資總額與注冊資本均為××美元，甲方雙方各投資××美元，各占注冊資本的××％、××%。雙方均以現(xiàn)金出資。

4．2甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)。繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的××％，其余××％在X個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應存入XX銀行××分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。

4．3合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式抽回其注冊資本。

4．4合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構(gòu)批準，合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)，合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。

第五條合營各方的責任5．1甲方有責任完成下述各項事宜：5．1．1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

5．1．2協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。

5．1．3協(xié)助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。

5．1．4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。

5．1．5組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5．1．6按本合同在規(guī)定期間內(nèi)出資。

5．1．7協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備，器具的進口報關手續(xù)。

5．1．8協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設備、材料、原料及通訊設施。

5．1．9協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其它能源、交通等基礎設施。

5．1．10協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。

5．1．11協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。

5．1．12協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。

5．1．13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

5．1．14辦理合營公司委托的其他事項。

5．2乙方有責任完成下述各項事宜：5．2．1按本合同提供現(xiàn)金、機械設備、工具、原材料等。

5．2．2協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5．2．3提供必要的設備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

5．2．4培訓合同公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

5．2．5保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5．2．6協(xié)助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5．2．7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

5．2．8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5．2．9辦理合營公司委托的其它事宜。

第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓6．1甲方雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。

6．2乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：6．2．1向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。

6．2．2技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6．2．3在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地完整地提供給合營公司。

6．2．4按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員和工人進行技術(shù)培訓，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

6．2．5提供合營公司認為必要的技術(shù)支持。

6．2．6乙方將幫助中方試驗、評價××產(chǎn)品。

第七條產(chǎn)品銷售7．1乙方負責包銷合營公司年產(chǎn)量××%的產(chǎn)品，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及國際市場。

7．2如果乙方未能按7．1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過××%的年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。

7．3經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構(gòu)批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設立分支機構(gòu)。

7．4合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。

第八條董事會8．1合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8．2董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可再連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8．3董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議：8．3．1合營公司章程的修改；

8．3．2合營公司的解散，或合營公司合營期的延長；

8．3．3合營公司投資總額、注冊資本的增加；

8．3．4合營公司與其它經(jīng)濟組織的合并或合營公司的分立；

8．3．5合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；

8．3．6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

8．3．7聘請在中國注冊的審計師；

8．3．8決定在中國境內(nèi)外設立分支機構(gòu)事宜；

8．3．9其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項。

其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。

8．4董事長是合營公司的法定代表人，董事長因故不能履行職責時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代行其職權(quán)。

8．5董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：8．5．1董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負責召集并主持；

8．5．2會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點；

8．5．3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

8．5．4董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；

8．5．5董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔。

8．5．6會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。

8．6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在查事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數(shù)額，由合營公司支付。

第九條管理機構(gòu)9．1合營公司設管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由×方推薦，首屆副總經(jīng)理由×方推薦，經(jīng)董事會任命，任期×年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。

9．2總經(jīng)理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

9．3合營公司可設立若干部門，各部門經(jīng)理負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

9．4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條原材料及設備的采購10．1合營公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，可先在中國購買。

10．2在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設備，受委托方可提取×%的手續(xù)費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權(quán)派人參與選購工作。

10．3合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。

第十一條公司的籌建11．1合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由×人組成，其中甲方×人，乙方×人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。

11．2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：11．2．1經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等）。

11．2．2甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術(shù)資料的檢驗、驗收。

11．2．3組織設備、附屬工程的安裝調(diào)試。

11．2．4編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

11．2．5負責技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。

11．2．6負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

11．3籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。

11．4籌建組在設備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準撤銷。

第十二條勞動管理12．1合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《（中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定）及《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

12．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條稅務、財務、審計13．1合營公司按中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費等稅金由乙方支付。

13．2合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13．3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

13．4合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當?shù)刎斦块T及稅務機關備案。

13．5合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權(quán)責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。

13．6合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其它國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

13．7每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條合營期限合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽訂發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起××年。

在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構(gòu)批準，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。

第十五條解散與清算15．1合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

清算委員會委員甲乙方各占×，清算委員會委員應制定清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。

15．2清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物、債權(quán)、債務進行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

15．3合營公司清償債務后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

15．4整個清算過程應在董事會或政府主管部門的監(jiān)督下進行。

第十六條保險合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在XX保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照XX保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條合同的修改、變更與解除17．1本合同生效后，對本合同的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準后，方能生效。

17．2由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

17．3由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應視為違約方單方終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合同。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。

第十八條違約責任18．1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規(guī)定按期如數(shù)繳付出資額的，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應繳出資額的百分之一的罰款給對方，逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未繳付的，違約方除應繳付的出資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17．3條繳付的終止合同，并要求違約方賠償損失。

18．2由于一方的過失造成本合同不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條不可抗力由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它無法預見并且對其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用XXXX（方式）提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十條適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條爭議的解決21．l凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交××××（仲裁機構(gòu)名稱）仲裁，根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

21．2在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

21．3仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔。

21．4仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條合同文本和文字本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條合同生效及其他本合同由雙方的授權(quán)代表于XXXX年XX月XX日在中國XX正式簽署，經(jīng)中華人民共和國審批部門批準后生效。

甲方（蓋章）乙方（蓋章）代表：代表：XXXX年XX月XX日中外合資經(jīng)營企業(yè)登記文書參考樣本之四《章程》××××××（中方）與×××××（外方）關于共同舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)的章程目錄第一章總則第二章宗旨、經(jīng)營范圍第三章注冊資本和投資第四章董事會第五章經(jīng)營管理機構(gòu)第六章財務會計、審計第七章利潤分配第八章外匯、納稅、保險第九章職工第十章購買和銷售第十一章工會第十二章解散與清算第十三章爭議第十四章通知第十五章附則第一章總則第一條本公司定名為××××××××。

第一條根據(jù)××××××（以下簡稱“甲方”）和××××××（以下簡稱“乙方”）于××××年×月×日在XX（地名）共同簽署的××××××（以下簡稱公司）合資經(jīng)營公司合同（以下簡稱“合同”），根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法，訂立本章程。

第三條公司法定住所在中華人民共和國××省××市××路××號。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍第四條公司的宗旨是使用先進而適用的技術(shù)，在中國設計、制造、銷售電站鍋爐和工業(yè)鍋爐，出口上述鍋爐，并進行為實現(xiàn)上述宗旨所必要的一切其它活動，以獲得合理的利潤，使公司的鍋爐制造技術(shù)逐步達到國際先進水平。

第五條公司的經(jīng)營范圍是：1．設計、生產(chǎn)、制造各種電站鍋爐和工業(yè)鍋爐，以及其它有關產(chǎn)品。

2．安裝、調(diào)試、維修上述產(chǎn)品。

3．進口有關上述產(chǎn)品及其原料或部件，在國內(nèi)外市場銷售上述產(chǎn)品。

4．開展與上述有關的其它生產(chǎn)、銷售等活動。

第三章注冊資本和投資第六條本公司投資總額為××××元。

第七條本公司注冊資本為××（幣種）××元，甲方出資百分之五十，即××（幣種）××元；乙方出資百分之五十，即××（幣種）××元。

第八條甲乙雙方出資方式分別為：甲方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資；乙方以機器、設備、技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

第九條甲乙雙方在各自按出資比例交付其全部出資額之后，應由在中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。合營一方如轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，并經(jīng)中華人民共和國審批部門批準，合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十條出資證明書應包括下列各項：1．公司名稱；

2．公司成立的日期；

3．合營者的名稱及其相應的投資；

4．交納出資額的日期和出資證明書簽發(fā)的日期。

第十一條出資證明書應由公司董事長和副董事長共同簽發(fā)。

第四章董事會第十二條公司設董事會。董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由XX名董事組成。其中甲方XX名，乙方XX名。董事會設董事長一名，由X方委派的董事?lián)?，設副董事長一名，由X方委派的董事?lián)巍６麻L、副董事長及董事的任免應以書面通知對方。

第十三條董事每屆任期三年，經(jīng)公司各方繼續(xù)委派可以連任。

第十四條董事會的職權(quán)將包括但不限于以下各項：1．修改公司章程；

2．決定延長公司經(jīng)營期限，終止或解散公司；

3．決定公司年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃；

4．批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

5．決定流動資金的最高限額和限額以上的借貸；

6．決定年度利潤分配方案；

7．任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；

8．設立或撤銷分支（辦事）機構(gòu)和代理機構(gòu)；

9．批準總經(jīng)理的年度報告；

10．通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；

11．討論本公司投資總額、注冊資本的增加或減少、調(diào)整比例和注冊資本的轉(zhuǎn)讓等問題；

12．按中國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定制定公司職工的工資標準、工資形式、獎勵、津貼等制度；

13．決定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃；

14．決定合營合公司三項基金提取比例；

15．討論有關中止合同的提議。終止或期滿時，負責清理工作。

16．聘請中國注冊的審計師；

17．更改公司名字；

18．審批公司的分立或與其它公司或法律實體的合并；

19．向雙方建議增、減董事人數(shù)；

XX年至少召開一次。由董事長負責召集并主持，如果董事長不能參加會議時，會議將由副董事長主持，如董事長、副董事長均不能參加，由董事長授權(quán)一名董事召集并主持會議。每年開會的時間、地點由董事會決定。

2．經(jīng)一方董事的要求，董事長將可召開董事會的臨時會議。

3．董事會會議應有法定人數(shù)的董事或代表出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表出席和表決，每名董事（包括查事長和副董事長）只有一票表決權(quán)。

4．董事會會議一般應在公司所在地舉行，經(jīng)董事會決定也可在其它地點舉行。對住地不在會議地點的董事，為出席董事會會議所需的合理的旅差費和生活費由公司支付。

5．董事會會議，包括臨時會議，至少三十天前用書信、電報或電傳通知各董事。

6．董事會所討論項目除本章第三條1、2、11、15、XX年或者一次會議為基礎。在這兩種情況下，任何會議均須達到其有效的法定出席人數(shù)的要求。

10．每個董事可以以書面的或電傳形式（其副件呈交公司）授權(quán)他人代為出席會議。

第五章經(jīng)營管理機構(gòu)第十六條公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，均由董事會任命。

第十七條總經(jīng)理按照董事會的決議負責公司日常經(jīng)營管理的全面工作，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表本公司進行各項業(yè)務活動。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理應在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準，在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算。

第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，任職期滿后，經(jīng)董事會委派，可以連任?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不理兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事會董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現(xiàn)的資料除外）但沒有表決權(quán)，除非他們是董事。總經(jīng)理將在查事會授權(quán)范圍內(nèi)有權(quán)代表公司簽署文件并可委任他人代表他，董事會有權(quán)免去總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

第六章財務會計、審計第二十條公司的財務制度按中國有關法律和《中國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》制定，報中國有關財務主管部門和稅務機關備案，并接受上述機關對公司財務、會計和納稅情況的檢查。

第二十一條公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自成立日期起至同年十二月三十一日為止。

第二十二條公司在XX銀行開立人民幣和外匯帳戶。

第二十三條公司以人民幣為記帳本位貨幣。

第二十四條公司的一切自制憑證、帳外報表、用中、英文書寫。

第二十五條公司聘請的審計師負責審核公司的一切憑證、帳外報表、會計檔案，并直接向董事會提出報告。公司年度財務報告需經(jīng)在中國注冊的會計師驗證。

第七章利潤分配第二十六條合營