不良資產(chǎn)包處置全模式

新時期下，如何以不良資產(chǎn)為切入點,通過債務(wù)重組參與企業(yè)股權(quán)重組、資產(chǎn)重組乃至產(chǎn)業(yè)重組、行業(yè)重組，從而在盤活問題資產(chǎn)、救助危機企業(yè)的同時促進實體經(jīng)濟發(fā)展、推動產(chǎn)業(yè)整合升級，是資產(chǎn)公司肩負(fù)的責(zé)任使命，也是亟待研究的一項重要課題。其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動。并購重組的目的是搞活企業(yè)、盤活企業(yè)存量資產(chǎn)的重要途徑，我國企業(yè)并購重組，多采用現(xiàn)金收購或股權(quán)收購等支付即把被并購企業(yè)的資產(chǎn)與債務(wù)整體吸收，完全接納后資產(chǎn)，清算不良資產(chǎn)，通過系列重組工作后實現(xiàn)扭虧為盈。這種方式比較適用于具有相近產(chǎn)業(yè)關(guān)系的競爭對手，還可能是產(chǎn)品上下游生產(chǎn)鏈關(guān)系的企業(yè)。由于并同時減少了競爭對手之間的競爭成本，還可能不用支付太多并購資金，甚至是零現(xiàn)款支出收購。如果這種并購雙方為國企，還可能得到政府在銀行貸款及稅收優(yōu)府正式簽約，以為虧損的佛山化纖10.81億元人民幣債務(wù)提供擔(dān)保的形式，獲得了后者的全部產(chǎn)權(quán)，并3年付清9400萬元土地使用費。并購后，儀征化纖少了一并購方只接納了被并企業(yè)的資產(chǎn)、技術(shù)及部分人員，被并企業(yè)用出讓金安人員(賣斷工齡)、處置企業(yè)殘值后自謀出路。這種方式必須是并購方具有一定現(xiàn)市政府同意后，出資買斷了該酒廠的全部產(chǎn)權(quán)，而新建一個類似的酒廠，至少需股權(quán)投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權(quán)，投資方成為被投資方的股公眾流通股轉(zhuǎn)讓模式又稱為公開市場并購，即并購方通過二級市場收購上市公司萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控雖然在證券市場比較成熟的西方發(fā)達國家，大部分的上市公司并購都本比重約70%，可流通的社會公眾股占的比例過小，這樣使得能夠通構(gòu)持股5%以上需在3個工作日之內(nèi)做出公告舉牌以及以后每增減2%也需做出公告。這樣，每一次公告必然會造成股價的飛揚，使得二級市場收購成本很高，完股權(quán)轉(zhuǎn)讓既可以是上市公司向非上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可以是非上市公司向上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這種模式由于其對象是界定明確、轉(zhuǎn)讓方便的股權(quán)，無論是從可北京中鼎創(chuàng)業(yè)收購云南保山、海通證券(600837,股吧)收購貴華旅業(yè)、廣東飛龍日，珠海恒通集團股份有限公司斥資5160萬元，以每股4.3元的價格收購了上海建材集團持有的上海棱光股份有限公司1200萬國家股，占總股本的33.5%為棱光公司第一大股東，其收購價格僅相當(dāng)于二級市場價格的1購要約，由于證監(jiān)會對此種收購方式持鼓勵態(tài)度并豁免其強制收購要約義務(wù)，從而可以在不承擔(dān)全面收購義務(wù)的情況下，輕易持有上市公司30%以上股權(quán)，大大協(xié)議收購非流通的公眾股不僅可以達到并購目的，還可以得到由此帶來的“價格被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入并購方，成為并購方的996年12月，上海實業(yè)的控股母公司以屬下的匯眾汽車公司明乳業(yè)公司及東方商廈等五項資產(chǎn)折價31.8億港元注入上海實業(yè)，認(rèn)購上海實業(yè)新股1.62億股，每股作價19.5港元。此舉壯大了上海實業(yè)的資本實力，且不涉及企業(yè)根據(jù)未來發(fā)展戰(zhàn)略，用對企業(yè)未來發(fā)展用處不大的資產(chǎn)來置換企業(yè)未來發(fā)展鋼運股份是上海交運集團公司控股的上市公司，由于該公司長期經(jīng)營不善，歷年交機總廠和交運集團持有的高客公司51%的股權(quán)與鋼運公司經(jīng)評估后的資產(chǎn)進行等值置換，置換價10841.4019萬元，差額1690萬元作為鋼運負(fù)債，從而達到鋼運公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移的目的，公司也因經(jīng)營對方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或與自身產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度大的資產(chǎn)注入，可以更為直接地轉(zhuǎn)變企業(yè)的并購企業(yè)將過去對并購企業(yè)負(fù)債無力償還的企業(yè)的不良債權(quán)作為對該企業(yè)通化工股份有限公司是遼河集團和深圳通達化工總公司共同發(fā)起設(shè)立的，其中遼河集團以其屬下骨干企業(yè)遼河化肥廠的經(jīng)營性資產(chǎn)作為發(fā)起人的出資。錦天化是一個完全靠貸款和集資起家的企業(yè)，由于經(jīng)營管理不善，企業(yè)背上了沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。但錦天化設(shè)計規(guī)模較大，生產(chǎn)設(shè)備20世紀(jì)90可作為遼河化肥廠生產(chǎn)設(shè)備的升級?；谝陨显颍|通化工將錦天化作為并購此后，遼河集團以債轉(zhuǎn)股方式，將錦天化改組為有限責(zé)任公司，遼通化又稱注資入股，即由并購方和目標(biāo)企業(yè)各自出資組建一個新的法人單位。目業(yè)以資產(chǎn)、土地及人員等出資，并購方以技術(shù)、資金、管理等出資，占控位。目標(biāo)企業(yè)原有的債務(wù)仍由目標(biāo)企業(yè)承擔(dān)，以新建企業(yè)分紅償還。這種方式嚴(yán)格說來屬于合資，但實質(zhì)上出資者收購了目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，應(yīng)該屬于企業(yè)并購青島海信現(xiàn)金出資1500萬元和1360萬元，加上技術(shù)和管理等無形淄博電視機廠和貴州華日電器公司成立合資企業(yè)，控股51%，對無力清務(wù)的山東電訊器材廠和肥城電視機廠，海信分別將其393.3萬元和640萬元債權(quán)仍向當(dāng)?shù)仄髽I(yè)繳納稅收，有助于獲得當(dāng)?shù)卣闹С?，從而突破區(qū)域限制等不利不足之處在于，此種只收購資產(chǎn)而不收購企業(yè)的操作容易招來非議;同時如果目在香港注冊公司后,可將國內(nèi)資產(chǎn)并入香港公司,為公司在香港或國外上市打下堅實的基礎(chǔ)。如果目前經(jīng)營欠佳,需流動資金，或者更新設(shè)備資金困難,也難以從國內(nèi)銀行貸款,可以選擇在香港注冊公司,借助在香港的公司作為申請貸款或接款單位,以國內(nèi)的資產(chǎn)(廠房、設(shè)備、樓房、股票、債券等等)作為抵押品，向香港銀行2.香港公司屬于全球性經(jīng)營公司,注冊地址在境外，經(jīng)營地點不限,可對于高科技企業(yè)而言，與其追求可望而不可即的上市融資，還不如通過拆細(xì)股權(quán)，以股權(quán)換資金的方式，獲得發(fā)展壯大所必需的血液。實際上，西方國家類似的做法也是常見的，即使是美國微軟公司，在剛開始的時候走的也是這條路——高科技企業(yè)尋找資金合伙人，然后推出產(chǎn)品或技術(shù)，取得現(xiàn)實的利潤回報，這在收購公司利用目標(biāo)公司資產(chǎn)的經(jīng)營收入，來支付兼并價金或作保。換言之，收購公司不必?fù)碛芯揞~資金(用以支付收購過程中必需的律師、會還款資金來源所貸得的金額，即可兼并任何規(guī)模的公司，由于此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。杠桿收購20世紀(jì)60年代出現(xiàn)于美國，之后迅速是目標(biāo)公司的股東(并購交易中的賣方允許買方分期給付并購資金)。部分并購資金的債權(quán)人，只能向目標(biāo)公司(被收購公司)求償，無法向真正的貸款方——收購公司求償。實際上，貸款方往往在被收購公司資產(chǎn)上設(shè)有保障，以確銀河數(shù)碼動力收購香港電信就是這種資本運營方式的經(jīng)典手筆。由小超人李澤楷執(zhí)掌的銀河數(shù)碼動力相對于在香港聯(lián)交所上市的藍(lán)籌股香港電信而言，只是一個小公司。李澤楷將被收購的香港電信資產(chǎn)作為抵押，向中國銀行集團等幾家大銀戰(zhàn)略聯(lián)盟是指由兩個或兩個以上有著對等實力的企業(yè)或多向流動的松散型網(wǎng)絡(luò)組織。根據(jù)構(gòu)成聯(lián)盟的合伙各方面相互學(xué)習(xí)轉(zhuǎn)移，共同開發(fā)和經(jīng)銷)代表了格外高的固定成本，在這一行業(yè)，公司一般采取產(chǎn)品聯(lián)盟的形式，即競爭對手或潛在競爭對手之間相互經(jīng)銷具有競爭特征的產(chǎn)品，以降低成本。在這種合作關(guān)系中，短期的經(jīng)濟利益是最大的出發(fā)點。產(chǎn)品聯(lián)盟可以幫助公司抓住時機，保護自身，還可以通過與世界其他伙伴合作，快速、大量地賣掉產(chǎn)司的專業(yè)能力優(yōu)勢互補，創(chuàng)造新的交叉知識。與產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟相比，知識聯(lián)盟具(1)聯(lián)盟各方合作更緊密。兩個公司要學(xué)習(xí)、創(chuàng)造和加強專業(yè)能力，每個公司(2)知識聯(lián)盟的參與者的范圍更為廣泛。企業(yè)與經(jīng)銷商、供應(yīng)商、大學(xué)實驗室(3)知識聯(lián)盟可以形成強大的戰(zhàn)略潛能。知識聯(lián)盟可以幫助一個公司擴展和改此外，在資本運營的實際操作中，除采用上面闡述的幾種形式或其組合外，還可借鑒國外上市公司資產(chǎn)重組的經(jīng)