股權激勵限制性首次公告

聲明本公司及全體董事聲明本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本激勵計劃及其摘要不存虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個和連帶的法律責任士的近親屬，本次擬獲授的限制性股票數(shù)量為1萬股；王建新先生為公司持5%以上的主要股東張逸芳女士的近親屬，本次擬獲授的限制性5萬股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬未參與本計劃。本次激勵對象均未同參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃2特別提特別提《上市公司股權激勵管理辦法（試行》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》程》制定二、本計劃所采用的激勵形式為限制性股票。股票來源為公司向激勵對定向發(fā)行的江蘇神通人民幣A股普通股三、本計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數(shù)量不超過361萬股，占本草案摘要公告日公司股本總數(shù)20,800萬股的1.74%。本計劃擬采用一次授予的式，不作預留股份。本計劃中任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計獲授的本公司股票累計不超過公司股本總數(shù)的1%四、本計劃限制性股票的授予價格為11.26元/股，該授予價格依據(jù)本計草案摘要公告20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）22.52元/股的50%確定。五、本草案摘要公告日至限制性股票股份登記期間，若發(fā)生資本公積轉股本、派發(fā)現(xiàn)金或股票紅利、股份拆細、縮股或配股等事宜，激勵計劃所確的授予股票數(shù)量、授予價格將做相應的調(diào)整。除上述情況外，因其他原因需調(diào)整授予股票數(shù)量、授予價格或其他條款的，應經(jīng)公司董事會做出決議并經(jīng)東大會審議批準鎖或回購注銷完畢之日止。激勵對象獲授的限制性股票適用不同的鎖定期，本計劃授予的限制性股票自相應的授予日起屆12個月且江蘇神通公3在解鎖期內(nèi)，若達到解鎖條件，激勵對象應當就當期可申請解鎖部分的制性股在解鎖期內(nèi)，若達到解鎖條件，激勵對象應當就當期可申請解鎖部分的制性股票向公司提交解鎖申請書。若符合解鎖條件但未在上述規(guī)定的解鎖時內(nèi)申請解鎖的，則未解鎖的該部分限制性股票不得再解鎖并由公司回購注銷若第一、二個解鎖期內(nèi)未達公司業(yè)績考核目標時，則對應解鎖期所獲授限制性股票可以遞延至下一個解鎖期，并視下一個解鎖期的公司業(yè)績考核目標成情況區(qū)別進行處理：如下一個解鎖期達到公司業(yè)績考核目標時，則遞延的限性股票可與當期解鎖的限制性股票一并解鎖；若下一個解鎖期仍未達到公司業(yè)考核目標時，則遞延的限制性股票不得解鎖并由公司回購注銷。若第三個解期內(nèi)未達公司業(yè)績考核目標時，則對應解鎖期所獲授的限制性股票不得解鎖由公司回購注銷若解鎖期內(nèi)的任何一期激勵對象個人績效考核結果未達到完全解鎖條的，激勵對象僅可就對應解鎖期所獲授的限制性股票的規(guī)定比例部分申請解鎖，當期剩余所獲授的但未解鎖的限制性股票不得解鎖并由公司回購注銷七、本計劃授予的限制性股票分三期進行解鎖，對應的業(yè)績考核期為2016-2018年三個會計年度，業(yè)績考核指標為歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，其2016年、2017年、2018年相對2015年的歸屬于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率分別不低于（含本數(shù)）240%、并在經(jīng)常性損益中列支本計劃限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及歸于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均不得低于授權日前最近三個計年度的平均水平且不得為負八、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法（試行》第七條規(guī)定的不4解鎖解鎖時解鎖比自授予日起屆滿12個月且江蘇神通公告2016年度審計報告后的首個交易日起12個月之自授予日起屆滿24個月且江蘇神通公告2017年度審計報告后的首個交易日起12個月之自授予日起屆滿36個月且江蘇神通公告2018年度審計報告后的首個交易日起12個月之實行股權激勵的下列情形：（1）最近實行股權激勵的下列情形：（1）最近1個會計年度財務會計報告被注冊會計九、本計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法（試行》第條規(guī)定的不得成為激勵對象的下列情形：（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開責或宣布為不適當人選的；（2）3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司事、監(jiān)事、高級管理人員情形的十、本計劃激勵對象的行權資金全部由激勵對象自籌解決，公司承諾不激勵對象獲取有關權益工具提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為貸款提供擔保十一、本計劃自公司股東大會審議通過之日起30日內(nèi)，公司應按相關規(guī)召開董事會對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序十二、本計劃由公司董事會薪酬與考核委員會擬訂，提交公司董事會審議過，由公司股東大會批準生效。公司召開股東大會在對本激勵計劃進行投票表時，將在提供現(xiàn)場投票方式的同時，提供網(wǎng)絡投票方式。獨立董事就股東大會議限制性股票激勵計劃應向所有股東征集委托投票權十三、本計劃的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件5目錄第一節(jié)釋 第二節(jié)總目錄第一節(jié)釋 第二節(jié)總 一、本激勵計劃的目 二、本激勵計劃制定所遵循的基本原 第三節(jié)激勵對象的確定依據(jù)和范 一、激勵對象的確定依 二、激勵對象的范 三、激勵對象的核 第四節(jié)本計劃所涉及的標的股票來源和數(shù) 一、限制性股票的種 二、限制性股票的來 三、限制性股票的數(shù) 四、限制性股票的分 第五節(jié)本計劃的有效期、授予日、鎖定期和解鎖 一、激勵計劃的有效 二、激勵計劃的授予 三、激勵計劃的鎖定 四、激勵計劃的解鎖 五、激勵計劃的禁售 第六節(jié)限制性股票的授予價格及授予價格的確定方 一、限制性股票的授予價 二、限制性股票的授予價格的確定方 第七節(jié)限制性股票的授予及解鎖條 一、限制性股票的授予條 6二、限制性股票的解鎖條 三、限二、限制性股票的解鎖條 三、限制性股票的解鎖安 第八節(jié)限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程 一、限制性股票授予數(shù)量的調(diào)整方 二、限制性股票授予價格的調(diào)整方 三、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程 第九節(jié)限制性股票激勵計劃的會計處 一、會計處理方 二、對公司經(jīng)營業(yè)績的影 第十節(jié)限制性股票激勵計劃的實施、授予及解鎖程 一、限制性股票的實施程 二、限制性股票的授予程 三、限制性股票的解鎖程 第十一節(jié)上市公司與激勵對象各自的權利義 一、公司的權利與義 二、激勵對象的權利與義 第十二節(jié)限制性股票激勵計劃變更、終止和其他事 一、上市公司情況發(fā)生變 二、激勵對象個人情況發(fā)生變 第十三節(jié)限制性股票回購注銷的原 一、回購價格的調(diào)整方 二、回購價格的調(diào)整程 三、回購注銷的程 第十四節(jié)附 7第一除非另有說明，本文中下列簡稱具有如下特定含義注：本文除特別說明外所有數(shù)值保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的第一除非另有說明，本文中下列簡稱具有如下特定含義注：本文除特別說明外所有數(shù)值保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的8江蘇神通、本公指江蘇神通閥門股份有限公司，股票代碼指激勵對指本次計劃中獲授限制性股票的公司董事、高級管理人員及其他標的股指根據(jù)本計劃，授予激勵對象一定數(shù)量的存在限制性條件的公司授予價指授予指本計劃獲準實施后，公司向激勵對象授予限制性股票的日鎖定指激勵對象認購的限制性股票被禁止轉讓的期解鎖指有效指解鎖條指根據(jù)本計劃激勵對象所獲股票解鎖所必需滿足的條中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員證券交指深圳證券交登記結算公指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公股東大指江蘇神通股東大董事指江蘇神通董監(jiān)事指江蘇神通監(jiān)《公司指《中華人民共和國公司法《證券指《中華人民共和國證券法《管理辦法指《上市公司股權激勵管理辦法（試行《備忘指忘錄第4號：股權激勵限制性股票的取得與授予《上市規(guī)則指《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則《公司章程指《江蘇神通閥門股份有限公司《考核辦法指《江蘇神通閥門股份有限公司2015年激勵計劃考核管理辦法元指人民幣第二一、本激勵計劃的目為第二一、本激勵計劃的目為進一步完善公司治理結構，建立健全長期激勵與約束機制，倡導公司管理層及骨干員工共同持續(xù)發(fā)展的理念，充分調(diào)動高級管理人員、中層管理員及核心骨干員工的積極性，提升公司的核心競爭力，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和營目標的實現(xiàn)，公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》制定本計劃二、本激勵計劃制定所遵循的基本原1、堅持股東利益保護、公司長遠發(fā)展和員工價值實現(xiàn)相一致，有利于上公司的可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)多方共贏2、堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱3、堅持依法規(guī)范、公開透明，遵循相關法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定9第三激勵對象的確定依據(jù)和范一、激勵對象的確定（一）激勵對象確定的法律依第三激勵對象的確定依據(jù)和范一、激勵對象的確定（一）激勵對象確定的法律依及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實情況而確定（二）激勵對象確定的職務依本計劃的激勵對象為公司高級管理人員、中層管理人員及核心骨干員工根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，董事會薪酬與考核委員會可對激勵對象的資格標準行調(diào)整二、激勵對象的范本計劃涉及的激勵對象共計169人，包括公司高級管理人員、中層管理人及核心骨干員工，具體分配情況如下具體激勵對象名單及其分配比例由公司董事會審定，監(jiān)事會核查，需報股東大會批準的還應當履行相關程序。本計劃作為激勵對象的中層管理人員核心骨干員工的姓名、職務信息將刊登在深圳證券交易所網(wǎng)站，公司將及時布提示性公告。所有參與本計劃的激勵對象不能同時參加其他上市公司的股姓職授予權益數(shù)（萬股張立副總繆副總章其副總裁兼董林冬財務高級管理人員小計（4人計（165人）合激勵計劃，已參與其他上市公司股激勵計劃，已參與其他上市公司股權激勵計劃的，不得參與本計劃公司能源事業(yè)部副總經(jīng)理，主要負責技術和市場工作。張建輝先生為公司持5%以上的主要股東張逸芳女士的近親屬，本次擬獲授的限制性股票數(shù)量2萬股，張建輝先生擔任冶金事業(yè)部營銷處副處長，主要負責市場營銷工作。上述人在本計劃中擬獲授的股票權益與其所擔任職務相匹配，其參與本計劃的議案需經(jīng)股東大會審議通過后生效。公司股東大會對該事項進行投票表決時，關聯(lián)東須回避表決。除朱炳新先生、王建新先生及張建輝先生以外，公司持股5%上的主要股東或實際控制人及其配偶、直系近親屬未參與本計劃三、激勵對象的核公司監(jiān)事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上以說明第四本計劃所涉及的標的股票來源和第四本計劃所涉及的標的股票來源和數(shù)一、限制性股票的種本計劃擬授予的限制性股票為限制性的A股普通股二、限制性股票的來本計劃擬授予的限制性股票為向激勵對象定向發(fā)行的A股普通股三、限制性股票的數(shù)本計劃擬向激勵對象授予的限制性股票數(shù)量不超過361萬股，占本草案摘要公告日公司股本總數(shù)20,800萬股的1.74%，本計劃擬采用一次授予的方式，作預留股份公司股本總額的10%，且任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授本公司股票累計不超過公司股本總額的1%，符合《管理辦法》第十二條規(guī)定四、限制性股票的分本計劃激勵對象的限制性股票分配情況參見“第三激勵對象的確定依和范圍”之“二、激勵對象的范圍”第五本計劃的有效期、授予日、鎖定期和解鎖一第五本計劃的有效期、授予日、鎖定期和解鎖一、激勵計劃的有效本計劃的有效期為4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖回購注銷完畢之日止二、激勵計劃的授予限制性股票的授予日在本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過以及監(jiān)管部門要履行的其他法定程序后由公司董事會確定。授予日應為自公司股東大會審議通本計劃之日起30日內(nèi)，由公司按相關規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授予，并成登記、公告等相關程序限制性股票的授予日必須為交易日，且不得為下列期間（1）定期報告公布前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自預約公告日前30日起算（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項三、激勵計劃的鎖定限制性股票授予后即行鎖定。激勵對象獲授的限制性股票適用不同的鎖在解鎖期內(nèi)，若達到本計劃規(guī)定的解鎖條件，限制性股票可依本計劃規(guī)在解鎖期內(nèi)分期解鎖。鎖定期內(nèi)及限制性股票未解鎖之前，激勵對象通過本劃獲授的限制性股票將被鎖定，不得轉讓、用于擔保或償還債務在鎖定期內(nèi)，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股在鎖定期內(nèi)，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉股份、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出或以其他方式轉讓，該等股份鎖定期的截止日期與限制性股票相同四、激勵計劃的解鎖鎖定期滿后的首個交易日為解鎖日，如遇股票交易敏感期則向后順延至近的一個交易日。股票交易敏感期是指（1）定期報告公布前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自預約公告日前30日起算（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項在解鎖期內(nèi)，公司應當為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。本計劃授予的限制股票分三期解鎖，各期解鎖比例按照公司規(guī)定比例確定在解鎖期內(nèi)，若達到解鎖條件，激勵對象應當就當期可申請解鎖部分的制性股票向公司提交解鎖申請書。若符合解鎖條件但未在上述規(guī)定的解鎖時內(nèi)申請解鎖的，則未解鎖的該部分限制性股票不得再解鎖并由公司回購注銷五、激勵計劃的禁售激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持的本公司股份；申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌出售本司股份占其所持公司股份總數(shù)比例不得超過50%激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入6個月內(nèi)賣出，6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會將收回其所得收益在本計劃有效期內(nèi)，若《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規(guī)定發(fā)變化，則該等激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定第六限制性股票的第六限制性股票的授予價格及授予價格的確定方一、限制性股票的授予價本計劃限制性股票的授予價格為11.26元/股二、限制性股票的授予價格的確定方本計劃限制性股票的授予價格為11.26元/股，該授予價格依據(jù)本計劃草案第七限制性股票的授予及解鎖條一、限制性股票的授予條第七限制性股票的授予及解鎖條一、限制性股票的授予條公司及激勵對象在同時滿足下列條件時，激勵對象方可獲授限制性股票1、公司未發(fā)生如下任一情形：（1）最近1個會計年度的財務會計報告被違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴或宣布為不適當人選的；（2）3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予理人員情形的；（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司（含控股子公司）有規(guī)定的二、限制性股票的解鎖條在解鎖期內(nèi)，激勵對象獲授的限制性股票申請解鎖除滿足上述條件以外還必須同時滿足如下條件1、達到公司業(yè)績考核條本計劃授予的限制性股票分三期進行解鎖，對應的公司業(yè)績考核期為2016-2018年三個會計年度，公司業(yè)績考核指標為歸屬于母公司所有者扣除非常性損益后的凈利潤。各年度公司業(yè)績考核目標如下成本應當計入公司相關成本費用，并在經(jīng)常性損益中列支本計劃限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于母公司所有者的凈利潤及歸于母公司所有者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤均不得低于授權日前最近三個解鎖上市公司業(yè)績考核目計年度的平均水平且不得為負若第一、二個解鎖期內(nèi)未達公司業(yè)績考核目標時，則對應解鎖期所計年度的平均水平且不得為負若第一、二個解鎖期內(nèi)未達公司業(yè)績考核目標時，則對應解鎖期所獲授限制性股票可以遞延至下一個解鎖期，并視下一個解鎖期的公司業(yè)績考核目標成情況區(qū)別進行處理：如下一個解鎖期達到公司業(yè)績考核目標時，則遞延的限性股票可與當期解鎖的限制性股票一并解鎖；若下一個解鎖期仍未達到公司業(yè)考核目標時，則遞延的限制性股票不得解鎖并由公司回購注銷。若第三個解期內(nèi)未達公司業(yè)績考核目標時，則對應解鎖期所獲授的限制性股票不得解鎖由公司回購注銷2、達到個人績效考核條本計劃激勵對象的個人績效考核條件按照公司制定的考核辦法予以執(zhí)行公司分年度對激勵對象進行績效考核并確定考核結果。個人績效考核結果分三個等級，不同等級就對應解鎖期所獲授的限制性股票的可申請解鎖比例不同，具體如下當期剩余所獲授的但因未達到完全解鎖條件而未解鎖的限制性股票不得鎖并由公司回購注銷三、限制性股票的解鎖安本計劃授予的限制性股票自相應的授予日起屆12個月且江蘇神通公解鎖解鎖時解鎖比自授予日起屆滿12個月且江蘇神通公告2016年度審計報告后的首個交易日起12個月之自授予日起屆滿24個月且江蘇神通公告2017年度審計報告后的首個交易日起12個月之自授予日起屆滿36個月且江蘇神通公告2018年度審計報告后的首個交易日起12個月之考核等優(yōu)中差可解鎖比在解鎖期內(nèi)，若達到解鎖條件，激勵在解鎖期內(nèi)，若達到解鎖條件，激勵對象應當就當期可申請解鎖部分的制性股票向公司提交解鎖申請書。若符合解鎖條件但未在上述規(guī)定的解鎖時內(nèi)申請解鎖的，則未解鎖的該部分限制性股票不得再解鎖并由公司回購注銷若第一、二個解鎖期內(nèi)未達公司業(yè)績考核目標時，則對應解鎖期所獲授限制性股票可以遞延至下一個解鎖期，并視下一個解鎖期的公司業(yè)績考核目標成情況區(qū)別進行處理：如下一個解鎖期達到公司業(yè)績考核目標時，則遞延的限性股票可與當期解鎖的限制性股票一并解鎖；若下一個解鎖期仍未達到公司業(yè)考核目標時，則遞延的限制性股票不得解鎖并由公司回購注銷。若第三個解期內(nèi)未達公司業(yè)績考核目標時，則對應解鎖期所獲授的限制性股票不得解鎖由公司回購注銷若解鎖期內(nèi)的任何一期激勵對象個人績效考核結果未達到完全解鎖條的，激勵對象僅可就對應解鎖期所獲授的限制性股票的規(guī)定比例部分申請解鎖，當期剩余所獲授的但未解鎖的限制性股票不得解鎖并由公司回購注銷第八限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程一、限制性股第八限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程一、限制性股票授予數(shù)量的調(diào)整方本計劃草案摘要公告日至限制性股票股份登記期間，若發(fā)生資本公積轉股本、派發(fā)現(xiàn)金或股票紅利、股份拆細、縮股或配股等事宜，激勵計劃所確的授予股票數(shù)量、授予價格將做相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆其中為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）（二）縮其中：Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量；Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）（三）配Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n其中：Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量；Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量二、限制性股票授予價格的調(diào)整方本計劃草案摘要公告日至限制性股票股份登記期間，若發(fā)生派息、資本積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股的授予價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆其中：P為調(diào)整后的授予價格；P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（二）縮其中：P為調(diào)整后的授予價格；P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例（三）派P＝P0-其中為調(diào)整后的授予價格額（四）配P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n）其中為調(diào)整后的授予價格；P0為調(diào)整前的授予價格為股權登記當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例三、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程公司股東大會授權董事會依據(jù)上述已列明原因調(diào)整限制性股票的授予數(shù)或授予價格。公司董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整限制性股票授予數(shù)量或授予價格后，應按照有關規(guī)定及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調(diào)整否符合相關法律法規(guī)、《公司章程》和本計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見因其他原因需要調(diào)整授予股票數(shù)量、授予價格或其他條款的，應經(jīng)公司董會做出決議并經(jīng)股東大會審議批準第九限制性股票激勵計劃的會計處一、會計處理方根據(jù)《企業(yè)會第九限制性股票激勵計劃的會計處一、會計處理方根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司會計處理方法如下1、授予日會計處理：確認股本和資本公積2、鎖定期會計處理：根據(jù)會計準則規(guī)定，對于權益結算的涉及職工的股在限制性股票鎖定期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，按照限制性股票授予日的公允值，以可解鎖的限制性股票數(shù)量的最佳估計為基礎，將當期取得的服務計入相成本或費用和資本公積3、解鎖日會計處理：在解鎖日如達到解鎖條件，可以解鎖；如全部或部股票未被解鎖而失效或作廢的，予以回購并減少所有者權益和前期已確認費用二、對公司經(jīng)營業(yè)績的影按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》的規(guī)定，公司將在鎖定期的每修正預計可解鎖的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積限制性股票的公允價值=激勵對象獲授的限制性股票理論值-各期解鎖的制性股票的鎖定成本；其中，激勵對象獲授的限制性股票理論值＝授予日收盤－授予價格；各期解鎖的限制性股票的鎖定成本由Black-Scholes模型測算得出限制性股票（萬股待攤銷費（萬元各年度攤銷費用（萬元2016年2017年2018年本計劃授予的本計劃授予的股權激勵成本將在公司董事會確定授予日后根Black-Scholes模型進行估計，此處的成本估算僅為模擬估算，不能直接作為計成本進行會計處理。受限制性股票至授予日期間股價變化的影響，實際成與此處的成本估算會有所差異第十限制性股票激勵計劃的實施、授予及解鎖第十限制性股票激勵計劃的實施、授予及解鎖程一、限制性股票的實施程1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定激勵計劃草案，并提交董事會審議2、董事會審議通過激勵計劃草案，獨立董事應當就激勵計劃是否有利于司持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見3、監(jiān)事會核實激勵對象名單4、董事會審議通過激勵計劃草案后的兩個交易日內(nèi)，公司公告董事會議、激勵計劃草案摘要、獨立董事意見、激勵計劃考核管理辦法等文件5、公司聘請律師對激勵計劃出具法律意見書6、履行監(jiān)管部門要求的其他法定程序7、公司發(fā)出召開股東大會的通知8、獨立董事就激勵計劃向所有股東征集委托投票權9、股東大會以現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票方式審議本計劃，監(jiān)事會應當就激勵象名單核實情況在股東大會上進行說明10、自股東大會審議通過本計劃之日起30日內(nèi)，公司根據(jù)股東大會的授召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關事宜二、限制性股票的授予程1、本計劃已履行監(jiān)管部門要求的其他法定程序并經(jīng)公司股東大會批準授予限制性股票4、公司于授予日向激勵對象發(fā)出《限制性股票授予通知書》5、激勵對象在3個工作日內(nèi)5、激勵對象在3個工作日內(nèi)簽署《限制性股票授予通知書》，并將其中份原件送回公司6、激勵對象將認購資金按照公司要求繳付于公司指定賬戶并經(jīng)注冊會計驗資確認，否則視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票7、公司制作限制性股票計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、授予數(shù)量、予日、《限制性股票授予協(xié)議書》及《限制性股票授予通知書》編號等內(nèi)容8、公司董事會根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結算公司的有關規(guī)定理實施本計劃的相關事宜9、激勵對象獲授限制性股票后，由公司向工商登記部門申請辦理公司變事項的登記手續(xù)三、限制性股票的解鎖程1、達到解鎖條件后，激勵對象應在董事會確定的解鎖窗口期內(nèi)向公司提《限制性股票解鎖申請書》，提出解鎖申請2、董事會薪酬與考核委員會對申請人的解鎖資格與是否達到條件進行審確認3、激勵對象解鎖申請經(jīng)董事會確認后，公司向證券交易所提出解鎖申請4、經(jīng)證券交易所確認后，公司向登記結算公司申請辦理登記結算事宜5、激勵對象可轉讓已獲解鎖的限制性股票，但公司董事、高級管理人員等法律法規(guī)及《公司章程》的相關規(guī)定第十一上市公司與激勵對象各自的權利義一第十一上市公司與激勵對象各自的權利義一、公司的權利與義1、公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權，并按本計劃規(guī)定對激勵對象進行核，若激勵對象未達到本計劃所確定的解鎖條件，公司將按本計劃規(guī)定的原回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票2、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議并報司董事會批準，公司可以回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票3、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董會批準，公司可以回購并注銷激勵對象尚未解鎖的限制性股票。情節(jié)嚴重的公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規(guī)定進行追償4、公司不得為激勵對象獲取有關權益工具提供貸款以及其他任何形式的務資助，包括為其貸款提供擔保5、公司有權根據(jù)國家及地方稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象繳納的個人所得稅及其它稅費6、公司應當根據(jù)本計劃并按照中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結算公司的有關規(guī)定，積極配合滿足認購和解鎖條件的激勵對象進行認購和解鎖；若中國證監(jiān)會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按其自身愿認購和解鎖并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任7、公司應當按照相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及時履行本計劃的報、信息披露等義務8、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務二、激勵對象的權利與義1、激勵對象應當按公司所聘崗位的1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為司的發(fā)展做出應有貢獻2、激勵對象不得同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃3、激勵對象應當按照本計劃規(guī)定鎖定其獲授的限制性股票，且在鎖定期相應的限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務4、激勵對象參與本計劃的認購限制性股票資金來源應為自籌資金5、激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結算公司登記過戶后便享有其票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權、投票權等。但在定期內(nèi)，激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉增股份、股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其方式轉讓，該等股份鎖定期的截止日期與限制性股票相同6、在鎖定期內(nèi)，激勵對象因獲授的限制性股票應取得的現(xiàn)金分紅在代扣繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解鎖，公司在按本計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的現(xiàn)金分紅，做相應會計處理7、激勵對象因本計劃獲得的相關收益，應按國家及地方稅收法律、法規(guī)規(guī)定及時繳納個人所得稅及其它稅費8、法律、法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務第十二限制性股票激勵計劃變更、終止和其他事第十二限制性股票激勵計劃變更、終止和其他事一、上市公司情況發(fā)生變公司發(fā)生控制權變更、合并、分立等情形時，本限制性股票激勵計劃不變更，仍按照本計劃執(zhí)行。但公司出現(xiàn)下列情形之一時，本計劃即行終止（1）最近1個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者法表示意見的審計報告（2）最近1年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰（3）中國證監(jiān)會認定的其他情形當公司出現(xiàn)上述終止計劃的情形時，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制股票由公司回購注銷公司因經(jīng)營環(huán)境或市場行情等因素發(fā)生變化，繼續(xù)實施本計劃難以達到勵目的的，經(jīng)股東大會批準，可提前終止本計劃，激勵對象已獲授但尚未解鎖限制性股票由公司回購注銷二、激勵對象個人情況發(fā)生變1、當激勵對象出現(xiàn)以下情形之一時，經(jīng)公司董事會批準，其已獲授但尚解鎖的限制性股票由公司回購注銷（1）違反國家法律法規(guī)、《公司章程》或公司內(nèi)部管理規(guī)章制度的規(guī)定或發(fā)生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公造成直接或間接經(jīng)濟損失（2）公司有證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、竊、泄露經(jīng)營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或接損害公司利益（3）因犯罪行為被依法追究刑事責任（4）成為公司獨立董事、監(jiān)事或其他不能參與股權（4）成為公司獨立董事、監(jiān)事或其他不能參與股權激勵計劃的人員（5）單方面提出終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同（6）與公司訂立的勞動合同或聘用合同期滿，且個人要求不再續(xù)簽（7）因個人原因而致使公司提出解除或終止勞動合同（包括被公司辭退除名等（8）非因工原因導致喪失勞動能力而離職的（9）非因工原因導致喪失民事行為能力的（10）非因工原因死亡的（11）被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的（12）因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的（13）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的（14）因考核不合格或經(jīng)認定不能勝任工作崗位，且經(jīng)公司董事會批準的（15）薪酬與考核委員會認定的其它情況2、當激勵對象出現(xiàn)以下情形之一時，其已滿足解鎖條件但尚未解鎖的限性股票繼續(xù)保留解鎖權利，其未獲準解鎖的限制性股票由公司回購注銷（1）勞動合同到期后，雙方不再續(xù)簽合同的（2）到法定年齡退休且退休后不接受公司返聘的（3）經(jīng)和公司協(xié)商一致提前解除勞動合同的（4）因經(jīng)營考慮，公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、