盡職調(diào)查資料要求清單

盡職調(diào)查資料要求清單

說明：以下清單列明在對貴公司進(jìn)行財務(wù)評閱之所需資料，此清單之目的是為了確保有足夠的資料使得評閱小組能夠在業(yè)務(wù)約定書約定之開始工作日期順利開展工作。清單所列之資料可能未有全面概括所需資料，因此在評閱過程中可能會提出獲取附件中未列出的資料并拜訪各部門負(fù)責(zé)人員討論有關(guān)事宜。

1

公司基本資料及業(yè)務(wù)概況1.1

公司的背景資料、業(yè)務(wù)情況描述以及重大歷史事件；1.2

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)變動情況及與投資方之間的關(guān)系；1.3

公司及子公司設(shè)立時的有關(guān)批準(zhǔn)，各種生產(chǎn)許可證的復(fù)印件，包括在各年度進(jìn)行的年檢和更新后獲得的新文件；1.4

驗資報告；1.5

營業(yè)執(zhí)照、公司成立合同及公司章程，包括公司及其子公司；1.6

稅務(wù)登記證（國稅及地稅）；1.7

外匯登記證和外債登記證；1.8

企業(yè)所獲得的各類資格證書（如有）；1.9

自公司成立以來所有的董事會會議紀(jì)要；定期經(jīng)營例會紀(jì)要；1.10

公司組織結(jié)構(gòu)圖，包括所有部門及其部門負(fù)責(zé)人的名字，并請說明在審閱期間內(nèi)公司管理層人員變動的情況，及可預(yù)見的近期有關(guān)公司組織結(jié)構(gòu)或管理層人員變動的情況。1.11

公司各部門介紹，包括總部、代表處/分公司及生產(chǎn)場地，對分公司/辦事處管理用的內(nèi)部管理報表；1.12

審閱期間與其境內(nèi)外關(guān)聯(lián)公司交易的性質(zhì)及金額1.13

重大的收購情況說明（如有）；1.14

與其他重大合作伙伴之間的合同；1.15

管理層信息和會計/財務(wù)報告體系描述（例如報送系統(tǒng)、營運系統(tǒng)、硬件等）；

2

產(chǎn)品/服務(wù)2.1

公司現(xiàn)有產(chǎn)品/服務(wù)項目的介紹資料，包括名稱、介紹、服務(wù)對象、價格等；2.2

公司現(xiàn)有核心產(chǎn)品/服務(wù)的優(yōu)勢、特點及經(jīng)營成績；2.3

公司正在開發(fā)的產(chǎn)品/服務(wù)項目的介紹資料及開發(fā)時間表；2.4

公司現(xiàn)在是否有知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)，如有，請具體說明；2.5

公司現(xiàn)有無形資產(chǎn)資料（商標(biāo)/知識產(chǎn)權(quán)/專利……）；2.6

公司的產(chǎn)能；

3

市場3.1

公司經(jīng)營產(chǎn)品/服務(wù)所屬行業(yè)的介紹，國家、地方對此行業(yè)的政策（如有）；3.2

公司經(jīng)營產(chǎn)品/服務(wù)的市場規(guī)模、市場結(jié)構(gòu)與劃分，并請注明資料出處或來源；3.3

公司設(shè)定目標(biāo)市場的依據(jù)；

3.4

影響公司提供產(chǎn)品/服務(wù)的經(jīng)營的主要因素說明；3.5

目前公司產(chǎn)品的市場狀況，產(chǎn)品所處的發(fā)展階段、產(chǎn)品市場占有率、排名及品牌狀況，并注明相關(guān)數(shù)據(jù)、信息來源；3.6

對公司產(chǎn)品/服務(wù)市場趨勢和市場機會進(jìn)行預(yù)測說明；7.6

其他重要合約副本；

8

一般財務(wù)資料8.1

審閱期間的審計報告及內(nèi)部審計報告(包括按中國會計準(zhǔn)則的審計報告及美國會計準(zhǔn)則的審計報告)；8.2

審閱期間內(nèi)的財務(wù)報表匯總及合并過程計算表(工作底稿)(如有)。該計算表應(yīng)包括公司被合并實體的單獨財務(wù)報表、合并報表以及每個合并調(diào)整分錄、內(nèi)部交易與往來對帳單和調(diào)節(jié)表。8.3

描述公司采用的主要會計政策8.4

提供審閱期間公司及其子公司的內(nèi)部預(yù)算和預(yù)測，以及所用的假設(shè)；8.5

描述主要的會計估計，包括固定資產(chǎn)預(yù)期可使用年限，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備和預(yù)提費用等8.6

提供審閱期間的管理層財務(wù)報表，包括損益表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表（如有）；8.7

提供復(fù)核期間的科目余額表，并勾稽各科目余額至管理層報表(2008年、2009年及2010年)；

8.8

提供審閱期間主要運營變革及會計變更，新會計準(zhǔn)則、財務(wù)制度的影響。

9

資產(chǎn)負(fù)債表9.1

固定資產(chǎn)明細(xì)表；列出固定資產(chǎn)於審閱期間的變動表，包括增購/變賣/報廢和折舊明細(xì)；公司或其子公司所擁有或租用的(以前及現(xiàn)在)不動產(chǎn)清單，以及(a)地點和簡單描述(包括面積)，(b)所有適用的契約、合同及不動產(chǎn)（房地產(chǎn)）產(chǎn)權(quán)憑證復(fù)印件，(c)所有適用的租用合約復(fù)印件，包括條款及終止權(quán)，續(xù)租權(quán)和租金簡述，(d)所有適用的抵押復(fù)印件，(e)對前述資產(chǎn)的權(quán)利負(fù)擔(dān)的描述，(f)所有適用的產(chǎn)權(quán)保證保險單復(fù)印件，和(g)所有調(diào)查及評估報告復(fù)印件；9.2

公司或其子公司所擁有或租用的所有重要動產(chǎn)清單，以及(a)所有適用的產(chǎn)權(quán)文件及產(chǎn)權(quán)保證保險單復(fù)印件，(b)所有適用的租約復(fù)印件，和關(guān)于期限，中止權(quán)，續(xù)租權(quán)，保修或服務(wù)合約以及租金的描述，(c)所有相關(guān)的權(quán)利負(fù)擔(dān)的描述，(d)所有適用的評估報告復(fù)印件；9.3

對公司或其子公司的業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生重大不利影響的所有近期或待決之收購，資產(chǎn)剝離，實體分離，資產(chǎn)去除，廠房關(guān)閉，新生產(chǎn)線，服務(wù)中止及其他事項的細(xì)節(jié)；9.4

在建工程明細(xì)表；工程進(jìn)度；未來支出計劃；9.5

長期投資明細(xì)表；核算方法；被投資單位報表。9.6

按存貨大類編制存貨明細(xì)清單及其帳齡分析；存貨之成本分析以及成本計算方法;最近一次存貨盤點記錄，該盤點記錄應(yīng)包括實際與帳面數(shù)之差異；9.7

列出應(yīng)收賬款明細(xì)(包括關(guān)聯(lián)公司往來)；壞帳準(zhǔn)備計提原則；9.8

列出定金，預(yù)付款及其他應(yīng)收款明細(xì)并注明業(yè)務(wù)性質(zhì)并作帳齡分析；9.9

銀行存款按不同銀行列示明細(xì)，并提供對帳單和調(diào)節(jié)表；9.10

提供公司現(xiàn)金管理流程；9.11

按供貨商名列出應(yīng)付帳款清單（包括關(guān)聯(lián)方應(yīng)付款）及賬齡分析；9.12

列出其他應(yīng)付款明細(xì)、復(fù)核期間的增減變動額及業(yè)務(wù)性質(zhì)；9.13

列出預(yù)提費用明細(xì)表及金額計算方法；9.14

抵押、債務(wù)、賠償、期權(quán)、信托安排或其它保證協(xié)議，以及其它對目標(biāo)公司的資產(chǎn)及相關(guān)事項設(shè)置的法律阻礙;9.15

詳列所有對其他單位所作之擔(dān)保；9.16

有關(guān)所有與公司有關(guān)而又尚未解決之法律訴訟之資料；9.17

有關(guān)資本支出承諾的事項；9.18

或有負(fù)債詳情、即有關(guān)擔(dān)保、保證提供、員工退休時及退休后的福利、減員計劃及成本、法律訴訟、未解決索賠等等而所需計提準(zhǔn)備情況；個別員工的股權(quán)期權(quán)計劃安排及協(xié)議；9.19

外幣報表折算詳情。

10

損益表10.1

銷售收入確認(rèn)方法；分國別的銷售，運營收入及資產(chǎn)（如適用）;10.2

按產(chǎn)品大類而編制收入、成本明細(xì)分析(包括銷售單位價格及銷量)，市場推廣及研發(fā)詳細(xì)情況；10.3

按主要分銷商/客戶而編制的銷售收入明細(xì)分析(包括單位售價及銷量);10.4

銷售傭金及銷售退回的相關(guān)制度及金額(如有);10.5

按月銷售收入分析(銷售季節(jié)性分析);10.6

其他業(yè)務(wù)收入和其他業(yè)務(wù)支出（如有）明細(xì)；10.7

按產(chǎn)品明細(xì)或大類之毛利分析；10.8

請?zhí)峁┲鳡I業(yè)務(wù)成本構(gòu)成明細(xì)（分直接成本、間接成本），以及生產(chǎn)成本倒軋表；10.9

管理費用，銷售費用，財務(wù)費用，營業(yè)外收支，其他業(yè)務(wù)利潤的明細(xì)分析及變動分析；10.10

補貼收入的明細(xì)分析（如有）;10.11

非經(jīng)常性費用分析（如有）;10.12

保險合同匯總,及是否存在正在理賠的情況或取得任何保險賠款（如有）

11

所有者權(quán)益表11.1

截至審閱期間每年度末的主要股東及其持股比例11.2

截至審閱期間每年度末的資本公積及盈余公積明細(xì)

12

融資12.1

公司及其子公司的所有短期和長期債務(wù)償還計劃(包括信用型，循環(huán)信用型債務(wù)，資本化租用，擔(dān)保及其他特定條件下的相關(guān)債務(wù)。12.2

所有發(fā)放給公司及其子公司主要領(lǐng)導(dǎo)，董事及關(guān)聯(lián)企業(yè)的貸款清單，包括貸款額和貸款期限。12.3

所有以公司或其子公司為成員的債務(wù)合約復(fù)印件，以及所有證明公司及其子公司借款或可借款(保證的或未保證的)文件復(fù)印件，包括約定書，貸款和信用合約，銀行信用額度，抵押，本票，資產(chǎn)設(shè)備租用，和所有公司及其子公司的擔(dān)保；及與之相關(guān)的利率封頂，基率，掉期或其他相關(guān)對沖機制。12.4

所有證明其他實質(zhì)(重要)融資安排的文件和合約，包括銷售和租回合約，分期購買等。12.5

審閱期間與貸方通信記錄和報告，包括所有由公司或其子公司或其所屬獨立會計師所遞交的遵守報告和證書。12.6

關(guān)于滿足公司或其子公司在借款或其他債務(wù)契約中所作承諾的近期遵守證書，及其他債務(wù)性承諾的遵守方案（如適用）。

12.7

與新債借款有關(guān)的文件，如條款清單，承諾書及合約草案。

12.8

用于私募發(fā)行證券，工業(yè)發(fā)展債券融資或機構(gòu)及銀行貸款申請的披露文件。所有用于購買，銷售或試圖銷售公司及其子公司的證券的合約，備忘錄，注冊聲明，招股說明書或發(fā)行說明書。12.9

信用證，履約保函和保證金。

13

稅收（主要稅種及稅率的描述）企業(yè)所得稅13.1

公司于上述期間之企業(yè)所得稅年度申報表（包括所有附表），完稅憑證及相關(guān)稅款計算明細(xì)13.2

若公司享受任何企業(yè)所得稅減免稅優(yōu)惠，請?zhí)峁┒悇?wù)局出具的相關(guān)批準(zhǔn)文件13.3

若公司采用特殊的稅務(wù)處理政策（如：固定資產(chǎn)加速折舊，壞賬損失稅前抵扣，資產(chǎn)損失稅前抵扣），請?zhí)峁┒悇?wù)局的相關(guān)批文或證明13.4

公司成立以來的稅務(wù)遞延項目的明細(xì)，包括經(jīng)營虧損的延續(xù)彌補，多繳稅款的抵扣等增值稅13.5

增值稅年度申報表及相關(guān)完稅憑證營業(yè)稅13.6

營業(yè)稅年度申報表及相關(guān)完稅憑證

14

審計14.1

所有由公司或其子公司的律師發(fā)給本公司或其子公司的獨立會計師的律師函。14.2

審閱期間由公司或其子公司的獨立公共會計師出具的所有審計