合同糾紛中,能否要求股東在抽逃出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

合同糾紛中，能否要求股東在抽逃出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任北京雄志律師事務(wù)所姜健律師乙公司向甲公司購(gòu)買鋼材，后經(jīng)結(jié)算，出具付款承諾書(shū)載明:至2014年3月30日，經(jīng)雙方對(duì)賬，甲公司尚欠乙公司材料款602.27萬(wàn)元。另預(yù)加2014年4月至6月的利息款24.15萬(wàn)元，合計(jì)626.42萬(wàn)元，現(xiàn)計(jì)劃分三期付款，自2014年4月底至2014年6月底，分別付款200萬(wàn)元、200萬(wàn)元、226.42萬(wàn)元。吳某作為擔(dān)保履行人在付款承諾書(shū)上簽字。金某系甲公司股東，根據(jù)甲公司2013年4月11日股東會(huì)決議和修改后公司章程的規(guī)定，甲公司增資2.4億元，新增資本由金某認(rèn)繳，出資方式為貨幣。2013年4月16日，金某向甲公司繳納新增注冊(cè)資本2.4億元，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資報(bào)告，審驗(yàn)確認(rèn):截止2013年4月16日止，甲公司已收到金某繳納的新增注冊(cè)資本2.4億元（貨幣出資）。2013年4月17日，上述2.4億元增資款以支付貨款方式被轉(zhuǎn)入深圳市海峰貿(mào)易有限公司、深圳市真銀順貿(mào)易有限公司等公司賬戶。乙公司起訴甲公司支付剩余款項(xiàng)，吳某承擔(dān)連帶支付責(zé)任。金某在抽逃出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。律師分析：本起糾紛是因買賣合同而產(chǎn)生的糾紛，屬于合同糾紛。但是，原告在起訴的同時(shí)，要求股東在抽逃出資范圍承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，屬于侵權(quán)責(zé)任糾紛。兩者的法律關(guān)系并不相同。在實(shí)際的處理中，法院對(duì)此能否一并處理是存在爭(zhēng)議的。本起案件發(fā)生在浙江，浙江目前對(duì)此的做法，是可以一并處理。本案法院認(rèn)為，關(guān)于金某是否存在抽逃出資行為、是否應(yīng)對(duì)甲公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的問(wèn)題。根據(jù)查明的事實(shí)，2013年4月16日，金某履行增資義務(wù)，繳納增資款2.4億元，但2013年4月17日，上述2.4億元貨款即以貨款名義被轉(zhuǎn)入深圳市海峰貿(mào)易有限公司、深圳市真銀順貿(mào)易有限公司等公司賬戶，且金某在庭審中認(rèn)可資金被轉(zhuǎn)出的事實(shí)，也未能就資金轉(zhuǎn)出的用途作具體、合理說(shuō)明，其行為符合最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十二條規(guī)定的“將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出”的情形，應(yīng)認(rèn)定為抽逃出資行為。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十四條之規(guī)定，公司債權(quán)人有權(quán)請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，故金某應(yīng)在抽逃出資的2.4億元本息范圍內(nèi)對(duì)甲公司對(duì)乙公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。但是，最高院對(duì)于該類型案件能夠一并主張，持否定態(tài)度。其在一起建設(shè)工程施工合同糾紛中論述：關(guān)于股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛與建設(shè)工程施工合同糾紛是否可以合并審理的問(wèn)題?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于印發(fā)修改后的〈民事案件案由規(guī)定〉的通知》（法（2011）42號(hào)）是為了規(guī)范人民法院立案、審判、司法統(tǒng)計(jì)制定的，其中第三條第3款規(guī)定的“同一訴訟中涉及兩個(gè)以上法律關(guān)系的”，是指當(dāng)事人基于同一法律事實(shí)向法院起訴時(shí)，其訴爭(zhēng)的法律關(guān)系可能涉及兩個(gè)以上，人民法院可以確定并列的兩個(gè)案由進(jìn)行立案，不意味著對(duì)民事訴訟法規(guī)定的訴的合并的條件有所突破，更不能理解為當(dāng)事人不同、法律關(guān)系不同、法律事實(shí)不同的案件可以合并審理。建設(shè)工程施工合同之訴，系歌山建設(shè)基于與恒邦置業(yè)之間的建設(shè)工程施工合同關(guān)系及雙方在履行合同中的發(fā)包、承包及施工、驗(yàn)收、付款、違約等事實(shí)，向一審法院提起的合同之訴，而歌山建設(shè)提起的關(guān)于股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛，其基礎(chǔ)是雙方存在侵權(quán)法律關(guān)系及公司股東抽逃出資，造成公司現(xiàn)有資產(chǎn)不能償還債權(quán)人的債權(quán)，損害債權(quán)人利益的事實(shí)。兩者基于的法律關(guān)系不同，法律事實(shí)不同，因此，不應(yīng)合并審理。建設(shè)工程施工合同糾紛尚未審理，恒邦置業(yè)是否拖欠歌山建設(shè)工程款還有待裁決，歌山建設(shè)是否享有債權(quán)有待仲裁。如生效法律文書(shū)認(rèn)定恒邦置業(yè)拖欠歌山建設(shè)工程款，裁決恒邦置業(yè)償還欠款本息，而恒邦置業(yè)資產(chǎn)不足以償還歌山建設(shè)債權(quán)，則歌山建設(shè)可以另行訴訟。針對(duì)實(shí)踐中對(duì)于此問(wèn)題處理不一，筆者更傾向于合并處理的做法。首先，無(wú)論是合并審理還是另訴，都是由法院進(jìn)行審理裁判，從處理的最終結(jié)果上，沒(méi)有本質(zhì)的區(qū)別。從減輕當(dāng)事人訴累和提高司法效率的角度，也應(yīng)當(dāng)提倡合并審理，及早維