技術(shù)許可合同詳細(xì)版模板

技術(shù)^可合同詳細(xì)版模板

2022技術(shù)^可合同詳細(xì)版模板正文內(nèi)容

^可人,是一家根據(jù)法律組建并存續(xù)的

（言午可人組織形式），注冊(cè)地址—主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn)o

與被^可人,是一家根據(jù)中國(guó)法律組建并存續(xù)的

（被^可人組織形式），注冊(cè)地址_____________________,主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn)

oI■牛可人和被I■午可人以下單獨(dú)稱為一方，合稱為雙方

前言

A.常午可人是一家全球大型________產(chǎn)品制造商。

B.被I■午可人是中國(guó)一家產(chǎn)品制造商。

c.被^可人希望從^可人獲得i■?？勺C，而^可人愿意授予被^可人i■?？勺C，W

可其制造——產(chǎn)品（詳見附件以下簡(jiǎn)稱產(chǎn)品）。

D.常午可人同意按照有關(guān)部門法律和本合同條款的規(guī)定，向被^可人授予制造

可產(chǎn)品的^可證。

雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好憤商，依照相關(guān)法律，同意按照本合同的條款，

簽署^可合同。雙方特此憤議如下：

1.定羲和解釋

除非本合同另有的定或者上下文另有所指，本合同的解釋規(guī)則及本合同中使用的

術(shù)語(yǔ)的含義見附錄一。

2.授予^可

2.1?1■午可的授予言午可人特此授予被言午可人由其本人實(shí)施、不可讓與或轉(zhuǎn)讓給他

人、不可分割的權(quán)利：

（a）于中國(guó)（?。ㄊ校┰诒籺■午可人經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施內(nèi)，使

用^可人的技術(shù)資料、專利權(quán)和相關(guān)工具制造被I■午可產(chǎn)品的（非獨(dú)占）（獨(dú)占）

權(quán)利；

（b）向被^可人的獨(dú)占客戶并且在被^可人的獨(dú)占區(qū)域內(nèi)銷售被^可產(chǎn)品的獨(dú)

占權(quán)利，以及在遵守產(chǎn)品供貨癌議、經(jīng)銷憤議規(guī)定的前提下，在被^可人非獨(dú)占

區(qū)域內(nèi)銷售被^可產(chǎn)品的非獨(dú)占權(quán)利。

2.2?優(yōu)午可期限

第2.1(a)條項(xiàng)下授予的各項(xiàng)專利權(quán)^可的有效期自合同生效日或相關(guān)專利證

書頒發(fā)或授予之日起，至下列日期截止：

(a)相關(guān)專利權(quán)保護(hù)期屆滿；

(b)i■午可人有權(quán)授予^可的期限屆滿；或者

(c)根據(jù)本合同有關(guān)規(guī)定，本合同期限屆滿或者提前^止。

3.^可費(fèi)

3.1?入門費(fèi)和提成費(fèi)被^可人應(yīng)當(dāng)：

(a)向^可人支付美元(入門費(fèi))；并且

(b)在合同期限內(nèi)按照下列方式向^可人支付提成費(fèi)，數(shù)額為凈銷售額的百分

之O

4.記錄和支付

4.1?優(yōu)午可費(fèi)支付日期：優(yōu)午可人應(yīng)在合同生效日起三十(30)日內(nèi)向^可人支付

入門費(fèi)。

4.2?提成費(fèi)報(bào)告：在合同期限內(nèi)，每半年(截止于每年6月30日或12月31

日)結(jié)束后十五(15)日內(nèi)，從截止于年月日的提成支付期

開始，^可人應(yīng)大體上按照本合同附件中規(guī)定的格式，向被^可人就

上一提成支付期發(fā)出一份提成費(fèi)的書面報(bào)告(提成費(fèi)報(bào)告)。提成費(fèi)報(bào)告應(yīng)由(被

言午可人的授耀高級(jí)管理人員或董事)予以確認(rèn)。提成費(fèi)報(bào)告中所載數(shù)額不得由于

被^可人對(duì)其買方的付款義務(wù)進(jìn)行寬限、沒有或者不能從^可產(chǎn)品買方或任何其

他人收取欠款而進(jìn)行扣減。為確定提成費(fèi)的數(shù)額，言午可人會(huì)不時(shí)要求被^可人提

供有關(guān)信息，對(duì)于靜可人的合理請(qǐng)求，被^可人應(yīng)予以滿足。

4.3?提成費(fèi)支付日期：在各提成支付期結(jié)束后六十(60)日內(nèi)，被言午可人應(yīng)向

^可人支付當(dāng)期提成費(fèi)報(bào)告中所載明的提成費(fèi)數(shù)額。

4.4?電匯提成費(fèi)：根據(jù)^可人向被^可人不時(shí)發(fā)出的書面通知，被^可人應(yīng)將

本合同項(xiàng)下所有應(yīng)付款項(xiàng)以電匯方式付至^可人的銀行賬戶。

4.5?稅收支付：除對(duì)向I■午可人支付的款項(xiàng)中應(yīng)付的稅項(xiàng)代予扣繳外，被言午可人

應(yīng)^^繳納本合同簽訂與履行過程中發(fā)生的所有稅收。被^可人向I?午可人支付本

合同項(xiàng)下的款項(xiàng)時(shí)應(yīng)從中代予扣繳有關(guān)的稅矜預(yù)提，并在三十（30）日之內(nèi)向^

可人提供有關(guān)政府機(jī)關(guān)出具的關(guān)于稅矜預(yù)提已經(jīng)及時(shí)繳納的納稅憑證。為憤助^

可人在其本國(guó)就在中國(guó)支付的稅矜預(yù)提獲得稅收抵免或減讓，被I■午可人應(yīng)向營(yíng)午可

人提供該外國(guó)稅收機(jī)關(guān)要求提供的其他證據(jù)。

4.6?遲延支付利息：如果被優(yōu)午可人沒有在本合同規(guī)定的期限內(nèi)向I■午可人支付某

一筆費(fèi)用，被^可人應(yīng)承擔(dān)自該款項(xiàng)到期至該遲付款項(xiàng)足額支付之日的利息。相

關(guān)利率（按照L1B0R美元六月期貸款利率加2%,逐日計(jì)算。）

4.7?支付不能：如果被皆午可人沒有在相關(guān)到期日或之前支付（并且在到期之后

仍然沒有支付）提成費(fèi)的任何部分或其他到期款項(xiàng)，^可人則沒有義務(wù)向被^可

人提交任何其他技術(shù)資料、技術(shù)改進(jìn)或工具，或者繼續(xù)提供技術(shù)支持或培訓(xùn)。

4.8?保存銷售紀(jì)錄：被^可人應(yīng)就被^可產(chǎn)品的銷售情況進(jìn)行清晰準(zhǔn)確的記錄。

言午可人有權(quán)自付費(fèi)用對(duì)與提成費(fèi)計(jì)算有關(guān)的所有記錄進(jìn)行審計(jì)。言午可人的該項(xiàng)審

計(jì)應(yīng)在被^可人的正常營(yíng)業(yè)時(shí)間進(jìn)行，每日歷（季度）（年度）不超過（一）次，

并且應(yīng)至少提前兩（2）個(gè)工作日書面通知被官午可人。如果通過審計(jì)發(fā)現(xiàn)任何提

成支付期內(nèi)的提成費(fèi)計(jì)算有誤，應(yīng)對(duì)該期提成費(fèi)進(jìn)行相應(yīng)的^整。如果通過審計(jì)

發(fā)現(xiàn)在該提成支付期內(nèi)有到期應(yīng)付的其他款項(xiàng)，被言午可人應(yīng)在三十（30）日內(nèi)向

^可人支付。如果通過審計(jì)發(fā)現(xiàn)被言中可人支付的款項(xiàng)超過當(dāng)期應(yīng)付的提成費(fèi)，W

可人應(yīng)在三十（30）日內(nèi)將超出部分退還給被^可人。

5.軟件和固件

5.1?操作軟件I■午可■午可人特此授予被I■午可人使用操作軟件的非排他性的權(quán)利，

但是只能用于被^可產(chǎn)品且須遵守第5.4條的規(guī)定。^可人及其每一份第三方

軟件的各提供商（各第三方軟件提供商）保留被靜可產(chǎn)品中所使用的操作軟件的

所有權(quán)利。^可人特此授槿被^可人大體上根據(jù)附件所列格式制作的

書面憤議（軟件分^可）的規(guī)定向被I■午可產(chǎn)品的買方授予使用操作軟件的分^可。

除本合同另有明確的定外，被^可人不得擁有或者向被^可產(chǎn)品的買方或其他任

何人^可或試圖^可操作軟件中或與之相關(guān)的任何權(quán)利。

5.2?軟件分I■午可：被^可人應(yīng)對(duì)各軟件分^可進(jìn)行管理和監(jiān)督，以確保各買方

/分被^可人遵守有關(guān)規(guī)定。如果買方/分被常午可人違反了軟件分言午可的規(guī)定,

被言午可人應(yīng)立即書面通知慎午可人（或其指定關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)）并采取言午可人不時(shí)要求采

取的所有措施憤助i■?？扇?或者指定關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu))行使作為分^可人的權(quán)利并采取

救濟(jì)措施，或者由^可人行使有關(guān)權(quán)利和采取救濟(jì)措施。

5.3?固件權(quán)利：對(duì)于固件，被i■午可人應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律和審慎的程序在該固件上

表明版權(quán)標(biāo)識(shí)和/或其他標(biāo)志，告知被言午可產(chǎn)品的買方及其他任何人，嚴(yán)格禁止

對(duì)固件的復(fù)制、分拆或其他類似行為，以及i■?？扇藢?duì)該固件享有專有權(quán)等。

5.4?被^可人自用產(chǎn)品：如果被冷午可人將合同產(chǎn)品或被^可產(chǎn)品用于自用，包

括進(jìn)行本合同允i?午或言午可人另外書面批準(zhǔn)的測(cè)試、培訓(xùn)或展示活動(dòng)，被常午可人在

使用相關(guān)操作軟件時(shí)，必須如同被^可產(chǎn)品的買方/分被^可人一樣遵守分^可

合同的規(guī)定。

5.5?第三方軟件^可授榷：就操作軟件中構(gòu)成與之不可分離的、被^可人不能

通過其他途徑獲得第三方軟件，如果官午可人有該軟件向被^可人進(jìn)行分^可的法

定和合同權(quán)利，則應(yīng)被^可人的申言青，^可人應(yīng)向被言午可人進(jìn)行分言午可專門用于

本合同項(xiàng)下目的。進(jìn)行分言午可時(shí)應(yīng)另行簽訂書面憤議，憤議中包括以下條款和條

件以及靜可人合理要求的其他內(nèi)容：

(a)被^可人應(yīng)遵守^可人與每一第三方軟件提供商之間簽訂的^可憤議的所

有有關(guān)條款和條件；

(b)被^可人應(yīng)就使用和經(jīng)允言午對(duì)該第三方軟件進(jìn)行分i■午可及時(shí)向言午可人進(jìn)行

報(bào)告并支付費(fèi)用，以使^可人能夠滿足其對(duì)第三方軟件提供商的合同義務(wù)；被^

可人向I■午可人的付款中應(yīng)包括I?午可人就被晉午可人使用該第三方軟件所應(yīng)支付的

全部費(fèi)用，以及^可人為使被^可人使用該第三方軟件所進(jìn)行的復(fù)制和其他行為

的合理____及相關(guān)管理成本；以及

(c)被^可人應(yīng)就其使用或經(jīng)允I■午對(duì)該第三方軟件進(jìn)行分^可所產(chǎn)生的損害、

損失、費(fèi)用或開銷的索賠和責(zé)任(包括―_和開銷)向常午可人及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)進(jìn)

行補(bǔ)償并使其免受損害。

5.6?第三方軟件^可請(qǐng)求：對(duì)于并非操作軟件有機(jī)組成部分的第三方軟件，如

果被^可人不能及時(shí)獲得，而^可人有將該軟件向被^可人進(jìn)行分^可的法定或

合同權(quán)利，則應(yīng)被可人的請(qǐng)求，i■?？扇藨?yīng)遵從并按照第5.5條的規(guī)定合理考

慮向被言午可人進(jìn)行分^可。

5.7?第三方軟件^可幫助：對(duì)于I?午可人沒有法定或合同權(quán)利對(duì)被^可人進(jìn)行分

i■午可的第三方軟件，言午可人應(yīng)當(dāng)應(yīng)被官午可人的請(qǐng)求，進(jìn)行商業(yè)上合理的努力，癌

助被^可人從第三方軟件供應(yīng)商處獲得該第三方軟件的相關(guān)^可，被I■午可人承擔(dān)

相應(yīng)成本和費(fèi)用支出。

5.8?第三方軟件修改：如果言午可人對(duì)第三方軟件進(jìn)行了修改，言午可人應(yīng)在其法

定或合同權(quán)利范圍內(nèi)將這種修改結(jié)果提供給被^可人。

5.9?相關(guān)源代碼轉(zhuǎn)讓就第三方軟件源代碼而言，可人無(wú)義務(wù)向被^可人授予

任何性質(zhì)的分言午可。

6.技術(shù)資料和工具的交付

6.1?優(yōu)午可人的交付：I■午可人應(yīng)合同生效日后三十（30）日內(nèi)開始向被I?午可人提

供相關(guān)技術(shù)資料和工具。

6.2?首次交付的形式：包含本合同項(xiàng)下初次提交內(nèi)容的技術(shù)資料和工具應(yīng)采用

I■午可人于合同生效日在其（地點(diǎn)）的廠房中所采取的形式。（在

合同期限內(nèi)，如果^可人對(duì)技術(shù)資料進(jìn)行任何改進(jìn)，用于^可人在其于

.（地點(diǎn)）的廠房?jī)?nèi)進(jìn)行制造的任何正常用途，言午可人應(yīng)在合理

的期限內(nèi)通知被^可人。）

6.3?視為交付：被^可人應(yīng)指定一名普通承遵人并組織技術(shù)資料和工具的運(yùn)送

工作，費(fèi)用由支付。言午可人在其廠房?jī)?nèi)向被^可人指定并安排的

普通承人提交技術(shù)資料和工具后，視為完成交付。

6.4?被^可人對(duì)工具的使用：在任何情況下，^可人都沒有任何義務(wù)就工具、

操作軟件或涉及第三方軟件的任何技術(shù)資料或軟件向被言午可人提供源代碼。被^

可人不得對(duì)工具進(jìn)行拷貝、反向工程、分解或修訂，不得將工具用于制造被^可

產(chǎn)品之外的任何其他用途，也不得允^對(duì)于制造i■?？僧a(chǎn)品不屬于合理必要的其他

人使用或者接觸工具。

6.5?被^可人接入設(shè)置：被言午可人確認(rèn)其未因本合同取得以下行為的任何權(quán)利：

接入被置于由^可人或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)的各個(gè)主機(jī)電腦系統(tǒng)、局域網(wǎng)、廣域網(wǎng)設(shè)

施（包括但不限于工作站及與之相連的個(gè)人電腦）之上或者構(gòu)成其一部分的系統(tǒng)、

數(shù)據(jù)庫(kù)、應(yīng)用軟件或服務(wù)。

7.技術(shù)支持和培訓(xùn)

7.1?常午可人培訓(xùn)義務(wù)言午可人應(yīng)向被^可人提供附件中規(guī)定的技術(shù)支持

和培訓(xùn)。

8.部件采購(gòu)、分包

8.1?言午可人部件供應(yīng)被^可人應(yīng)按照部件供應(yīng)合同中規(guī)定的條款和條件從^可

人處購(gòu)買I?午可人部件。

8.2?第三方部件供應(yīng)：被^可人應(yīng)有權(quán)根據(jù)（經(jīng)批準(zhǔn)的條款）（被^可人和經(jīng)批

準(zhǔn)的提供商共同商定的條款）從（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商）處購(gòu)買第

三方部件。

8.3?分^可技術(shù)資料：被^可人（應(yīng)有權(quán)）（不得）向（分包商）（按照經(jīng)批準(zhǔn)

的條款確定的分包商）進(jìn)行技術(shù)資料的分^可，（但需經(jīng)）（毋需）（據(jù)另行訂立

的書面憤議取得被^可人的書面^可。分^可的唯一目的是為了制造被i■牛可產(chǎn)品

中的組件或元素）

8.4?被^可人的義務(wù)盡管本合同可能有其他規(guī)定：

（a）被i?午可人應(yīng)對(duì)本合同項(xiàng)下所有（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商）（和）

（分包商）（經(jīng)批準(zhǔn)的分包商）的行為承擔(dān)完全責(zé)任，以確保本合同項(xiàng)下的要求

得到遵守。

（b）應(yīng)I?午可人的請(qǐng)求，被I■午可人應(yīng)將其與（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商）

（以及）（分包商）（經(jīng)批準(zhǔn)的分包商）之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給常午可人。如果被I?午

可人沒有采取任何措施主張其在與（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商）（以及）

（分包商）（經(jīng)批準(zhǔn)的分包商）之間的合同項(xiàng)下的權(quán)利，I■午可人有權(quán)采取法律或

合同規(guī)定的所有措施，確保本合同規(guī)定得到履行并保護(hù)言午可人的合法權(quán)利。

（a）不對(duì)某一供應(yīng)商披露技術(shù)資料的主要內(nèi)容：

（b）對(duì)任何供應(yīng)商只披露與其提供該第三方部件（或組件或元素）必需的那部

分技術(shù)資料：并且

（c）在提交有關(guān)技術(shù)資料前，應(yīng)從該供應(yīng)商處獲得下列具有約束力的書面承ig：

（1）遵守不低于本合同項(xiàng)下被^可人承擔(dān)的保密義務(wù)；

（2）遵守該部分技術(shù)資料的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)；

（3）對(duì)于獲得的技術(shù)資料在任何時(shí)候只能用于制造和/或向被I■?？扇颂峁┑谌?/p>

方部件（或者組件或元素）的目的；并且

（4）接受8.4和8.5條規(guī)定的義務(wù)，但被I?午可人不能因此免除第8.4條規(guī)定

的義務(wù)。

8.6?被^可人的確認(rèn)：被^可人確認(rèn)并同意本第8條對(duì)于確保被^可產(chǎn)品的質(zhì)

量達(dá)到言午可人的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以及保護(hù)^可人技術(shù)資料的合法權(quán)利是合理必要的。

9.質(zhì)量保瞪

9.1?被^可人的質(zhì)量保瞪：被I■午可人承認(rèn)達(dá)到并保持^可人在制造中通常達(dá)到

的高標(biāo)準(zhǔn)非常重要。以此為目標(biāo)，被I■午可人承^被^可產(chǎn)品的制造必須嚴(yán)格遵守：

(a)技術(shù)資料和相關(guān)制造程序；和

(b)技術(shù)規(guī)格。

9.2?被^可人修改的通知：如果被I■午可人擬對(duì)制造被I■?？僧a(chǎn)品過程中所采用的

方法、程序和設(shè)備進(jìn)行重大修改，應(yīng)書面通知i■午可人。擬進(jìn)行修改的書面通知應(yīng)

至少在擬進(jìn)行改動(dòng)的日期前六十(60)天內(nèi)提供給^可人，以使I■午可人得以評(píng)估

該修改是否會(huì)對(duì)被^可人按照技術(shù)規(guī)格制造被^可產(chǎn)品的能力產(chǎn)生任何負(fù)面影

響。只有獲得^可人書面認(rèn)可后，被i■午可可根據(jù)該書面認(rèn)可進(jìn)行相關(guān)改動(dòng)。

9.3?設(shè)施檢查：慎午可人可以自負(fù)費(fèi)用，對(duì)經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施和被^可人的其他設(shè)施

進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，以確認(rèn)被^可產(chǎn)品的制造是否符合技術(shù)規(guī)格，以及被i■午可人是否

遵守本合同項(xiàng)下義務(wù)。對(duì)經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施和被^可人的其他設(shè)施進(jìn)行檢查可以在被

I?午可人的正常營(yíng)業(yè)時(shí)間之內(nèi)的任何時(shí)間進(jìn)行，而無(wú)論是否給予事先通知，但i?午可

人應(yīng)遵守被^可人合理的保密、保安和/或安全規(guī)定。

io.技術(shù)改進(jìn)

10.1?由^可人開發(fā)的技術(shù)改進(jìn)

(a)在合同期限怒■止前，^可人對(duì)于其在制造合同產(chǎn)品中采用的任何技術(shù)加以

改進(jìn)(不論這種改進(jìn)是否獲得了專利)，應(yīng)提前(最長(zhǎng)一年)通知被官午可人。這

種通知和建議應(yīng)于^可人在自己的合同產(chǎn)品制造過程中開始使用該技術(shù)改進(jìn)后

的合理時(shí)間內(nèi)做出，最長(zhǎng)不超過(一年)。

(b)在遵守第10.1(c)條規(guī)定的前提下，被^可人應(yīng)被授榷使用并且I■午可人

應(yīng)將技術(shù)改進(jìn)的有關(guān)技術(shù)資料提交給被^可人，被^可人有權(quán)根據(jù)本合同的規(guī)定

使用這種技術(shù)資料，專門用于被靜可產(chǎn)品的制造。

(c)除非滿足下列規(guī)定，言午可人沒有義務(wù)提交本第10.1條項(xiàng)下的技術(shù)資料，

被^可人也無(wú)權(quán)使用這種技術(shù)改進(jìn)：

(1)雙方就實(shí)施計(jì)劃和時(shí)間表達(dá)成一致；

(2)被^可人已經(jīng)就^可人以前提交的技術(shù)資料成功的進(jìn)行了被^可產(chǎn)品的制

造；且

(3)被^可人已經(jīng)獲得并在經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施中安裝了全部制造設(shè)備以及其他事項(xiàng)

和設(shè)施，或者己經(jīng)在經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施中采用了其他對(duì)于成功實(shí)施這種技術(shù)改進(jìn)來(lái)說(shuō)

是必要的改動(dòng)或改進(jìn)。

10.2?由被I■午可人開發(fā)的技術(shù)改進(jìn)

(a)被^可人應(yīng)將其開發(fā)或通過其他方式獲得的任何技術(shù)改進(jìn)信息立刻披露給

^可人。如果^可人經(jīng)研究認(rèn)為這種技術(shù)改進(jìn)將提高被I■?？僧a(chǎn)品的技術(shù)性能和商

業(yè)潛力，可以授被^可人使用該授榷技術(shù)改進(jìn)制造被^可產(chǎn)品。在收到^可人

發(fā)出的書面授檀通知書前，被^可人不得使用任何被優(yōu)午可人開發(fā)的技術(shù)改進(jìn)用于

制造被^可產(chǎn)品。

(1)在全球范圍內(nèi)使用這種技術(shù)改進(jìn)，無(wú)論其是否獲得了專利保護(hù)；并且

(2)允^^可人的其他被^可人在全球范圍內(nèi)使用這種技術(shù)改進(jìn)。

(1)在該專利有效期內(nèi)在全球范圍內(nèi)使用該專利；并且

(2)允可人的其他被^可人在全球范圍內(nèi)使用該專利。

(d)如果被^可人無(wú)論出于任何原因沒有申it或保持第10.2(c)條規(guī)定的專

利，應(yīng)及時(shí)通知^可人，并應(yīng)I?午可人請(qǐng)求，全權(quán)授予I■午可人以自己名義申It和保

持該專利的權(quán)利，相關(guān)費(fèi)用由^可人支付。在這種情況下，^可人放棄在專利有

效期內(nèi)對(duì)被言午可人提起侵權(quán)之訴的任何權(quán)利。

11.被I?午可產(chǎn)品的銷售與營(yíng)銷

11.1?優(yōu)午可人采購(gòu)被^可產(chǎn)品小午可人有權(quán)根據(jù)(產(chǎn)品供應(yīng)憤議)(和)(經(jīng)銷憤

議)的規(guī)定收購(gòu)被^可產(chǎn)品。)

11.2?被^可人銷售被^可產(chǎn)品的權(quán)利：被言午可人在第2條項(xiàng)下的出售被言午可產(chǎn)

品的權(quán)利包括將被言午可產(chǎn)品中的硬件部分直接或者通過經(jīng)銷商或轉(zhuǎn)售商出售或

出租給買方的權(quán)利，以及按照第5.1條規(guī)定將操作軟件分^可給被^可產(chǎn)品買

方的權(quán)利。

11.3?營(yíng)銷支持：應(yīng)被I■午可人的請(qǐng)求，言午可人可以自行決定按照另行達(dá)成的書面

憤議的條款向被^可人提供營(yíng)銷支持和培訓(xùn)。

ii.4?被^可人權(quán)利的限制被i■午可人不得直接或間接在i■午可人的獨(dú)占區(qū)域內(nèi)或向

優(yōu)午可人的獨(dú)占客戶營(yíng)銷被^可產(chǎn)品。

11.5?吉午可人在被^可人獨(dú)占區(qū)域內(nèi)的銷售：根據(jù)產(chǎn)品供應(yīng)憤議，^可人不得在

被^可人的獨(dú)占區(qū)域內(nèi)銷售其制造的合同產(chǎn)品或者銷售從被I■午可人處購(gòu)買的被

^可產(chǎn)品，但下列情形除外：

(a)在銷售發(fā)生時(shí)，由于不可歸責(zé)于靜可人的原因，被^可人沒有進(jìn)行制造并

且沒有在要求的交付時(shí)間內(nèi)交付訂購(gòu)的被者午可產(chǎn)品；或者

(b)被^可人獨(dú)占區(qū)域內(nèi)的客戶或任何相關(guān)部門對(duì)被言午可產(chǎn)品的質(zhì)量不予認(rèn)可,

或者要求得到^可人或其其他授榷分包商制造的合同產(chǎn)品；或者

(c)被^可人向^可人書面通知或確認(rèn)，其出于任何原因，不愿意向被^可人

獨(dú)占區(qū)域內(nèi)的客戶報(bào)價(jià)或者銷售被^可產(chǎn)品。

12.____

12.1?無(wú)^可：本合同中的任何條款不得被理解為授予被可人使用^可

人的(____名耦)_____、其他任何_____或商號(hào)的權(quán)利。使用(_____名耦)需

另外簽訂^可憤議。為避免歧義，本合同沒有授予被^可人使用^可人的

權(quán)利。

12.2?對(duì)^可人的使用：^可人特此授耀被^可人只能根據(jù)包裝和標(biāo)簽規(guī)

格在被可產(chǎn)品上或有關(guān)情況下使用可人的o被^可人不得在被^可產(chǎn)

品、任何競(jìng)爭(zhēng)性的產(chǎn)品或者被冷午可人或任何其他主體制造的產(chǎn)品上或在有關(guān)情況

下使用言午可人或容易造成混淆的類似。被^可人沒有因本合同取得任

何有關(guān)的權(quán)利。被^可人不得在任何被I?午可產(chǎn)品上歪曲、遮掩或改變?nèi)魏?/p>

^可人____o被^可人不得在被^可產(chǎn)品上放置被i■午可人或其在世界各地的關(guān)

聯(lián)機(jī)構(gòu)所開發(fā)或使用的O

13.不競(jìng)爭(zhēng)

13.2?言午可人的競(jìng)爭(zhēng)者：被^可人不得與^可人的競(jìng)爭(zhēng)者就與被^可產(chǎn)品屬于同

一種類的其他產(chǎn)品的制造、營(yíng)銷或銷售達(dá)成任何口頭或書面憤議。

14.商業(yè)行為政策

14.2?遵守相關(guān)法律：常午可人和被^可人同意遵守中國(guó)的所有有關(guān)法律規(guī)定，以

實(shí)施適當(dāng)?shù)暮秃戏ǖ纳虡I(yè)行為。

15.知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)賠償

15.1?1午可人的補(bǔ)償：就針對(duì)被靜可人提起的，指控被優(yōu)午可人使用技術(shù)材料、操

作軟件或工具的行為侵犯了在中國(guó)注冊(cè)的任何專利權(quán)或者著作權(quán)的任何訴訟、索

賠或程序(侵權(quán)指控)，I■午可人同意根據(jù)本第15條規(guī)定對(duì)被言午可人進(jìn)行補(bǔ)償。

15.2?賠償?shù)姆秶篒??？扇送庠诎l(fā)生侵權(quán)指控時(shí)為被^可人進(jìn)行辯護(hù)，并支付

所有訴訟費(fèi)、合理的____、和解費(fèi)以及該侵權(quán)指控終局判決中確定的損害賠償。

15.3?賠償?shù)南葲Q條件^可人履行本第15條下的賠償義務(wù)有以下先決條件：

(a)被^可人應(yīng)該將任何侵權(quán)指控及時(shí)通知^可人；

(b)被^可人應(yīng)在處理該侵權(quán)指控過程中與^可人進(jìn)行充分合作；并且

(c)被^可人應(yīng)允常午1■午可人對(duì)該侵權(quán)指控的辯護(hù)或和解有唯一的控制權(quán)。

15.4?賠償?shù)南拗疲河幸韵氯魏我环N情形之一的，I■午可人對(duì)由此引起的侵權(quán)指控

不承擔(dān)本第15條項(xiàng)下的賠償義務(wù)：

(a)被^可人沒有以^可人認(rèn)可或合同規(guī)定的方式或目的使用技術(shù)資料、操作

軟件或工具；

(b)被^可人對(duì)技術(shù)資料、操作軟件或工具進(jìn)行了改動(dòng)，而該改動(dòng)未得到^可

人的授

(c)被^可人將技術(shù)資料、操作軟件或工具與其他并非由^可人提供的產(chǎn)品混

合使用，而該混合使用導(dǎo)致侵權(quán)。

15.5?針對(duì)被可人的禁令：如果根據(jù)侵權(quán)指控，被I■午可人被法院或其他機(jī)構(gòu)頒

發(fā)的禁令禁止使用技術(shù)資料、操作軟件或工具的任何部分，言午可人應(yīng)有權(quán)選擇采

取以下行為：

(a)為被^可人取得繼續(xù)使用該技術(shù)資料、操作軟件或工具的權(quán)利；或者

(b)更換或修訂技術(shù)資料、操作軟件或工具，使被^可人的使用行為不再受該

禁令約束。

15.6?被言午可人的權(quán)利范圍：本第15條的規(guī)定是被I■午可人在發(fā)生侵權(quán)指控的情

況下享有的唯一的和排他性的權(quán)利和救濟(jì)手段。

16.竦述和擔(dān)保

16.1?言午可人的隙述和擔(dān)保^可人隙述并擔(dān)保，自合同生效日起：

(b)^可人對(duì)技術(shù)材料、工具和操作軟件擁有或有足夠的法定權(quán)利，使^可人

有權(quán)按照本合同的規(guī)定提供給被^可人并授耀被^可人本合同項(xiàng)下的權(quán)利；

(C)(根據(jù)有關(guān)法律，包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)毋需取得任何出

口^可證)(包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)所需的任何出口^可證已

經(jīng)取得并合法有效)(I■午可人已經(jīng)申言青包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)

所需的任何出口^可證。)

16.2?被i■?？扇说鸟凳龊蛽?dān)保被^可人隙述并擔(dān)保，自合同生效日起：

(a)根據(jù)頒布并于年1月1日生效的《中華人民共和國(guó)技術(shù)進(jìn)

出口管理?xiàng)l例》(技術(shù)進(jìn)出口條例)，該技術(shù)(包括技術(shù)資料、操作軟件和工具)

屬于自由進(jìn)口的范圍；并且

(b)被^可人已經(jīng)取得或完成進(jìn)口本合同項(xiàng)下的技術(shù)資料、操作軟件和工具所

需的所有必要的批準(zhǔn)和登記。

16.3?相互竦述和擔(dān)保^可人和被I■午可人相互進(jìn)行竦述和擔(dān)保，自合同生效日其：

(a)根據(jù)其成立地的法律，該方為法人、依法定程序設(shè)立、有效存續(xù)，且

相關(guān)手續(xù)完備；

(b)該方有全權(quán)訂立本合同已經(jīng)履行本合同項(xiàng)下義務(wù)；

(c)該方已授^其授^代表簽署本合同的權(quán)利，從生效日開始，本合同的條款

對(duì)其具有法律約束力；

(d)該方簽訂本合同以及履行本合同項(xiàng)下義務(wù)：

(1)不會(huì)違反其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、成立琳議、章程或類似組織文件的任何規(guī)定；

(2)不會(huì)違反有關(guān)法律或任何政府的授槿或批準(zhǔn)；并且

(3)不會(huì)違反其作為常事人一方(或受之約束)的其他任何合同，也不會(huì)導(dǎo)致

其被認(rèn)定在該合同項(xiàng)下未履約；

(f)該方已經(jīng)向?qū)Ψ教峁┛赡軐?duì)其全面履行其在本合同項(xiàng)下義務(wù)的能力造成重

大不利影響的相關(guān)政府機(jī)構(gòu)頒發(fā)的所以文件，并且該方此前提供給對(duì)方的文件中

沒有對(duì)任何重要事實(shí)的不實(shí)竦述或者漏述。

16.4?竦述和擔(dān)保不實(shí)的后果

(b)如果一方的其他隙述和擔(dān)保在做出時(shí)有任何一項(xiàng)與實(shí)際情況實(shí)質(zhì)性不符，

則構(gòu)成該方重大違約。

17.合同登記、其他批準(zhǔn)

17.1?文件的報(bào)送：根據(jù)技術(shù)進(jìn)出口條例的要求，被I?午可人應(yīng)在合同生效日起（十

（10）日內(nèi)）向登記機(jī)關(guān)報(bào)送以下文件：

（a）合同登記的書面申^書；

（b）雙方授榷代表簽署的合同副本；以及

（c）公司成立證書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及登記機(jī)關(guān)要求的其他證明常事人雙方法律地

位的文件。

17.2?音午可人的憤助^可人應(yīng)就本合同的登記事宜向被^可人提供所以合理的憤

助。

17.3?登記證：登記機(jī)關(guān)頒發(fā)技術(shù)進(jìn)出口合同登記證后，被^可人應(yīng)立即從登記

機(jī)關(guān)取得該證明。被^可人應(yīng)保存該證明的原件，同時(shí)應(yīng)在其收到該證后立即向

官午可人提供一份副本。

18.合同期限

18.1?初始期限本合同初始期限為年，自合同生效日開始計(jì)算，但可

根據(jù)18.2條延期和第19.1（b）、（c）和（d）條的規(guī)定然■止。

18.2?延期：本合同于合同期滿日自動(dòng)^止，除非雙方授榷代表在合同期滿日之

前至少（六十（60））天簽署書面憤議續(xù)展本合同期限。

19.合同^止

19.1?合同^止

（a）本合同于合同到期日然■止，除非雙方按照第18.2條的規(guī)定延期。

（b）合同到期日之前，雙方可通過書面憤議隨時(shí)會(huì)冬止本合同。

（c）如果發(fā)生以下情形之一，一方（通知方）可隨時(shí)向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知后^

止本合同：

（1）對(duì)方違反本合同項(xiàng)下某一主要義務(wù)，且未在通知方根據(jù)第21.1（a）條規(guī)

定發(fā)出的書面違約通知中規(guī)定的補(bǔ)救期內(nèi)對(duì)違約予以補(bǔ)救；

（3）對(duì)方破產(chǎn)，或者成為解散或清算程序的對(duì)象，或者歇業(yè)，或者無(wú)力償還到

期債務(wù)；

（4）不可抗力（如下文所定羲）事件或其影響持續(xù)超過六（6）個(gè)月，且雙方無(wú)

法按照第22.2條（不可抗力的后果）的條款達(dá)成一項(xiàng)公正的解決方案；或者

（5）根據(jù)有關(guān)法律，本合同的某一基本條款（如果沒有該條款則一方或雙方不

會(huì)訂立本合同）被判定為無(wú)效或成為無(wú)效條款。

（d）如果被^可人的股權(quán)資本（或法律上的所有權(quán)或受益所有權(quán)）的——%

（百分之）或更多被某個(gè)人或?qū)嶓w獲取，且該個(gè)人或?qū)嶓w（直接或間

接地）制造或銷售的產(chǎn)品與言午何人產(chǎn)品或被言午可產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)，或在其他方面與^可

人的業(yè)務(wù)存在競(jìng)爭(zhēng)，則^可人可隨時(shí)向被告午可人發(fā)出書面通知后幺冬止本合同。

19.2?合同魅?止后有關(guān)事項(xiàng)的處理

本合同魅?止后：

（a）根據(jù)本合同授耀被^可人的^可證及其項(xiàng)下的權(quán)利立即^止，被言午可人應(yīng)

立即停止使用技術(shù)資料、工具和操作軟件，并立即停止制造、營(yíng)銷或銷售被I■午可

產(chǎn)品，但第19.2（e）條規(guī)定的情形除外。

（c）被^可人應(yīng)立即就其被I■午可產(chǎn)品的銷售情況清理賬目，對(duì)于到期應(yīng)付的提

成費(fèi)和其他款項(xiàng)應(yīng)立即支付。

（d）冷午可人本合同項(xiàng)下義務(wù)就此^止。

（1）向I■午可人提供該要約或訂單的有效說(shuō)明；并且

（2）繼續(xù)履行本合同項(xiàng)下的相應(yīng)義務(wù)，包括但不限于質(zhì)量保瞪和付款義務(wù)；

19.3?持續(xù)性義務(wù)：本合同怒■止后，第3條（常午可費(fèi)）、第4條（記錄和支付）、

第19條（合同止）、第20條（保密）、第21條（違約）（僅限于在合同^止前

產(chǎn)生的或者與其他持續(xù)性義務(wù)有關(guān)的索賠請(qǐng)求）及第23條（爭(zhēng)議解決）繼續(xù)有

效。

20.保密義務(wù)

20.1?保密義務(wù)：本合同訂立前以及在本合同期間，一方（披露方）曾經(jīng)或者可

能不時(shí)向?qū)Ψ剑ń邮芊剑┡对摲降谋Ｃ苜Y料（保密資料）。在本合同期限內(nèi)以

及隨后年間，接受方必須：

（a）對(duì)保密資料進(jìn)行保密：

（b）不為除合同明確規(guī)定的目的之外的其他目的使用保密資料：并且

（a）接受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其己經(jīng)掌握；

（b）并非由于接受方違反本合同而已經(jīng)或者在將來(lái)進(jìn)入公共領(lǐng)域；或者

（c）接受方從對(duì)該信息無(wú)保密義務(wù)的第三方獲得。

20.3?保密規(guī)則：每一方應(yīng)制訂相應(yīng)的規(guī)章制度，告知該方（以及該方的關(guān)聯(lián)機(jī)

構(gòu)）董事、高級(jí)職員以及其他雇員本第20條規(guī)定的保密義務(wù)。

21.違約

21.1?違約救濟(jì)：除本合同其他條款另有規(guī)定外，如果一方（違約方）未履行其

在本合同項(xiàng)下某項(xiàng)主要義務(wù)或違反本合同項(xiàng)下的某一主要義務(wù)，則對(duì)方（受損害

方）除享有有關(guān)法律賦予的權(quán)利外，還可選擇采取以下救濟(jì)措施：

（a）向違約方發(fā)出書面通知，說(shuō)明違約的性質(zhì)以及范圍，并且要求違約方在通

知中規(guī)定的合理期限（補(bǔ)救期）內(nèi)自費(fèi)予以補(bǔ)救（但是，如果一方在第16.（c）、

16.2、16.3條項(xiàng)下的隙述和保^的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不真實(shí)且不正確，或者如果一

方違反第20條項(xiàng)下的義務(wù)，應(yīng)不存在補(bǔ)救期）；并且

（b）如果違約方未在該書面通知中規(guī)定的補(bǔ)救期內(nèi)予以補(bǔ)救（或者如果沒有補(bǔ)

救期，那么在該等違約后的任何時(shí)候），則受損害方除可主張第19.1（c）（1）

條項(xiàng)下或有關(guān)法律賦予的權(quán)利外，還可就違約引起的可以預(yù)見的直接損失提出索

賠。

21.2?責(zé)任限制：除違反保密義務(wù)或侵犯對(duì)方知識(shí)產(chǎn)權(quán)外，無(wú)論本合同其他條款

有何規(guī)定，任何一方均不向?qū)Ψ匠袚?dān)因本合同的履行或不履行而造成的收入或利

潤(rùn)喪失、商譽(yù)喪失或任何間接或附帶性損失的賠償責(zé)任。在任何情況下，一方因

本合同的履行或不履行造成的損失、損害或補(bǔ)償索賠所承擔(dān)的責(zé)任累計(jì)總額不得

超過——美元（US$）或等值的人民幣。

22.不可抗力

22.1?不可抗力的定羲：不可抗力指超出雙方控制范圍的、無(wú)法預(yù)見并且無(wú)法避

免或無(wú)法克服的事件，該事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同。這

類事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、_____、_____、政府行為、

法律規(guī)定或者其適用發(fā)生變化，或者其他任何無(wú)法預(yù)見、避免或者控制的事件，

包括在國(guó)際商務(wù)實(shí)踐中通常被認(rèn)定為不可抗力的事件。

22.2?不可抗力的后果

（a）如果發(fā)生不可抗力事件，一方在本合同項(xiàng)下受不可抗力影響的義務(wù)在不可

抗力造成的延誤期間自動(dòng)中止，并且其履行期限應(yīng)自動(dòng)延長(zhǎng)，延長(zhǎng)期間為中止的

期間，該方無(wú)須為此承擔(dān)違約責(zé)任。

（b）提出受不可抗力影響的一方應(yīng)及時(shí)書面通知對(duì)方，并且在隨后的（十五（15））

日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生以及持續(xù)期間的充分證據(jù)。提出受不可抗力影響的

一方還應(yīng)盡一切合理的努力排除不可抗力。

(C)發(fā)生不可抗力的，雙方應(yīng)立即進(jìn)行磋商，尋求一項(xiàng)公正的解決方案，并且

要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。

23.爭(zhēng)議解決

23.1?友好癌商：如果發(fā)生由本合同(或其違反、魅?止或者無(wú)效)引起或者與其

相關(guān)的爭(zhēng)議、糾紛或者索賠(爭(zhēng)議)，雙方首先應(yīng)爭(zhēng)取通過友好癌商來(lái)解決爭(zhēng)議。

23.2?：

(a)如果某一爭(zhēng)議未在一方首次書面提出進(jìn)行磋商之日后六十(60)日內(nèi)通過

友好憤商解決，則任何一方可將該爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易——委員會(huì)(貿(mào)

仲會(huì))在北京進(jìn)行。

(b)庭應(yīng)由三名——員組成，其中雙方各指定一名，如果任何一方不能

在規(guī)則具體規(guī)定的時(shí)間內(nèi)指定一名員，貿(mào)仲會(huì)主任將參考本合同第

23.2條載明的標(biāo)準(zhǔn)指定員。

(c)第三名——員(首席_一員)應(yīng)由雙方憤議指定，且如雙方在—規(guī)則

燒定的具體時(shí)間內(nèi)仍未能達(dá)成該憤議確定第三名員，則貿(mào)仲會(huì)主任應(yīng)參考

本合同下述第23.2(d)和23.2(e)條載明的標(biāo)準(zhǔn)指定該員。

(d)任何一名員都不應(yīng)具有(1)具有中華人民共和國(guó)國(guó)籍；或(2)乙方

所在國(guó)國(guó)籍。

(e)除非雙方另行書面認(rèn)可首席員(及其繼任者或任何代替原先指定擔(dān)任

首席員的人選)應(yīng)具有以下任一國(guó)籍：

(f)_____程序應(yīng)當(dāng)以英語(yǔ)進(jìn)行。

(g)所有——費(fèi)用(包括但不限于—.一費(fèi)、.員費(fèi)用和法定費(fèi)用和支出)

應(yīng)由敗訴方承擔(dān)，除非庭另有決定。

(h)無(wú)論賠償請(qǐng)求是否總計(jì)達(dá)人民幣,規(guī)則第三章條款(關(guān)于

簡(jiǎn)易程序)在盡可能允^范圍內(nèi)排除適用。)

23.3?遵守程序性規(guī)定雙方保瞪：

(a)在任何或與相關(guān)的任何活動(dòng)中采取任何步驟或?qū)嵤┑娜魏涡袨?/p>

都必須嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)則具體規(guī)定的時(shí)間限制；且

（b）全面地、無(wú)遲延地遵守并執(zhí)行所有程序性決定（包括但不限于任何臨時(shí)保

全措施）或任何由____庭做出的任何（臨時(shí)或終局）裁決。

23.4?裁決的執(zhí)行：各方不可撤金肖地：

（a）一致同意裁決是終局的，并對(duì)雙方具有拘束力；

（b）保瞪其將全面地毫無(wú)遲延地簽署并履行__裁決。在法院對(duì)_—裁決予

以司法承認(rèn)