2023年保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》試題題庫(kù)及試題答案

2023年保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》

試題題庫(kù)?試題答案

L甲公司為國(guó)內(nèi)一家民營(yíng)企業(yè)，乙公司為一家在上海證券交易所上市

的A股公司，甲公司在乙公司中未擁有任何權(quán)益。則下列說(shuō)法正確的

是（）。

A.如果甲公司擬協(xié)議收購(gòu)乙公司20%的股份，甲公司未因此次收購(gòu)成

為乙公司的控股股東，甲公司需就此次股份收購(gòu)事宜編制簡(jiǎn)式權(quán)益變

動(dòng)報(bào)告書(shū)

B.如果甲公司擬協(xié)議收購(gòu)乙公司30%的股份，則應(yīng)當(dāng)以要約方式進(jìn)行

C.如果甲公司擬協(xié)議收購(gòu)乙公司30%以上的股份，則超過(guò)30%的部

分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行，依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)免于發(fā)出要約的除

外

D.如果甲公司擬協(xié)議收購(gòu)乙公司20%以上的股份，則超過(guò)20%的部

分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行，依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)免于發(fā)出要約的除

外

【答案】：C

【解析】：

A項(xiàng)，《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2020年修訂）第。條規(guī)定，投資

者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)

行股份的20%但未超過(guò)30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。前述

投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，還

應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上述權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)所披露的內(nèi)容出具核查意

見(jiàn)。BCD三項(xiàng)，第47條第3款規(guī)定，收購(gòu)人擬通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)一

個(gè)上市公司的股份超過(guò)30%的，超過(guò)30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式

進(jìn)行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購(gòu)人可以免于發(fā)出要約。

符合前述規(guī)定情形的，收購(gòu)人可以履行其收購(gòu)協(xié)議；不符合前述規(guī)定

情形的，在履行其收購(gòu)協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

2.2015年12月31日，甲公司的交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)

分別增加20萬(wàn)、40萬(wàn)，甲公司適用的所得稅稅率為25%,甲公司當(dāng)

期應(yīng)交所得稅為150萬(wàn)元，則甲公司2015年度利潤(rùn)表中所得稅費(fèi)用

應(yīng)當(dāng)列示為（）o

A.155

B.135

C.125

D.165

E.145

【答案】：A

【解析】：

交易性金融資產(chǎn)增加20萬(wàn)元產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時(shí)性差異20萬(wàn)元，應(yīng)確認(rèn)

遞延所得稅負(fù)債5萬(wàn)元，同時(shí)確認(rèn)所得稅費(fèi)用5萬(wàn)元；可供出售金融

資產(chǎn)增加40萬(wàn)元產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時(shí)性差異40萬(wàn)元，應(yīng)確認(rèn)遞延所得稅

負(fù)債10萬(wàn)元，同時(shí)沖減其他綜合收益10萬(wàn)元（二者的差異原因在于

交易性金融資產(chǎn)的公允價(jià)值計(jì)入公允價(jià)值變動(dòng)損益，影響當(dāng)期損益，

而可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)計(jì)入其他綜合收益，不影響當(dāng)期損

益）。因此則甲公司2015年度利潤(rùn)表中所得稅費(fèi)用應(yīng)當(dāng)列示金額=

150+5=155（萬(wàn)元）。

3.股票期權(quán)可能風(fēng)險(xiǎn)有限但收益無(wú)限的情形有（）。［2009年真題］

A.買(mǎi)入看漲期權(quán)

B.買(mǎi)入看跌期權(quán)

C.賣(mài)出看漲期權(quán)

D.賣(mài)出看跌期權(quán)

【答案】：A

【解析】：

A項(xiàng)，買(mǎi)入看漲期權(quán)，最壞的情況是損失期權(quán)費(fèi)，損失有限，但是，

如果股票價(jià)格越是大于執(zhí)行價(jià)格，則股票價(jià)格越大，買(mǎi)入看漲期權(quán)的

收益越大，上不封頂。所以，買(mǎi)入看漲期權(quán)風(fēng)險(xiǎn)有限收益無(wú)限。B項(xiàng),

買(mǎi)入看跌期權(quán)，最好的情況是股價(jià)為零，以執(zhí)行價(jià)格賣(mài)出股票。最壞

的情況是損失期權(quán)費(fèi)。所以，買(mǎi)入看跌期權(quán)損失有限、收益也有限。

CD兩項(xiàng)，賣(mài)出期權(quán)的收益有限，最大收益為期權(quán)費(fèi)。

4.關(guān)于資產(chǎn)支持證券管理人，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.資產(chǎn)支持專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃不得變更管理人

B.管理人不得超過(guò)計(jì)劃說(shuō)明書(shū)約定的規(guī)模募集資金

C.管理人不得以專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)設(shè)定擔(dān)?；蛘咝纬善渌蛴胸?fù)債

D.管理人可以以自有資金或其管理的資產(chǎn)管理計(jì)劃認(rèn)購(gòu)資產(chǎn)支持證

券

E.最近1年因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰的管理人不得設(shè)立專(zhuān)

項(xiàng)計(jì)劃、發(fā)行資產(chǎn)支持證券

【答案】：A

【解析】：

A項(xiàng)，《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》

第20條規(guī)定，專(zhuān)項(xiàng)計(jì)劃變更管理人，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明理由，并向中國(guó)

基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告，同時(shí)抄送變更前后對(duì)管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國(guó)證

監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。

5.根據(jù)《資產(chǎn)證券化監(jiān)管問(wèn)答（三）》，對(duì)于基礎(chǔ)設(shè)施收費(fèi)等未來(lái)經(jīng)營(yíng)

收入類(lèi)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，可以作為現(xiàn)金流來(lái)源的有（）。［2019年6

月真題］

I.基于政府和社會(huì)資本合作（PPP）項(xiàng)目所形成的債權(quán)

II.物業(yè)服務(wù)費(fèi)

III.基于從事具備特許經(jīng)營(yíng)或排他性質(zhì)的垃圾處理項(xiàng)目所形成的債權(quán)

IV.電影票款

V.具有壟斷性和排他性的入園憑證

A.I、III

B.I、III、V

c.n、in、IV

D.I、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《資產(chǎn)證券化監(jiān)管問(wèn)答（三）》，對(duì)于基礎(chǔ)設(shè)施收費(fèi)等未來(lái)經(jīng)營(yíng)收

入類(lèi)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，其現(xiàn)金流來(lái)源于特定原始權(quán)益人未來(lái)經(jīng)營(yíng)性收

入，依賴(lài)于特定原始權(quán)益人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)。對(duì)該類(lèi)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的現(xiàn)

金流來(lái)源有以下要求：

基礎(chǔ)設(shè)施收費(fèi)等未來(lái)經(jīng)營(yíng)收入類(lèi)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，其現(xiàn)金流應(yīng)當(dāng)來(lái)源

于特定原始權(quán)益人基于政府和社會(huì)資本合作（PPP）項(xiàng)目、國(guó)家政策

鼓勵(lì)的行業(yè)及領(lǐng)域的基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營(yíng)維護(hù)，或者來(lái)自從事具備特許經(jīng)營(yíng)

或排他性質(zhì)的燃?xì)狻⒐╇?、供水、供熱、污水及垃圾處理等市政設(shè)施,

公路、鐵路、機(jī)場(chǎng)等交通設(shè)施，教育、健康養(yǎng)老等公共服務(wù)所形成的

債權(quán)或者其他權(quán)利。

對(duì)于電影票款、不具有壟斷性和排他性的入園憑證等未來(lái)經(jīng)營(yíng)性收

入，不得作為資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來(lái)源。物業(yè)服務(wù)費(fèi)、

缺乏實(shí)質(zhì)抵押品的商業(yè)物業(yè)租金（不含住房租賃）參照?qǐng)?zhí)行。

6.下列關(guān)于證券公司短期融資券的說(shuō)法正確的是（）。［2015年11月

真題］

A.證券公司短期融資券的發(fā)行和交易由中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)

監(jiān)管

B.證券公司短期融資券只在銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行和交易

C.證券公司發(fā)行短期融資券實(shí)行余額管理，待償還短期融資券余額不

超過(guò)凈資本的40%

D.證券公司短期融資券的期限最長(zhǎng)不得超過(guò)365天

【答案】：B

【解析】：

A項(xiàng)，根據(jù)《證券公司短期融資券管理辦法》第3條規(guī)定，證券公司

短期融資券的發(fā)行和交易接受中國(guó)人民銀行的監(jiān)管。C項(xiàng)，第13條

規(guī)定，證券公司發(fā)行短期融資券實(shí)行余額管理，待償還短期融資券余

額不超過(guò)凈資本的60%。在此范圍內(nèi)，證券公司自主確定每期短期融

資券的發(fā)行規(guī)模。D項(xiàng)，第14條規(guī)定，證券公司短期融資券的期限

最長(zhǎng)不得超過(guò)91天。發(fā)行短期融資券的證券公司可在上述最長(zhǎng)期限

內(nèi)自主確定短期融資券的期限。

7.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行證券發(fā)行與承銷(xiāo)特別規(guī)定》，以下關(guān)于

發(fā)行價(jià)格的說(shuō)法正確的是（）o

I.首次公開(kāi)發(fā)行證券通過(guò)向網(wǎng)下投資者詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格的，

可以初步詢價(jià)后確定發(fā)行價(jià)格

II.發(fā)行數(shù)量二千萬(wàn)股（份）以下且無(wú)股東公開(kāi)發(fā)售股份的，發(fā)行人

和主承銷(xiāo)商可以通過(guò)直接定價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格

III.通過(guò)直接定價(jià)的方式確定的發(fā)行價(jià)格對(duì)應(yīng)市盈率不得超過(guò)同行業(yè)

上市公司二級(jí)市場(chǎng)平均市盈率

IV.已經(jīng)或者同時(shí)境外發(fā)行的，通過(guò)直接定價(jià)的方式確定的發(fā)行價(jià)格

不得超過(guò)發(fā)行人境外市場(chǎng)價(jià)格

V.發(fā)行人尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)向網(wǎng)下投資者詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)

格

A.I、II、III

B.II、m、iv

c.I、n、in、iv

D.i、n、in、w、v

E.n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行證券發(fā)行與承銷(xiāo)特別規(guī)定》第3條規(guī)定，

首次公開(kāi)發(fā)行證券通過(guò)向網(wǎng)下投資者詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格的，可以

初步詢價(jià)后確定發(fā)行價(jià)格，也可以在初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間后，

通過(guò)累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。發(fā)行數(shù)量二千萬(wàn)股（份）以下且無(wú)

股東公開(kāi)發(fā)售股份的，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以通過(guò)直接定價(jià)的方式確

定發(fā)行價(jià)格。通過(guò)直接定價(jià)的方式確定的發(fā)行價(jià)格對(duì)應(yīng)市盈率不得超

過(guò)同行業(yè)上市公司二級(jí)市場(chǎng)平均市盈率；已經(jīng)或者同時(shí)境外發(fā)行的，

通過(guò)直接定價(jià)的方式確定的發(fā)行價(jià)格不得超過(guò)發(fā)行人境外市場(chǎng)價(jià)格。

發(fā)行人尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)向網(wǎng)下投資者詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格。

8.根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，下列機(jī)構(gòu)或

人員中，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用出具鑒證報(bào)

告，上市公司應(yīng)積極配合并承擔(dān)必要費(fèi)用的有（）。［2019年11月真

題］

I.二分之一以上的獨(dú)立董事

II.董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)

III.控股股東

IV.監(jiān)事會(huì)

V.股東大會(huì)

A.I、IV、V

B.I、II、IV

c.I、n、in、iv

D.IKIV.v

E.i、n、v

【答案】：B

【解析】：

《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）第28

條第1款規(guī)定，獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注

募集資金實(shí)際管理與使用情況。二分之一以上的獨(dú)立董事、董事會(huì)審

計(jì)委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用

情況出具鑒證報(bào)告。上市公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合，并承擔(dān)必要的費(fèi)用。

9.甲上市公司公開(kāi)增發(fā)股票，公司股票招股意向書(shū)公告前1個(gè)交易日

均價(jià)為6元/股、前20個(gè)交易日均價(jià)為8元/股，則以下公開(kāi)發(fā)行定

價(jià)符合規(guī)定的有（）o[2014年12月真題]

A.7元

B.8.5元

C.5.5元

D.6元

E.8元

【答案】：A|B|D|E

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第13條第3項(xiàng)規(guī)定，向不特定對(duì)象

公開(kāi)募集股份，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公

司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。因此不低于6元或不低于8元，

都可以作為此次增發(fā)的價(jià)格。

10.某主板上市公司2016年5月9日召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行

股票決議，5月10日公告該董事會(huì)決議，5月30日召開(kāi)股東大會(huì)，5

月31日公告股東大會(huì)決議，8月15日發(fā)行。則本次非公開(kāi)發(fā)行股票

的定價(jià)基準(zhǔn)日可以是（）。

I.5月9日

II.5月10日

III.5月30日

IV.5月31日

V.8月15日

A.I、II

B.IILMV

C.I、II、W

D.V

【答案】：D

【解析】：

《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（2017年修訂）第7條規(guī)定，

定價(jià)基準(zhǔn)日，是指計(jì)算發(fā)行底價(jià)的基準(zhǔn)日。定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開(kāi)

發(fā)行股票發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股

票。第13條規(guī)定，上市公司董事會(huì)作出非公開(kāi)發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)

按照本細(xì)則的規(guī)定確定本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日，并提請(qǐng)股東大會(huì)批

準(zhǔn)。

1L2014年度，甲公司發(fā)生的相關(guān)交易事項(xiàng)如下，其會(huì)計(jì)處理正確的

是（）o[2015年9月真題]

I.4月30日，收到先征后返的增值稅600萬(wàn)元，甲公司計(jì)入當(dāng)期

損益

II.6月30日，甲公司以3000萬(wàn)元的價(jià)格取得一棟已經(jīng)達(dá)到使用狀

態(tài)的廠房，該廠房預(yù)計(jì)使用年限為30年，當(dāng)?shù)卣疄楣膭?lì)甲公司在

當(dāng)?shù)赝顿Y，于同日撥付甲公司600萬(wàn)元作為甲公司取得該廠房的補(bǔ)

償，甲公司將600萬(wàn)元計(jì)入當(dāng)期損益

III.8月30日，甲公司收到政府撥付的300萬(wàn)元，用于正在建造的

新型設(shè)備，至12月31日，該設(shè)備仍在建造過(guò)程中，甲公司將300

萬(wàn)元沖減設(shè)備的建造成本

IV.2012年1月啟動(dòng)高鐵數(shù)字控制開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，為期三年，已投入金

額60萬(wàn)元，需新增投資120萬(wàn)元（其中固定資產(chǎn)80萬(wàn)元，人員工資

40萬(wàn)元），計(jì)劃自籌60萬(wàn)元，申請(qǐng)補(bǔ)貼60萬(wàn)元。2013年1月1日，

主管機(jī)關(guān)與甲公司簽訂財(cái)政補(bǔ)助協(xié)議，當(dāng)日撥付30萬(wàn)元。2014年項(xiàng)

目驗(yàn)收合格后，又收到補(bǔ)貼30萬(wàn)元。甲公司將該項(xiàng)60萬(wàn)元補(bǔ)助作為

與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助

V.2014年3月1日收到政府部門(mén)撥付的購(gòu)買(mǎi)環(huán)保設(shè)備補(bǔ)助2160萬(wàn)

元財(cái)政撥款（同日到賬）。4月1日，甲公司購(gòu)買(mǎi)環(huán)保設(shè)備并投入使

用，實(shí)際成本為3600萬(wàn)元，使用壽命5年，預(yù)計(jì)凈殘值為零，采用

年限平均法計(jì)提折舊。甲公司2014年因政府補(bǔ)助確認(rèn)的營(yíng)業(yè)外收入

288萬(wàn)元

A.I、MV

B.IV

C.I、II、IV、V

D.IILIV、V

【答案】：A

【解析】：

ii、in兩項(xiàng)，收到政府撥付的與廠房、設(shè)備相關(guān)的政府補(bǔ)助，不應(yīng)確

認(rèn)為當(dāng)期損益，應(yīng)當(dāng)先確認(rèn)為遞延收益，自相關(guān)資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用

狀態(tài)時(shí)起，在該資產(chǎn)的使用壽命內(nèi)平均分配，分期計(jì)入以后各期的損

益(營(yíng)業(yè)外收入)。

12.上市公司下列各項(xiàng)費(fèi)用中，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)直接計(jì)入當(dāng)期損益的是

()o[2016年11月真題改編]

I.購(gòu)入以公允價(jià)值計(jì)量且其變動(dòng)計(jì)入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)的交易費(fèi)

用

II.進(jìn)行同一控制下企業(yè)合并支付的審計(jì)費(fèi)用

III.購(gòu)入以攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)的交易費(fèi)用

IV.向無(wú)關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份構(gòu)成重組上市，向獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)支付的

承銷(xiāo)費(fèi)

V.進(jìn)行非同一控制下企業(yè)合并支付的資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)

A.I、II

B.I、m、v

c.I、n、v

D.I、n、Mv

E.I、n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

I項(xiàng)，交易性金融資產(chǎn)初始確認(rèn)時(shí)，應(yīng)按公允價(jià)值計(jì)量，相關(guān)交易費(fèi)

用應(yīng)當(dāng)直接計(jì)入當(dāng)期損益。n、V兩項(xiàng)，非同一控制下企業(yè)合并中發(fā)

生的與企業(yè)合并直接相關(guān)的費(fèi)用，包括為進(jìn)行合并而發(fā)生的會(huì)計(jì)審計(jì)

費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)用、咨詢費(fèi)用等，與同一控制下企業(yè)合并進(jìn)行過(guò)程

中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用處理原則一致，應(yīng)于發(fā)生時(shí)費(fèi)用化計(jì)入當(dāng)期損益。

借記“管理費(fèi)用”等科目，貸記“銀行存款”等科目。in項(xiàng)應(yīng)計(jì)入以

攤余成本計(jì)量的金融資產(chǎn)的賬面價(jià)值。w項(xiàng)應(yīng)自發(fā)行收入中扣減，在

有溢價(jià)的情況下，自溢價(jià)收入中扣除，在無(wú)溢價(jià)或溢價(jià)金額不足以扣

減的情況下，應(yīng)當(dāng)沖減盈余公積和未分配利潤(rùn)。

13.以下各項(xiàng)不確認(rèn)遞延所得稅的暫時(shí)性差異情形有（）。［2010年真

題］

I.自行研發(fā)形成的稅法規(guī)定可按照150%攤銷(xiāo)的無(wú)形資產(chǎn)

II.采用權(quán)益法核算準(zhǔn)備長(zhǎng)期持有的長(zhǎng)期股權(quán)投資

III.分期付款、實(shí)質(zhì)上具有融資性質(zhì)購(gòu)入的固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)

IV.非同一控制下企業(yè)合并形成的商譽(yù)

A.I、II、III

B.II、III、IV

C.I、III、IV

D.I、II、IILIV

【答案】：D

【解析】：

以上幾種情形均會(huì)形成暫時(shí)性差異，但都不確認(rèn)遞延所得稅。in項(xiàng)屬

于不影響損益，同時(shí)也不會(huì)影響應(yīng)納稅所得額的交易或事項(xiàng)。

14.某基金公司對(duì)其管理的12個(gè)配售對(duì)象賬戶進(jìn)行科創(chuàng)板首發(fā)股票初

步詢價(jià)報(bào)價(jià)，根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》,

該基金公司最多可以填報(bào)的不同擬申購(gòu)價(jià)格個(gè)數(shù)是（）o

A.無(wú)限制

B.12個(gè)

C.3個(gè)

D.1個(gè)

【答案】：C

【解析】：

《科創(chuàng)板首次公開(kāi)發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》（中證協(xié)發(fā)

[2019口49號(hào)）第11條規(guī)定，在科創(chuàng)板首發(fā)股票初步詢價(jià)環(huán)節(jié)，參與

詢價(jià)的網(wǎng)下投資者可以為其管理的不同配售對(duì)象賬戶分別填報(bào)一個(gè)

報(bào)價(jià)，每個(gè)報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含配售對(duì)象信息、每股價(jià)格和該價(jià)格對(duì)應(yīng)的擬

申購(gòu)股數(shù)。同一網(wǎng)下投資者全部報(bào)價(jià)中的不同擬申購(gòu)價(jià)格不超過(guò)3

個(gè)，且最高價(jià)格與最低價(jià)格的差額不得超過(guò)最低價(jià)格的20%o

15.下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)值的說(shuō)法正確的是（）o

I.轉(zhuǎn)股期限越長(zhǎng)，轉(zhuǎn)股的期權(quán)價(jià)值越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越

高

II.回售期限越長(zhǎng)，回售的期權(quán)價(jià)值越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越

高

III.轉(zhuǎn)股價(jià)格越高，期權(quán)價(jià)值越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越高

IV.股票波動(dòng)率越大，期權(quán)價(jià)值越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越高

A.I、II、III

B.I、n、w

c.n、in、iv

D.i、in、iv

E.i、n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

in項(xiàng)，轉(zhuǎn)股價(jià)格越高，期權(quán)價(jià)值越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越低；

反之，轉(zhuǎn)股價(jià)格越低，期權(quán)的價(jià)值越高。

16.下列交易可能引起所有者權(quán)益總額發(fā)生變動(dòng)的有（）。［2014年6

月真題］

A.收到非控股股東作為股改對(duì)價(jià)的捐贈(zèng)

B.按照IPO時(shí)的承諾，控股股東無(wú)償為上市公司承擔(dān)以前年度的稅收

罰金

C.可供出售外幣非貨幣性項(xiàng)目事項(xiàng)匯兌收益

D.注銷(xiāo)回購(gòu)的普通股庫(kù)存股

【答案】：A|B|C

【解析】：

A項(xiàng)，對(duì)于證監(jiān)會(huì)公告（2008）48號(hào)發(fā)布日前有關(guān)股改方案已經(jīng)相關(guān)

股東會(huì)議表決通過(guò)的上市公司，如果能夠在2008年報(bào)披露日前完成

股改，上市公司可以將非流通股東作為股改對(duì)價(jià)的直接或間接捐贈(zèng)計(jì)

入當(dāng)期損益。除此之外，非流通股股東作為股改對(duì)價(jià)的直接或間接捐

贈(zèng)均應(yīng)計(jì)入所有者權(quán)益。B項(xiàng)，對(duì)于主要股東或?qū)嶋H控制人無(wú)償代上

市公司繳納或承擔(dān)的稅款，上市公司取得股東代繳或承擔(dān)的稅款、罰

金、滯納金等應(yīng)計(jì)入所有者權(quán)益。C項(xiàng)，可供出售外幣貨幣性項(xiàng)目的

匯兌差額應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益，可供出售外幣非貨幣性項(xiàng)目的匯兌差額應(yīng)

作為其他綜合收益核算，可能引起所有者權(quán)益變動(dòng)。D項(xiàng)屬于所有者

權(quán)益內(nèi)部的變動(dòng)，不影響所有者權(quán)益的總額。

".擬上市公司董事會(huì)構(gòu)成符合規(guī)定的有（）。［2009年真題］

I.1名獨(dú)立董事?lián)魏匣锶说穆蓭熓聞?wù)所曾擔(dān)任公司常年法律顧問(wèn)，

一年前已解除服務(wù)合同

II.1名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士，同時(shí)兼任4家上市公司獨(dú)立董事

III.董事會(huì)由9人構(gòu)成，其中獨(dú)立董事4名，董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理1名，

副董事長(zhǎng)兼副總經(jīng)理1名，另3名董事分別由職工代表、財(cái)務(wù)總監(jiān)、

董事會(huì)秘書(shū)兼任

IV.董事會(huì)由9人構(gòu)成，其中獨(dú)立董事4名，董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)

1名

A.II

B.I、III

C.I、II.IV

D.II、III、IV

【答案】：c

【解析】：

HI項(xiàng)，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第96條第3款規(guī)定，董

事可以由經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級(jí)

管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)?dān)任的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司

董事總數(shù)的1/2。

18.某上市公司2018年年末凈資產(chǎn)為276867萬(wàn)元，年初凈資產(chǎn)為

265863萬(wàn)元，2018年度凈利潤(rùn)11004萬(wàn)元，會(huì)計(jì)年度內(nèi)，除未分配

利潤(rùn)外，其他所有者權(quán)益項(xiàng)目均無(wú)變化，假定該公司當(dāng)年利潤(rùn)表除營(yíng)

業(yè)外支出132萬(wàn)元外，無(wú)其他非經(jīng)常性損益，不考慮稅收因素，則該

公司以2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)

計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（）o

A.4.1%

B.4.06%

C.4.01%

D.4.05%

【答案】：A

【解析】：

2018年扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司普通股股東的凈利潤(rùn)為：

11004+132=11136（萬(wàn)元），加權(quán)平均凈資產(chǎn)為：（276867+265863）

72=271365（萬(wàn)元），則加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=11136271365=4.1%。

19.可以將經(jīng)營(yíng)分部確定為報(bào)告分部的情形有（）。［2011年真題］

I.該分部的資產(chǎn)占所有分部資產(chǎn)合計(jì)的10%

II.該分部的利潤(rùn)占所有分部利潤(rùn)之和或所有分部虧損之和絕對(duì)值的

10%

III.該分部虧損占所有分部利潤(rùn)之和或所有分部虧損之和絕對(duì)值的較

高者的10%

IV.該分部的收入占所有分部收入合計(jì)的io%

A.I、II

B.n、m

c.IILIV

D.i、IV

E.i、in、iv

【答案】：D

【解析】：

當(dāng)經(jīng)營(yíng)分部的大部分收入是對(duì)外交易收入，且滿足下列條件之一的，

企業(yè)應(yīng)當(dāng)將其確定為報(bào)告分部：①該分部的分部收入占所有分部收入

合計(jì)的10%或者以上；②該分部的分部利潤(rùn)(虧損)的絕對(duì)額，占所

有盈利分部利潤(rùn)合計(jì)額或者所有虧損分部虧損合計(jì)額的絕對(duì)額兩者

中較大者的10%或者以上；③該分部的分部資產(chǎn)占所有分部資產(chǎn)合計(jì)

額的10%或者以上。

20.關(guān)于財(cái)務(wù)報(bào)告附注中關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的披露，下列說(shuō)法正確的

有()□

I?關(guān)聯(lián)方授權(quán)公司無(wú)須使用該關(guān)聯(lián)商標(biāo)，故作為關(guān)聯(lián)交易披露

II.對(duì)外提供合并報(bào)表的，對(duì)于合并范圍內(nèi)企業(yè)之間的交易不予披露

III.關(guān)鍵管理人員的薪酬，應(yīng)作為關(guān)聯(lián)交易披露

IV.企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)

A.I、II、III

B.I、IILIV

C.II、IILIV

D.II、IV

E.I、II、IILW

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)一一關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定，具體分析如

下：

I、m兩項(xiàng)，關(guān)鍵管理人員薪酬屬于關(guān)聯(lián)交易類(lèi)型，關(guān)聯(lián)方授權(quán)公司

不屬于關(guān)聯(lián)交易類(lèi)型。第8條規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易的類(lèi)型通常包括下列

各項(xiàng)：①購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售商品。②購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售商品以外的其他資產(chǎn)。③提

供或接受勞務(wù)。④擔(dān)保。⑤提供資金（貸款或股權(quán)投資）。⑥租賃。

⑦代理。⑧研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移。⑨許可協(xié)議。⑩代表企業(yè)或由企

業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算。回關(guān)鍵管理人員薪酬。

n項(xiàng)，第2條規(guī)定，企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)當(dāng)披露所有關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交

易的相關(guān)信息。對(duì)外提供合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，對(duì)于已經(jīng)包括在合并范圍

內(nèi)各企業(yè)之間的交易不予披露。

IV項(xiàng)，第10條規(guī)定，企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易的，應(yīng)當(dāng)在附注

中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類(lèi)型及交易要素。

2L在收購(gòu)上市公司時(shí)，以下哪些屬于可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)以簡(jiǎn)易

程序免于發(fā)出要約收購(gòu)方式增持股份的情形？（）［2015年9月真題］

I.經(jīng)政府或者國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、

合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行

股份的比例超過(guò)30%

II.在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的

30%,自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司

中擁有權(quán)益的股份不超過(guò)該公司已發(fā)行股份的2%

III.在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股

份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地

位

IV.因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股份而

減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股

份的30%

V.因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有

權(quán)益的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%

A.I、IV

B.I、n、in、iv

c.I、ii、v

D.I、n、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

I、W兩項(xiàng)，《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2014年修訂）第63條第1

款規(guī)定，有下列情形之一的，投資者可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出

要約的申請(qǐng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起10個(gè)工

作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算

機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶登記手續(xù)；中國(guó)證監(jiān)會(huì)不同意其申請(qǐng)

的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第61條的規(guī)定辦理：①經(jīng)政府或者

國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投

資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例

超過(guò)30%；②因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回

購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過(guò)該公

司已發(fā)行股份的30%；③中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)

投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。根據(jù)第63條第2款規(guī)定,

II、III、V三項(xiàng)屬于可以免于提交豁免申請(qǐng)，直接申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓

和過(guò)戶登記手續(xù)的情形。

22.甲公司2016年財(cái)務(wù)報(bào)表于2017年4月10日對(duì)外報(bào)出。假定其2017

年發(fā)生的下列有關(guān)事項(xiàng)均具有重要性，甲公司應(yīng)當(dāng)據(jù)以調(diào)整2016年

財(cái)務(wù)報(bào)表的是（）。

A.5月2日，自2016年9月即已開(kāi)始策劃的企業(yè)合并交易獲得股東

大會(huì)批準(zhǔn)

B.4月15日，發(fā)現(xiàn)2016年一項(xiàng)重要交易會(huì)計(jì)處理未充分考慮當(dāng)時(shí)情

況，導(dǎo)致虛增2016年利潤(rùn)

C.3月12日，某項(xiàng)于2016年資產(chǎn)負(fù)債表日已存在的未決訴訟結(jié)案，

由于新的司法解釋出臺(tái)，甲公司實(shí)際支付賠償金額大于原已確認(rèn)預(yù)計(jì)

負(fù)債

D.4月10日，因某客戶所在地發(fā)生自然災(zāi)害造成重大損失，導(dǎo)致甲

公司2016年資產(chǎn)負(fù)債表日應(yīng)收該客戶貨款按新的情況預(yù)計(jì)的壞賬高

于原預(yù)計(jì)金額

【答案】：C

【解析】：

資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)，是指對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表日已經(jīng)存在的情況提供

了新的或進(jìn)一步證據(jù)的事項(xiàng)。對(duì)于調(diào)整事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債表日

的財(cái)務(wù)報(bào)表。AB兩項(xiàng)，均不屬于日后事項(xiàng)期間發(fā)生的交易或事項(xiàng)；C

項(xiàng)，日后期間發(fā)生的訴訟案件結(jié)案，屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項(xiàng)，

甲公司應(yīng)當(dāng)據(jù)以調(diào)整2016年財(cái)務(wù)報(bào)表；D項(xiàng)，自然災(zāi)害導(dǎo)致的重大

損失，屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項(xiàng)，不必調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表，但須在

附注中披露。

23.保薦總結(jié)報(bào)告書(shū)應(yīng)當(dāng)包括（）。［2013年11月真題］

A.發(fā)行人控股股東的基本情況

B.履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況

C.對(duì)發(fā)行人配合保薦工作情況的說(shuō)明及評(píng)價(jià)

D.對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說(shuō)明及評(píng)價(jià)

【答案】：B|C|D

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第48條規(guī)定，

持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人公告年度報(bào)告之日起的

10個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書(shū)。保

薦機(jī)構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦總結(jié)報(bào)告書(shū)上簽字。保薦

總結(jié)報(bào)告書(shū)應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：①發(fā)行人的基本情況；②保薦工作概

述；③履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況；④對(duì)發(fā)行人配

合保薦工作情況的說(shuō)明及評(píng)價(jià)；⑤對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市

相關(guān)工作情況的說(shuō)明及評(píng)價(jià)；⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。

24.根據(jù)個(gè)人所得稅的相關(guān)規(guī)定，下列說(shuō)法中正確的有（）。

I.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)計(jì)提的各種準(zhǔn)備金支出不得扣除

II.投資者的工資不得在稅前扣除

III.個(gè)體工商戶在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的與家庭生活混用的費(fèi)用，不

可以在個(gè)人所得稅前扣除

IV.投資者興辦兩個(gè)或兩個(gè)以上獨(dú)資企業(yè)，并且企業(yè)性質(zhì)全部是獨(dú)資

的，年度終了后，匯總計(jì)算應(yīng)納稅所得額，以此確定適用稅率，計(jì)算

全年經(jīng)營(yíng)所得的應(yīng)納稅額，再根據(jù)每個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)所得占所有企業(yè)經(jīng)

營(yíng)所得的比例，分別計(jì)算每個(gè)企業(yè)的應(yīng)納稅額和應(yīng)補(bǔ)繳稅額

A.I、II、in、IV

B.I、n、in

c.II.Ill

D.i、in、iv

E.i、n、iv

【答案】：E

【解析】：

HI項(xiàng)，個(gè)體工商戶生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)分別核算生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)費(fèi)用和個(gè)

人、家庭費(fèi)用。對(duì)于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與個(gè)人、家庭生活混用難以分清的費(fèi)用，

其40%視為與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)費(fèi)用，準(zhǔn)予扣除。

.關(guān)于公司分紅，下列說(shuō)法正確的是（）年月真題]

25o[20136

A.對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整，需經(jīng)出席股東大會(huì)的股

東所持表決權(quán)的羽以上通過(guò)

B.首次公開(kāi)發(fā)行股票招股書(shū)發(fā)行人應(yīng)披露最近3年股利分配政策、實(shí)

際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策

C.再融資募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)披露最近5年現(xiàn)金分紅金額及比例

D.在公司現(xiàn)金流滿足公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，優(yōu)先采用現(xiàn)

金分紅的利潤(rùn)分配方式

【答案】：A|D

【解析】：

A項(xiàng)，《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》第7條規(guī)

定，上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大

會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分

紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過(guò)詳

細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決

權(quán)的2/3以上通過(guò)。

BC兩項(xiàng)，根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》,

首次公開(kāi)發(fā)行股票公司應(yīng)當(dāng)在招股說(shuō)明書(shū)中做好利潤(rùn)分配相關(guān)信息

披露工作：披露公司是否有未來(lái)3年具體利潤(rùn)分配計(jì)劃。如有，應(yīng)當(dāng)

進(jìn)一步披露計(jì)劃的具體內(nèi)容、制定的依據(jù)和可行性。發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自

身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況詳細(xì)說(shuō)明未分配利潤(rùn)的使用安排情況。在招股說(shuō)明書(shū)

中作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者關(guān)注公司發(fā)行上市后的利潤(rùn)分配

政策、現(xiàn)金分紅的最低比例（如有）、未來(lái)3年具體利潤(rùn)分配計(jì)劃（如

有）和長(zhǎng)期回報(bào)規(guī)劃，并提示詳細(xì)參閱招股說(shuō)明書(shū)中的具體內(nèi)容。上

市公司應(yīng)當(dāng)在募集說(shuō)明書(shū)或發(fā)行預(yù)案中增加披露利潤(rùn)分配政策尤其

是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近3年現(xiàn)金分紅金額及比例、

未分配利潤(rùn)使用安排情況，并作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者關(guān)注

上述情況。

D項(xiàng)，《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》第4條第2

款規(guī)定，具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。

26.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于保薦

機(jī)構(gòu)管理的說(shuō)法正確的有（）o

I.保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全對(duì)保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員的

持續(xù)培訓(xùn)制度

II.保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全工作底稿制度，為每一項(xiàng)目建立獨(dú)立的保

薦工作底稿

in.保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映整個(gè)保薦工作的全過(guò)

程，保存期不少于7年

IV.未通過(guò)內(nèi)核程序的保薦業(yè)務(wù)項(xiàng)目不得以公司名義對(duì)外提交或者報(bào)

送相關(guān)文件

V.保薦機(jī)構(gòu)從事保薦業(yè)務(wù)不得以明顯低于行業(yè)定價(jià)水平等不正當(dāng)競(jìng)

爭(zhēng)方式招攬業(yè)務(wù)

A.I、II、III

B.I、IV、V

c.n、in、v

D.I、II、IV、V

E.II、III、IV、V

【答案】：D

【解析】：

I項(xiàng)，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第40條規(guī)

定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全對(duì)保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員的

持續(xù)培訓(xùn)制度。

II、III項(xiàng)，第41條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全工作底稿制度，按

規(guī)定建設(shè)應(yīng)用工作底稿電子化管理系統(tǒng)。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為每一項(xiàng)目建

立獨(dú)立的保薦工作底稿。保薦代表人必須為其具體負(fù)責(zé)的每一項(xiàng)目建

立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機(jī)

構(gòu)應(yīng)當(dāng)定期對(duì)盡職調(diào)查工作日志進(jìn)行檢查。保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、

準(zhǔn)確、完整地反映保薦工作的全過(guò)程，保存期不少于20年。

IV項(xiàng)，第34條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)外提交和報(bào)送的發(fā)行上市申請(qǐng)文件、

反饋意見(jiàn)、披露文件等重要材料和文件應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)核程序，由內(nèi)核機(jī)

構(gòu)審議決策。未通過(guò)內(nèi)核程序的保薦業(yè)務(wù)項(xiàng)目不得以公司名義對(duì)外提

交或者報(bào)送相關(guān)文件。

V項(xiàng)，第36條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)從事保薦業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)綜合評(píng)估項(xiàng)目執(zhí)行

成本與風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，合理確定報(bào)價(jià)，不得以明顯低于行業(yè)定價(jià)水平等不

正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)方式招攬業(yè)務(wù)。

27.以下關(guān)于上市公司控股股東增持股份的說(shuō)法符合規(guī)定的有（）。

[2011年真題]

I.上交所上市公司的控股股東在年報(bào)披露前15日購(gòu)入0.2%股份

II.中小板上市公司控股股東在業(yè)績(jī)快報(bào)披露前12日增持公司股份

III.上交所上市公司控股股東在年報(bào)披露前10日內(nèi)購(gòu)入0.2%股份

IV.上交所上市公司控股股東在業(yè)績(jī)快報(bào)前10日內(nèi)增持公司股份

A.I、II

B.I、m

C.II.Ill

D.IKIV

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第4.5

條規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得增持上市公司股份:

①上市公司定期報(bào)告披露前10日內(nèi)；②上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)、業(yè)績(jī)預(yù)

告披露前10日內(nèi)；③控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易所證券交

易，在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告、公告期限內(nèi)和報(bào)告、公告后2日內(nèi)；④自知悉

可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件發(fā)生或在決策過(guò)

程中，至該事件依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；⑤控股股東、實(shí)際控制人

承諾一定期限內(nèi)不買(mǎi)賣(mài)上市公司股份且在該期限內(nèi)；⑥《證券法》第

47條規(guī)定的情形；⑦相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。

《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》（2020年修訂）第4.2.9

條規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)上市公司股份：

①公司年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告公告日期

的，自原預(yù)約公告日前30日起算，直至公告前1日；②公司業(yè)績(jī)預(yù)

告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；③自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交

易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至

依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；④中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所認(rèn)定的其他期間。

28.境外法人機(jī)構(gòu)擬以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司，依據(jù)《上市公司收購(gòu)

管理辦法》，應(yīng)向證監(jiān)會(huì)提交的文件有（）0[2013年6月真題]

I.其控股股東、實(shí)際控制人最近2年未變更的說(shuō)明

II.財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的收購(gòu)人符合對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的條件，具

有收購(gòu)上市公司能力的核查意見(jiàn)

III.收購(gòu)人接受中國(guó)司法、仲裁管轄的聲明

IV.基于收購(gòu)人的實(shí)力和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)對(duì)上市公司后續(xù)發(fā)展計(jì)劃可行性的

說(shuō)明

A.I、II

B.II>III

C.I、III、IV

D.I、II、III、IV

【答案】：D

【解析】：

《上市公司收購(gòu)管理辦法》（2020年修訂）第50條第1款規(guī)定，收

購(gòu)人公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下備查文件：①中國(guó)公

民的身份證明，或者在中國(guó)境內(nèi)登記注冊(cè)的法人、其他組織的證明文

件；②基于收購(gòu)人的實(shí)力和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)對(duì)上市公司后續(xù)發(fā)展計(jì)劃可行性

的說(shuō)明，收購(gòu)人擬修改公司章程、改選公司董事會(huì)、改變或者調(diào)整公

司主營(yíng)業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充其具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力的說(shuō)

明；③收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方與被收購(gòu)公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的，

應(yīng)提供避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等利益沖突、保持被收購(gòu)公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的說(shuō)

明；④收購(gòu)人為法人或者其他組織的，其控股股東、實(shí)際控制人最近

2年未變更的說(shuō)明；⑤收購(gòu)人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)

和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)的說(shuō)明；收購(gòu)人或其實(shí)際控制人為

2個(gè)或2個(gè)以上的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)提供其

持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司

等其他金融機(jī)構(gòu)的情況說(shuō)明；⑥財(cái)務(wù)顧問(wèn)關(guān)于收購(gòu)人最近3年的誠(chéng)信

記錄、收購(gòu)資金來(lái)源合法性、收購(gòu)人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相

關(guān)信息披露內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的核查意見(jiàn)；收購(gòu)人成立未

滿3年的，財(cái)務(wù)顧問(wèn)還應(yīng)當(dāng)提供其控股股東或者實(shí)際控制人最近3年

誠(chéng)信記錄的核查意見(jiàn)。第2款規(guī)定，境外法人或者境外其他組織進(jìn)行

上市公司收購(gòu)的，除應(yīng)當(dāng)提交第1款第②項(xiàng)至第⑥項(xiàng)規(guī)定的文件外，

還應(yīng)當(dāng)提交以下文件：①財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的收購(gòu)人符合對(duì)上市公司進(jìn)行

戰(zhàn)略投資的條件、具有收購(gòu)上市公司的能力的核查意見(jiàn)；②收購(gòu)人接

受中國(guó)司法、仲裁管轄的聲明。

29.根據(jù)《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》，下列關(guān)于優(yōu)先股股東權(quán)利的說(shuō)法，

正確的有（）。

I.優(yōu)先股股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、

股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

II.一次性減少公司注冊(cè)資本超過(guò)百分之十，除須經(jīng)出席會(huì)議的普通

股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通

過(guò)之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股

東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)

III.累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)百分之十，除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股

股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)

之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）

所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)

IV.公司累計(jì)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會(huì)批

準(zhǔn)當(dāng)年不按約定分配利潤(rùn)的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大

會(huì)與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定

比例表決權(quán)

V.公司連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會(huì)批

準(zhǔn)當(dāng)年不按約定分配利潤(rùn)的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大

會(huì)與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定

比例表決權(quán)

A.I、II、III

B.I、m、iv

c.11、in、w

D.II、in、v

E.IILMV

【答案】：D

【解析】：

《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第10條規(guī)定，出現(xiàn)以下情況之一的，公司

召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程

通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)會(huì)議，就

以下事項(xiàng)與普通股股東分類(lèi)表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但

公司持有的本公司優(yōu)先股沒(méi)有表決權(quán)：①修改公司章程中與優(yōu)先股相

關(guān)的內(nèi)容；②一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)10%;③公司合并、

分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他

情形。上述事項(xiàng)的決議，除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢

復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的加以上通過(guò)之外，還須經(jīng)出席會(huì)議

的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的加以

上通過(guò)。

第11條規(guī)定，公司股東大會(huì)可授權(quán)公司董事會(huì)按公司章程的約定向

優(yōu)先股支付股息。公司累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約

定支付優(yōu)先股股息的，股東大會(huì)批準(zhǔn)當(dāng)年不按約定分配利潤(rùn)的方案次

日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)與普通股股東共同表決，每股優(yōu)

先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)

第12條規(guī)定，優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券

存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)

會(huì)計(jì)報(bào)告。

30.企業(yè)的銷(xiāo)售量對(duì)利潤(rùn)的敏感系數(shù)為5,當(dāng)產(chǎn)能達(dá)到100%時(shí)單價(jià)為

40元，變動(dòng)成本率為50%。如果產(chǎn)能下降60%,為了保持盈虧平衡,

產(chǎn)品價(jià)格要調(diào)整至（）元。［2015年9月真題］

A.35

B.45

C.50

D.60

【答案】：D

【解析】：

由變動(dòng)成本率為50%,得知變動(dòng)成本為40義50%=20（元），假設(shè)產(chǎn)

能達(dá)到100%時(shí)的銷(xiāo)量為Q,利潤(rùn)為EBIT,貝!J有（40—20）Q—F=EBIT；

由于銷(xiāo)售量對(duì)利潤(rùn)的敏感系數(shù)為5,若價(jià)格維持40元不變，產(chǎn)能下

降60%,則利潤(rùn)下降60%義5=300%,此時(shí)利潤(rùn)為EBIT（1—300%）

=-2EBIT,由此得（40—20）X（1-60%）Q-F=-2EBIT；綜上得

F=16Q。為了保持盈虧平衡，假設(shè)調(diào)整價(jià)格為P,則有（P-20）X

(1-60%)Q—F=0,由于F=16Q,帶入得，0.4Q(P-20)-16Q

=0,解得P=60(元)。

31.關(guān)于遞延所得稅，以下說(shuō)法正確的是()。［2009年真題］

A.資產(chǎn)的賬面價(jià)值大于計(jì)稅基礎(chǔ)時(shí)，應(yīng)確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債

B.負(fù)債的賬面價(jià)值小于計(jì)稅基礎(chǔ)時(shí)一，應(yīng)確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)

C.資產(chǎn)負(fù)債表上資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)的差異都是暫時(shí)

性差異

D.當(dāng)期的所得稅和遞延所得稅都記入當(dāng)期的所得稅費(fèi)用

【答案】：C

【解析】：

A項(xiàng)，資產(chǎn)賬面價(jià)值大于計(jì)稅基礎(chǔ)，產(chǎn)生應(yīng)納稅暫時(shí)性差異，一般應(yīng)

確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債，但存在例外的情況，如非同一控制下企業(yè)合并

中商譽(yù)的初始確認(rèn)不確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債。B項(xiàng)，負(fù)債的賬面價(jià)值小

于計(jì)稅基礎(chǔ)時(shí)，一般應(yīng)確認(rèn)為遞延所得稅負(fù)債，但除企業(yè)合并外其他

不影響會(huì)計(jì)利潤(rùn)且不影響應(yīng)納稅所得額的交易和事項(xiàng)形成的暫時(shí)性

差異不確認(rèn)為遞延所得稅負(fù)債。D項(xiàng)，遞延所得稅中有些計(jì)入商譽(yù)、

資本公積、留存收益。C項(xiàng)，新準(zhǔn)則下的資產(chǎn)負(fù)債表債務(wù)法，已無(wú)永

久性差異的說(shuō)法。

32.甲企業(yè)2013年11月3日銷(xiāo)售10萬(wàn)件產(chǎn)品給乙企業(yè)，售價(jià)20元,

成本10元，約定保質(zhì)期5個(gè)月，如果發(fā)生質(zhì)量問(wèn)題，5個(gè)月內(nèi)可以

退回。甲企業(yè)已于2013年12月31日，根據(jù)以往的經(jīng)驗(yàn)確認(rèn)可能的

退貨率為10%o2014年3月31日，甲公司2013年的會(huì)計(jì)報(bào)表經(jīng)批

準(zhǔn)報(bào)出，截至2014年3月31日，實(shí)際退貨率為5%。請(qǐng)問(wèn)對(duì)于2013

年甲公司報(bào)表以下說(shuō)法正確的有（）。［2014年12月真題］

I.確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債100萬(wàn)元

II.確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債50萬(wàn)元

III.對(duì)甲公司的利潤(rùn)影響95萬(wàn)元

IV.對(duì)甲公司的利潤(rùn)影響90萬(wàn)元

V.對(duì)甲公司的利潤(rùn)影響100萬(wàn)元

A.I、III

B.IV

c.n、iv

D.I、V

【答案】：B

【解析】：

如果日后事項(xiàng)期間發(fā)生的退貨小于（或等于）原估計(jì)的退貨，且退貨

期未滿，實(shí)際發(fā)生的退貨應(yīng)沖減原確認(rèn)的負(fù)債（預(yù)計(jì)負(fù)債一應(yīng)付退貨

款）及資產(chǎn)（應(yīng)收退貨成本），但不影響報(bào)告年度已確認(rèn)的營(yíng)業(yè)收入

和營(yíng)業(yè)成本，在這種情況下，甲公司因銷(xiāo)售A產(chǎn)品對(duì)2013年度利潤(rùn)

總額的影響=（20-10）X10X（1-10%）=90（萬(wàn)元），確認(rèn)預(yù)計(jì)

負(fù)債=（20-10）X10X5%=5（萬(wàn)元）。

33.下列關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行股票審核過(guò)程中有關(guān)事項(xiàng)的說(shuō)法，錯(cuò)誤的

是（）o[2018年5月真題]

A.首發(fā)公開(kāi)發(fā)行的申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過(guò)有效期且逾期3

個(gè)月未更新的，終止審查

B.發(fā)行人主動(dòng)申請(qǐng)中止審查的，中止審查事項(xiàng)消失后，發(fā)行人及中介

機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)提交恢復(fù)審查申請(qǐng)

C.發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)第一次書(shū)面反饋意見(jiàn)發(fā)出之

日起1個(gè)月內(nèi)提交書(shū)面回復(fù)意見(jiàn)，確有困難的，可以申請(qǐng)延期，延期

原則上不超過(guò)2個(gè)月

D.發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)告知函發(fā)出之日起1個(gè)月內(nèi)

提交書(shū)面回復(fù)意見(jiàn)

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答一一首次公開(kāi)發(fā)行股票申請(qǐng)審核過(guò)程中有關(guān)中止

審查等事項(xiàng)的要求》，A項(xiàng)，首發(fā)公開(kāi)發(fā)行的申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)

資料已過(guò)有效期且逾期3個(gè)月未更新的，終止審查；B項(xiàng)，發(fā)行人中

止審查事項(xiàng)消失后，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)提交恢復(fù)

審查申請(qǐng)；CD兩項(xiàng)，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)第一次書(shū)

面反饋意見(jiàn)發(fā)出之日起1個(gè)月內(nèi)提交書(shū)面回復(fù)意見(jiàn)，確有困難的，可

以申請(qǐng)延期，延期原則上不超過(guò)2個(gè)月。發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在中

國(guó)證監(jiān)會(huì)第二次書(shū)面反饋意見(jiàn)、告知函發(fā)出之日起30個(gè)工作日內(nèi)提

交書(shū)面回復(fù)意見(jiàn)，30個(gè)工作日內(nèi)未提交的，發(fā)行監(jiān)管部門(mén)將視情節(jié)

輕重對(duì)發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)依法采取相應(yīng)的措施。

34.2008年3月1日，機(jī)構(gòu)投資者甲從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入乙公司發(fā)行的股

票100萬(wàn)股，每股價(jià)格10元，另支付交易費(fèi)用1萬(wàn)元。乙公司于3

月5日宣告按每股分配0.1元的比例分配現(xiàn)金股利，甲于3月10日

收到現(xiàn)金股利10萬(wàn)元。3月20日，甲以每股11元的價(jià)格將股票全

部出售，另支付交易費(fèi)用1萬(wàn)元，則2008年3月甲應(yīng)確認(rèn)的投資收

益為（）o

A.110萬(wàn)元

B.109萬(wàn)元

C.108萬(wàn)元

D.98萬(wàn)元

【答案】：C

【解析】：

甲從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入股票是以賺取差價(jià)為目的，準(zhǔn)備近期出售的（3月

1日購(gòu)入，3月20日便全部售出），因此應(yīng)劃分為交易性金融資產(chǎn)，

且2008年3月甲應(yīng)確認(rèn)的投資收益為整個(gè)持有期間的收益（即從取

得到出售），則2008年3月甲應(yīng)確認(rèn)的投資收益=取得時(shí)支付的交易

費(fèi)用十出售時(shí)確認(rèn)的投資收益=10—1+[（100X11-1）-100X10]

=108（萬(wàn)元）。

【注意】本題若是問(wèn)甲公司2008年3月20日應(yīng)當(dāng)確認(rèn)的投資收益為

多少？則答案應(yīng)當(dāng)是：出售凈價(jià)一取得時(shí)成本=（100X11-1-100

X10）=99（萬(wàn)元）。

35.下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券定價(jià)的方法，正確的有（）。[2016年11

月真題]

I.轉(zhuǎn)換平價(jià)=可轉(zhuǎn)換公司債券市價(jià)X轉(zhuǎn)換比例

H.股票波動(dòng)率越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越高

III.轉(zhuǎn)股期限越長(zhǎng)，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越高

IV.可轉(zhuǎn)換公司債券的普通債券部分可以采取現(xiàn)金流貼現(xiàn)法定價(jià)

V.在我國(guó)，布萊克模型比二叉樹(shù)模型更適用于債券估值分析

A.I、II、III

B.II、III、IV

c.I、in、v

D.I、II、V

E.IILIV、V

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，轉(zhuǎn)換平價(jià)=可轉(zhuǎn)換公司債券市價(jià)/轉(zhuǎn)換比例；V項(xiàng)，二叉樹(shù)模

型更適用于我國(guó)可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際情況。

36.關(guān)于董事長(zhǎng)，下列說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持股東大會(huì)

B.董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集董事會(huì)會(huì)議

C.董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)定期向公司高級(jí)管理人員了解董事會(huì)決議的執(zhí)行情況

D.董事會(huì)可授予董事長(zhǎng)職權(quán)，但應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定

E.董事長(zhǎng)應(yīng)積極推動(dòng)公司內(nèi)部各項(xiàng)制度的制訂和完善

【答案】：E

【解析】：

AD兩項(xiàng)，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第112條規(guī)定，董事

長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

①主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

②督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

③董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

注釋?zhuān)憾聲?huì)應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長(zhǎng)職權(quán)，例行或長(zhǎng)期授權(quán)須在章程中明

確規(guī)定。

B項(xiàng)，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第114條規(guī)定，董事會(huì)每

年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)10日以前書(shū)面通

知全體董事和監(jiān)事。

C項(xiàng)，《深圳證券交易所主板公司規(guī)范運(yùn)作指引》《深圳證券交易所中

小企業(yè)板公司規(guī)范運(yùn)作指引》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)范運(yùn)作

指引》第3.4.4條均規(guī)定，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)定期向總經(jīng)理和其他高級(jí)管理

人員了解董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。

E項(xiàng)，《深圳證券交易所主板公司規(guī)范運(yùn)作指引》《深圳證券交易所中

小企業(yè)板公司規(guī)范運(yùn)作指引》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司規(guī)范運(yùn)作

指引》第3327規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)監(jiān)督上市公司的規(guī)范運(yùn)作情況，積極

推動(dòng)公司各項(xiàng)內(nèi)部制度建設(shè)，主動(dòng)了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項(xiàng)

及其進(jìn)展情況對(duì)公司的影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在

的問(wèn)題，不得以不直接從事或者不熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)為由推卸責(zé)任。

37.下列屬于上市公司信息披露義務(wù)人的是（）。

A.董事會(huì)

B.控股股東

C.轉(zhuǎn)讓上市公司6%股份的股東

D.購(gòu)買(mǎi)上市公司3%股份的股東

【答案】：A|B|C

【解析】：

AB兩項(xiàng)，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，信息披露義務(wù)

人不僅包括上市公司、發(fā)行人，還包括股東、實(shí)際控制人和收購(gòu)人，

同時(shí)還包括公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及與信息披露相關(guān)的市

場(chǎng)各方，以及為信息披露事宜出具專(zhuān)項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、保薦人

及其從業(yè)人員，利用或可能利用上市公司內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的機(jī)構(gòu)和

個(gè)人，散布傳播虛假信息的機(jī)構(gòu)和個(gè)人。C項(xiàng)，根據(jù)第46條第1款

第1項(xiàng)規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有

股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董

事會(huì)，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。D項(xiàng)，第49條規(guī)定，通

過(guò)接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實(shí)

際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行

信息披露義務(wù)。

38.自然人共同控制公司，其中持股比例最高的變更，但共同控制團(tuán)

體不變更，不構(gòu)成實(shí)際控制人變更。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

【答案】：B

【解析】：

《證券期貨法律適用意見(jiàn)第1號(hào)》第3條第3款規(guī)定，如果發(fā)行人最

近3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且

變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。

39.根據(jù)《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》，下列事項(xiàng)中優(yōu)先股股東有權(quán)出席并

表決的有（）o[2016年5月真題]

I.上市公司擬召開(kāi)股東大會(huì)審議回購(gòu)8%的普通股股份

II.上市公司擬召開(kāi)股東大會(huì)審議發(fā)行優(yōu)先股

III.上市公司擬召開(kāi)股東大會(huì)修改公司章程中有關(guān)對(duì)外投資權(quán)限的規(guī)

定

IV.上市公司擬召開(kāi)股東大會(huì)發(fā)行普通股事項(xiàng)

V.上市公司擬召開(kāi)股東大會(huì)審議選舉獨(dú)立董事

A.II

B.m、iv

c.I、in、v

D.II、in、w、v

E.I、n、m、w、v

【答案】：A

【解析】：

《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第10條第1款規(guī)定，出現(xiàn)以下情況之一的,

公司召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司

章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)會(huì)

議，就以下事項(xiàng)與普通股股東分類(lèi)表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決

權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒(méi)有表決權(quán)：①修改公司章程中與優(yōu)

先股相關(guān)的內(nèi)容；②一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)10%；③公司

合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定

的其他情形。

40.甲公司2018年的稅后經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)為250萬(wàn)元，折舊和攤銷(xiāo)為55

萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)營(yíng)運(yùn)資本凈增加80萬(wàn)元，分配股利50萬(wàn)元，稅后利息費(fèi)

用為65萬(wàn)元，凈負(fù)債增加50萬(wàn)元，公司當(dāng)年未發(fā)行權(quán)益證券。下列

說(shuō)法中，正確的有（）

I.公司2018年的營(yíng)業(yè)現(xiàn)金毛流量為225萬(wàn)元

II.公司2018年的債務(wù)現(xiàn)金流量為50萬(wàn)元

III.公司2018年的實(shí)體現(xiàn)金流量為65萬(wàn)元

IV.公司2018年的資本支出為160萬(wàn)元

A.I、II

B.IILIV

C.II、III、IV

D.I、II、III

E.I、II、III、IV

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，營(yíng)業(yè)現(xiàn)金毛流量=稅后經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)+折舊和攤銷(xiāo)=250+55=

305（萬(wàn)元）；II項(xiàng)，債務(wù)現(xiàn)金流量=稅后利息費(fèi)用一凈負(fù)債增加=65

-50=15（萬(wàn)元）；in項(xiàng)，實(shí)體現(xiàn)金流量=股權(quán)現(xiàn)金流量+債務(wù)現(xiàn)金

流量=50+15=65（萬(wàn)元）；W項(xiàng)，因?yàn)閷?shí)體現(xiàn)金流量=營(yíng)業(yè)現(xiàn)金毛

流量一經(jīng)營(yíng)營(yíng)運(yùn)資本凈增加一資本支出，所以資本支出=營(yíng)業(yè)現(xiàn)金毛

流量一經(jīng)營(yíng)營(yíng)運(yùn)資本凈增加一實(shí)體現(xiàn)金流量=305—80—65=160（萬(wàn)

元）。

41.上市公司出現(xiàn)的下列情形中，構(gòu)成其非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股障礙的有

（）o[2015年9月真題]

I.最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰

II.最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)交易所公開(kāi)譴責(zé)

III.一控股子公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除

IV.涉嫌違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

V.最近36個(gè)月內(nèi)因違反工商規(guī)章規(guī)定，被行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重

A.I、II、V

B.I、IILIV

C.II>IV.V

D.IILIV、V

E.n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

i、m、iv三項(xiàng)，《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第25條規(guī)定，上市公司存

在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：①本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記

載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；②最近12個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的

行政處罰；③因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被

中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；④上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)

重?fù)p害且尚未消除；⑤上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚

未解除；⑥存在可能?chē)?yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟、仲裁、市

場(chǎng)重大質(zhì)疑或其他重大事項(xiàng)；⑦其董事和高級(jí)管理人員不符合法律、

行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；⑧嚴(yán)重?fù)p害投資者合