2023年注冊會計師《職業(yè)能力綜合測》模擬卷1

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1.[問答][1分]A股份有限公司(以下簡稱A公司或公司)系汽車零部件制造商，于2022年在上海證券交易所主板首次發(fā)行股票實現(xiàn)上市。自2022年起，公司瞄準新能源汽車一燃料電池汽車的未來發(fā)展機會,開始轉型生產燃料電池汽車的燃料電池動力系統(tǒng)。通過一系列研究開發(fā)、技術許可等，2022年公司掌握了燃料電池動力系統(tǒng)生產的核心技術，其自主研發(fā)的質子交換膜燃料電池動力系統(tǒng)，已獲得多項國際專利，銷售客戶包括國內前三大客運車制造商。由于公司產品性能穩(wěn)定、使用壽命長，受到燃料電池汽車制造商的高度認可。

公司董事長王路具有多年的汽車零部件技術研發(fā)經歷及行業(yè)工作經驗。公司設立后一直從事

汽車零部件制造，積累了豐富的生產管理經驗;同時和國內多家一線汽車制造商建立并保持著長期的合作關系，擁有優(yōu)秀的銷售團隊和暢通的銷售渠道。在研發(fā)能力上，公司具有數(shù)量較多的技術儲備，也匯聚了一批經驗豐富的研發(fā)人員，形成了較強的研發(fā)能力。

與純電動汽車不同，燃料電池汽車利用氫能源一將氫氣轉化為電能，只要保障氫氣供給，

燃料電池就會持續(xù)輸出電能，具有補充氫氣快、零污染排放等優(yōu)勢;并且燃料電池汽車的運輸半徑更大，能滿足如重型卡車等商用車長距離續(xù)航里程的要求。但是由于目前燃料電池汽車的生產成本較高，并且需要加氫站、氫氣物流等基礎配套設施的支持，短期內更適用于商用車、客運車、特定路線的運輸車，將來是否可以推廣應用到家用轎車尚存在不確定性。

因此，我國燃料電池汽車處于發(fā)展初期，尚未開始大規(guī)模商業(yè)化生產，--線汽車制造商僅小

規(guī)模采購燃料電池動力系統(tǒng)進行測試生產，燃料電池動力系統(tǒng)及相關配件的制造商數(shù)量也較少。

隨著國家對環(huán)保問題的日益重視,有關部委出臺政策鼓勵氫能源的發(fā)展:工信部在《中國制造2025》中提出“到2025年，制氫、加氫等配套基礎設施基本完善，燃料電池汽車實現(xiàn)區(qū)域小規(guī)模運行”的目標;財政部頒布《2022-2022年新能源汽車推廣應用財政支持政策》，逐步減少對純電動汽車補貼，但對燃料電池汽車補貼在2022年前保持不變。我國多個地方政府也相繼推出地方性政策以支持燃料電池汽車的發(fā)展，例如設立環(huán)保產業(yè)園區(qū)，鼓勵新能源企業(yè)入駐園區(qū)，提供免費廠房和稅收優(yōu)惠政策等。與此同時，國內部分傳統(tǒng)汽車配件制造企業(yè)逐步加大在燃料電池領域的投入;風險投資機構也看好燃料電池的發(fā)展空間，陸續(xù)開始投資鼓勵政策的相繼出臺和風險資本的逐漸流入，推動著燃料電池汽車的商業(yè)轉化，我國燃料電池汽車預計將有較大的發(fā)展空間及較高的增長率。根據《中國氫能產業(yè)基礎設施發(fā)展藍皮書(2022)》:到2022年，規(guī)劃的加氫站數(shù)量達到100座、燃料電池汽車達到10000輛、氫能軌道交通車達到50列;到2030年，加氫站數(shù)量達到1000座，燃料電池汽車保有量達到200萬輛。

目前，阻礙燃料電池汽車發(fā)展的主要原因在于生產成本較高，其中燃料電池動力系統(tǒng)成本約

占燃料電池汽車成本的50%。因此，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本是推動燃料電池汽車發(fā)展、占領和擴大燃料電池動力系統(tǒng)市場的關鍵。但是現(xiàn)階段，我國在電堆、氣體循環(huán)系統(tǒng)等燃料電池動力系統(tǒng)關鍵組件的生產技術和國外相比還存在一定的差距，主要依賴進口，議價能力不強。

通過調研，王路認為未來一線汽車制造商將會大規(guī)模增加燃料電池動力系統(tǒng)的采購數(shù)量，隨

著燃料電池動力系統(tǒng)產量上升，形成規(guī)模經濟，生產成本必然存在下降的空間。據此，王路在A公司董事會議上確定將“抓住市場機會，增加產品銷量，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本”作為公司的戰(zhàn)略目標。技術部負責人陳磊指出公司并沒有掌握燃料電池動力系統(tǒng)的兩個關鍵組件一電堆和氣體循環(huán)系統(tǒng)生產的核心技術，目前依賴進口，通過增加產量降低可控成本的空間有限。王路認同陳磊的觀點，據此將“通過并購，逐步掌握核心技術,增強公司在激烈市場競爭中的實力也確定為公司的戰(zhàn)略目標。

由于燃料電池汽車的獨特優(yōu)勢，歐美汽車強國也紛紛推出燃料電池動力系統(tǒng)的戰(zhàn)略規(guī)劃，大

力扶持本國燃料電池動力系統(tǒng)制造企業(yè)的發(fā)展，搶占包括中國在內的各國市場份額。

資料二

為了增強公司的競爭力，獲取燃料電池動力系統(tǒng)關鍵組件生產的核心技術，降低燃料電池動

力系統(tǒng)的生產成本，A公司擬收購國內擁有先進研發(fā)及生產技術的電堆(燃料電池動力系統(tǒng)關鍵組件之一)企業(yè)。2022年3月，公司將收購目標鎖定為B有限公司(以下簡稱B公司)。B公司是國內一家生產電堆的非上市公司，最近兩年自行研發(fā)了多項電堆專利，在電堆研發(fā)和生產領域處于國內先進水平。A公司與B公司2022年經審計的財務數(shù)據如下:

A公司擬收購B公司全部股權，聘請X資產評估有限公司(以下簡稱X評估)負責收購評估事宜。X評估就企業(yè)價值評估開展討論，助理人員李捷的觀點如下:

1.企業(yè)價值評估的目的是確定一個企業(yè)的公平市場價值,即按現(xiàn)行市場價格計量的資產價值。

2.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三個參數(shù)包括:現(xiàn)金流量、資本成本和時間序列;其中股權現(xiàn)金流量

模型中的資本成本采用加權平均資本成本。

3.股利現(xiàn)金流量模型中的股利現(xiàn)金流量是企業(yè)分配給股權投資人的現(xiàn)金流量，等于企業(yè)實體

現(xiàn)金流量扣除對債權人支付后剩余的部分。

4.實體現(xiàn)金流量模型下采用兩階段增長模型計算的企業(yè)股權價值，等于預測期實體現(xiàn)金流量

現(xiàn)值加上后續(xù)期價值的現(xiàn)值。

5.相對價值法也稱價格乘數(shù)法，是將目標企業(yè)與可比企業(yè)對比，用可比企業(yè)的價值衡量目標

企業(yè)的價值。

6.市盈率模型最適合連續(xù)盈利的企業(yè)，市盈率的驅動因素是營業(yè)凈利率、股利支付率、增長

潛力和風險。

7.市凈率模型可以用于凈利為負值的企業(yè)，凈資產賬面價值的數(shù)據容易取得且不受會計政策

的影響，因此這種方法適用于大多數(shù)企業(yè)。

8.市銷率模型的局限性在于對價格政策不敏感，也不能反映成本的變化。

X評估的項目負責人最終建議采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對B公司進行價值評估。在評估的基礎上，A公司就收購事宜與B公司股東進行多次友好協(xié)商，最終B公司100%股權作價33000萬元。

對于此次并購的資金來源，A公司董事會要求管理層盡快提出籌資方案。

資料三

為了籌集并購所需的資金，A公司財務部就資本成本和資本結構組織討論,新入職員工韓平提出以下觀點:

1.如果公司債券沒有上市，可以使用可比公司法計算債務成本，即選擇若干信用級別與本公

司相同的上市的公司債券，計算這些上市公司債券的到期收益率，作為本公司的長期債務成本。

2.按照風險調整法，債務成本通過同期限政府債券的市場收益率與企業(yè)的違約風險溢價相加

求得。

3.按照資本資產定價模型，普通資本成本等于無風險利率加上風險溢價;估計股權資本成本:

時，應當選擇上市交易的政府長期債券的票面利率作為無風險利率的代表。

4.計算公司的加權平均資本成本，如果選擇實際市場價值權重依據，雖然是根據當前負債和

權益的市場價值比例衡量每種資本的比例，但可以適用于公司評價未來的資本結構。

5.根據權衡理論，當債務利息抵稅收益的現(xiàn)值達到最大時，企業(yè)價值最大，此時債務與權益

比率即為最佳資本結構。

6.根據代理理論，債務的代理成本既可以表現(xiàn)為因過度投資問題使股東受益而發(fā)生債權人價

值向股東的轉移，也可以表現(xiàn)為因投資不足問題而發(fā)生股東為避免價值損失而放棄給債權人帶來的價值增值。

7.使用資本成本比較法進行資本結構決策分析時，需要考慮各種融資方式在數(shù)量與比例上的

約束以及財務風險差異，通過計算各種基于市場價值的長期融資組合方案的加權平均資本成本，選擇其中加權平均資本成本最小的融資方案。

8.每股收益的增長會直接導致股東財富上升，因此公司的最佳資本結構即每股收益最大的資

本結構。

財務部主管石梅在對公司財務情況進行梳理時發(fā)現(xiàn):公司最近3年沒有發(fā)債記錄且累計公司債券余額為零;根據A公司最近3年經審計的財務報告顯示:公司最近3年年均可分配利潤為5000萬元，最近3年加權平均凈資產收益率為7%(以扣除非經常性損益前后孰低者計算)，最近3年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額平均為2500萬元，2022年末凈資產為10億元。據此，石梅建議公司公開發(fā)行利率為8%的3.5億元債券，債券的類型可以是普通債券、可轉換債券(以下簡稱可轉債)或分離交易的可轉債。

公司經過分析后，準備公開發(fā)行3.5億元可轉債。財務部擬訂的發(fā)行方案如下:

1.發(fā)行數(shù)量:50萬手(500萬張);

2.票面金額和發(fā)行價格:每張面值100元，按照面值平價發(fā)行;

3.轉股價格:每股9元(公司前一交易日股價以及最近20個交易日股票均價分別為每股10元以及每股8.5元);

4.票面利率:8%(同期等風險普通債券的市場利率為7%);

5.還本付息方式:每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息，計息起始日為發(fā)行首日;

6.債券期限:自發(fā)行之日起7年;

7.轉股起止時間:發(fā)行結束之日起4個月后的第一個交易日起至到期日止;

8.回售條款:在轉股期內，如果公司股票在任何連續(xù)30個交易日中至少20個交易日的收盤價

格不低于當期轉股價格120%，可轉債持有人有權按約定價格回售給發(fā)行人；

9.贖回條款:當公司股票在最后兩個計息年度內任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當期轉

股價格的70%時，公司有權決定按照約定價格贖回;

10.擔保條款:由無關聯(lián)關系的另一家非金融上市公司提供擔保，擔保范圍包括債券的本金及

利息;

11.轉股價格向下修正條款:轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的

股東所持表決權的半數(shù)以上同意，修正后的轉股價格不低于股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價中的較低者。

A公司聘請財務顧問對公司財務部擬訂的可轉債發(fā)行方案進行了修改完善,成功發(fā)行公司可轉債，完成對B公司的收購。

資料四

收購B公司后，A公司委派董事李巖擔任B公司總經理。為了實現(xiàn)B公司快速而穩(wěn)健的發(fā)展，李巖決定組織研討會，對B公司的經營管理進行全面梳理。

討論中，B公司總經理助理付勇提出以下建議和觀點:

1.對于現(xiàn)金管理，可以采用成本分析模式確定最佳現(xiàn)金持有量，先分別計算出各種方案的機

會成本和管理成本之和，再從中選出總成本之和最低的現(xiàn)金持有量即為最佳現(xiàn)金持有量。

2.對于應收款項管理，可以采用現(xiàn)金折扣與信用期間相結合的應收款項信用政策，比較各種

方案的收益增量和成本變化，從而確定最佳方案。

3.對于存貨管理，需要建立安全存量，并以儲備成本最小為標準確定原材料合理的保險儲備

量。

4.采用標準成本法進行目標成本管理，如果發(fā)現(xiàn)原材料的實際價格與標準價格或實際數(shù)量與

標準數(shù)量之間存在重大差異，均應由生產部門負責。

5.制訂短期經營決策時，需要區(qū)分相關成本和不相關成本;其中相關成本與決策相關，諸如

邊際成本、重置成本、機會成本、沉沒成本等，在決策時都必須加以考慮。

6.目前采用的職能制組織結構，雖然能夠通過集中單一部門內所有同一類型的活動來實現(xiàn)規(guī)

模經濟，但是可能導致職能間各自為政、發(fā)生沖突，而不利于企業(yè)整體利益的實現(xiàn)。

經過充分的研究和討論,確立了正確的經營管理理念,B公司的經營管理得以全面優(yōu)化和完善。

隨著規(guī)模的逐步擴大，B公司管理層愈加意識到風險管理的重要性，決定建立風險管理體系，

以提高應對風險的能力。據此，李巖召開了管理層專題會議，并在會議上發(fā)表以下觀點:

1.要從四個方面設計風險管理流程，即:收集風險管理初始信息，進行風險評估，制定風險

管理策略，以及提出和實施風險管理解決方案。

2.確定風險偏好和風險承受度,要正確認識和把握風險與收益的平衡，防止和糾正忽視風險、

以追求利益為主導以及認為風險越大、收益越高的觀念和做法;同時，也要防止單純?yōu)橐?guī)避風險而放棄發(fā)展機遇。

3.風險管理策略工具之一的風險轉移一般不會直接降低企業(yè)總風險，企業(yè)通過風險轉移在兩

個或多個風險之間進行調整，以達到最佳效果。

4.董事會下設風險管理委員會，由風險管理委員會履行確定企業(yè)風險管理總體目標、批準重

大決策和風險評估報告等職責。

5.風險管理委員會的召集人可以由董事長、總經理或外部董事?lián)巍?/p>

6.由設立的風險管理專職部門或確定的相關職能部門負責主持全面風險管理的日常工作，向

董事會負責。

7.各有關部門和業(yè)務單位應定期對風險管理工作進行自查，及時發(fā)現(xiàn)缺陷并改進，檢查報告

應及時直接報送總經理。

經過討論，專題會意見分歧較大，B公司管理層決定聘請咨詢公司專門指導B公司進行風險管理體系的建設。

1.根據資料一，指出我國燃料電池動力系統(tǒng)所處的生命周期，簡要說明理由;運用SWOT分析方法，評估A公司的優(yōu)勢、劣勢、機會以及威脅;指出王路確定的兩個戰(zhàn)略目標在SWOT戰(zhàn)略分析中所屬的戰(zhàn)略類型，簡要說明理由。

2.[問答][1分]根據上述材料A股份有限公司(以下簡稱A公司或公司)系汽車零部件制造商，于2022年在上海證券交易所主板首次發(fā)行股票實現(xiàn)上市。自2022年起，公司瞄準新能源汽車一燃料電池汽車的未來發(fā)展機會,開始轉型生產燃料電池汽車的燃料電池動力系統(tǒng)。通過一系列研究開發(fā)、技術許可等，2022年公司掌握了燃料電池動力系統(tǒng)生產的核心技術，其自主研發(fā)的質子交換膜燃料電池動力系統(tǒng)，已獲得多項國際專利，銷售客戶包括國內前三大客運車制造商。由于公司產品性能穩(wěn)定、使用壽命長，受到燃料電池汽車制造商的高度認可。

公司董事長王路具有多年的汽車零部件技術研發(fā)經歷及行業(yè)工作經驗。公司設立后一直從事

汽車零部件制造，積累了豐富的生產管理經驗;同時和國內多家一線汽車制造商建立并保持著長期的合作關系，擁有優(yōu)秀的銷售團隊和暢通的銷售渠道。在研發(fā)能力上，公司具有數(shù)量較多的技術儲備，也匯聚了一批經驗豐富的研發(fā)人員，形成了較強的研發(fā)能力。

與純電動汽車不同，燃料電池汽車利用氫能源一將氫氣轉化為電能，只要保障氫氣供給，

燃料電池就會持續(xù)輸出電能，具有補充氫氣快、零污染排放等優(yōu)勢;并且燃料電池汽車的運輸半徑更大，能滿足如重型卡車等商用車長距離續(xù)航里程的要求。但是由于目前燃料電池汽車的生產成本較高，并且需要加氫站、氫氣物流等基礎配套設施的支持，短期內更適用于商用車、客運車、特定路線的運輸車，將來是否可以推廣應用到家用轎車尚存在不確定性。

因此，我國燃料電池汽車處于發(fā)展初期，尚未開始大規(guī)模商業(yè)化生產，--線汽車制造商僅小

規(guī)模采購燃料電池動力系統(tǒng)進行測試生產，燃料電池動力系統(tǒng)及相關配件的制造商數(shù)量也較少。

隨著國家對環(huán)保問題的日益重視,有關部委出臺政策鼓勵氫能源的發(fā)展:工信部在《中國制造2025》中提出“到2025年，制氫、加氫等配套基礎設施基本完善，燃料電池汽車實現(xiàn)區(qū)域小規(guī)模運行”的目標;財政部頒布《2022-2022年新能源汽車推廣應用財政支持政策》，逐步減少對純電動汽車補貼，但對燃料電池汽車補貼在2022年前保持不變。我國多個地方政府也相繼推出地方性政策以支持燃料電池汽車的發(fā)展，例如設立環(huán)保產業(yè)園區(qū)，鼓勵新能源企業(yè)入駐園區(qū)，提供免費廠房和稅收優(yōu)惠政策等。與此同時，國內部分傳統(tǒng)汽車配件制造企業(yè)逐步加大在燃料電池領域的投入;風險投資機構也看好燃料電池的發(fā)展空間，陸續(xù)開始投資鼓勵政策的相繼出臺和風險資本的逐漸流入，推動著燃料電池汽車的商業(yè)轉化，我國燃料電池汽車預計將有較大的發(fā)展空間及較高的增長率。根據《中國氫能產業(yè)基礎設施發(fā)展藍皮書(2022)》:到2022年，規(guī)劃的加氫站數(shù)量達到100座、燃料電池汽車達到10000輛、氫能軌道交通車達到50列;到2030年，加氫站數(shù)量達到1000座，燃料電池汽車保有量達到200萬輛。

目前，阻礙燃料電池汽車發(fā)展的主要原因在于生產成本較高，其中燃料電池動力系統(tǒng)成本約

占燃料電池汽車成本的50%。因此，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本是推動燃料電池汽車發(fā)展、占領和擴大燃料電池動力系統(tǒng)市場的關鍵。但是現(xiàn)階段，我國在電堆、氣體循環(huán)系統(tǒng)等燃料電池動力系統(tǒng)關鍵組件的生產技術和國外相比還存在一定的差距，主要依賴進口，議價能力不強。

通過調研，王路認為未來一線汽車制造商將會大規(guī)模增加燃料電池動力系統(tǒng)的采購數(shù)量，隨

著燃料電池動力系統(tǒng)產量上升，形成規(guī)模經濟，生產成本必然存在下降的空間。據此，王路在A公司董事會議上確定將“抓住市場機會，增加產品銷量，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本”作為公司的戰(zhàn)略目標。技術部負責人陳磊指出公司并沒有掌握燃料電池動力系統(tǒng)的兩個關鍵組件一電堆和氣體循環(huán)系統(tǒng)生產的核心技術，目前依賴進口，通過增加產量降低可控成本的空間有限。王路認同陳磊的觀點，據此將“通過并購，逐步掌握核心技術,增強公司在激烈市場競爭中的實力也確定為公司的戰(zhàn)略目標。

由于燃料電池汽車的獨特優(yōu)勢，歐美汽車強國也紛紛推出燃料電池動力系統(tǒng)的戰(zhàn)略規(guī)劃，大

力扶持本國燃料電池動力系統(tǒng)制造企業(yè)的發(fā)展，搶占包括中國在內的各國市場份額。

資料二

為了增強公司的競爭力，獲取燃料電池動力系統(tǒng)關鍵組件生產的核心技術，降低燃料電池動

力系統(tǒng)的生產成本，A公司擬收購國內擁有先進研發(fā)及生產技術的電堆(燃料電池動力系統(tǒng)關鍵組件之一)企業(yè)。2022年3月，公司將收購目標鎖定為B有限公司(以下簡稱B公司)。B公司是國內一家生產電堆的非上市公司，最近兩年自行研發(fā)了多項電堆專利，在電堆研發(fā)和生產領域處于國內先進水平。A公司與B公司2022年經審計的財務數(shù)據如下:

A公司擬收購B公司全部股權，聘請X資產評估有限公司(以下簡稱X評估)負責收購評估事宜。X評估就企業(yè)價值評估開展討論，助理人員李捷的觀點如下:

1.企業(yè)價值評估的目的是確定一個企業(yè)的公平市場價值,即按現(xiàn)行市場價格計量的資產價值。

2.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三個參數(shù)包括:現(xiàn)金流量、資本成本和時間序列;其中股權現(xiàn)金流量

模型中的資本成本采用加權平均資本成本。

3.股利現(xiàn)金流量模型中的股利現(xiàn)金流量是企業(yè)分配給股權投資人的現(xiàn)金流量，等于企業(yè)實體

現(xiàn)金流量扣除對債權人支付后剩余的部分。

4.實體現(xiàn)金流量模型下采用兩階段增長模型計算的企業(yè)股權價值，等于預測期實體現(xiàn)金流量

現(xiàn)值加上后續(xù)期價值的現(xiàn)值。

5.相對價值法也稱價格乘數(shù)法，是將目標企業(yè)與可比企業(yè)對比，用可比企業(yè)的價值衡量目標

企業(yè)的價值。

6.市盈率模型最適合連續(xù)盈利的企業(yè)，市盈率的驅動因素是營業(yè)凈利率、股利支付率、增長

潛力和風險。

7.市凈率模型可以用于凈利為負值的企業(yè)，凈資產賬面價值的數(shù)據容易取得且不受會計政策

的影響，因此這種方法適用于大多數(shù)企業(yè)。

8.市銷率模型的局限性在于對價格政策不敏感，也不能反映成本的變化。

X評估的項目負責人最終建議采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對B公司進行價值評估。在評估的基礎上，A公司就收購事宜與B公司股東進行多次友好協(xié)商，最終B公司100%股權作價33000萬元。

對于此次并購的資金來源，A公司董事會要求管理層盡快提出籌資方案。

資料三

為了籌集并購所需的資金，A公司財務部就資本成本和資本結構組織討論,新入職員工韓平提出以下觀點:

1.如果公司債券沒有上市，可以使用可比公司法計算債務成本，即選擇若干信用級別與本公

司相同的上市的公司債券，計算這些上市公司債券的到期收益率，作為本公司的長期債務成本。

2.按照風險調整法，債務成本通過同期限政府債券的市場收益率與企業(yè)的違約風險溢價相加

求得。

3.按照資本資產定價模型，普通資本成本等于無風險利率加上風險溢價;估計股權資本成本:

時，應當選擇上市交易的政府長期債券的票面利率作為無風險利率的代表。

4.計算公司的加權平均資本成本，如果選擇實際市場價值權重依據，雖然是根據當前負債和

權益的市場價值比例衡量每種資本的比例，但可以適用于公司評價未來的資本結構。

5.根據權衡理論，當債務利息抵稅收益的現(xiàn)值達到最大時，企業(yè)價值最大，此時債務與權益

比率即為最佳資本結構。

6.根據代理理論，債務的代理成本既可以表現(xiàn)為因過度投資問題使股東受益而發(fā)生債權人價

值向股東的轉移，也可以表現(xiàn)為因投資不足問題而發(fā)生股東為避免價值損失而放棄給債權人帶來的價值增值。

7.使用資本成本比較法進行資本結構決策分析時，需要考慮各種融資方式在數(shù)量與比例上的

約束以及財務風險差異，通過計算各種基于市場價值的長期融資組合方案的加權平均資本成本，選擇其中加權平均資本成本最小的融資方案。

8.每股收益的增長會直接導致股東財富上升，因此公司的最佳資本結構即每股收益最大的資

本結構。

財務部主管石梅在對公司財務情況進行梳理時發(fā)現(xiàn):公司最近3年沒有發(fā)債記錄且累計公司債券余額為零;根據A公司最近3年經審計的財務報告顯示:公司最近3年年均可分配利潤為5000萬元，最近3年加權平均凈資產收益率為7%(以扣除非經常性損益前后孰低者計算)，最近3年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額平均為2500萬元，2022年末凈資產為10億元。據此，石梅建議公司公開發(fā)行利率為8%的3.5億元債券，債券的類型可以是普通債券、可轉換債券(以下簡稱可轉債)或分離交易的可轉債。

公司經過分析后，準備公開發(fā)行3.5億元可轉債。財務部擬訂的發(fā)行方案如下:

1.發(fā)行數(shù)量:50萬手(500萬張);

2.票面金額和發(fā)行價格:每張面值100元，按照面值平價發(fā)行;

3.轉股價格:每股9元(公司前一交易日股價以及最近20個交易日股票均價分別為每股10元以及每股8.5元);

4.票面利率:8%(同期等風險普通債券的市場利率為7%);

5.還本付息方式:每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息，計息起始日為發(fā)行首日;

6.債券期限:自發(fā)行之日起7年;

7.轉股起止時間:發(fā)行結束之日起4個月后的第一個交易日起至到期日止;

8.回售條款:在轉股期內，如果公司股票在任何連續(xù)30個交易日中至少20個交易日的收盤價

格不低于當期轉股價格120%，可轉債持有人有權按約定價格回售給發(fā)行人；

9.贖回條款:當公司股票在最后兩個計息年度內任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當期轉

股價格的70%時，公司有權決定按照約定價格贖回;

10.擔保條款:由無關聯(lián)關系的另一家非金融上市公司提供擔保，擔保范圍包括債券的本金及

利息;

11.轉股價格向下修正條款:轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的

股東所持表決權的半數(shù)以上同意，修正后的轉股價格不低于股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價中的較低者。

A公司聘請財務顧問對公司財務部擬訂的可轉債發(fā)行方案進行了修改完善,成功發(fā)行公司可轉債，完成對B公司的收購。

資料四

收購B公司后，A公司委派董事李巖擔任B公司總經理。為了實現(xiàn)B公司快速而穩(wěn)健的發(fā)展，李巖決定組織研討會，對B公司的經營管理進行全面梳理。

討論中，B公司總經理助理付勇提出以下建議和觀點:

1.對于現(xiàn)金管理，可以采用成本分析模式確定最佳現(xiàn)金持有量，先分別計算出各種方案的機

會成本和管理成本之和，再從中選出總成本之和最低的現(xiàn)金持有量即為最佳現(xiàn)金持有量。

2.對于應收款項管理，可以采用現(xiàn)金折扣與信用期間相結合的應收款項信用政策，比較各種

方案的收益增量和成本變化，從而確定最佳方案。

3.對于存貨管理，需要建立安全存量，并以儲備成本最小為標準確定原材料合理的保險儲備

量。

4.采用標準成本法進行目標成本管理，如果發(fā)現(xiàn)原材料的實際價格與標準價格或實際數(shù)量與

標準數(shù)量之間存在重大差異，均應由生產部門負責。

5.制訂短期經營決策時，需要區(qū)分相關成本和不相關成本;其中相關成本與決策相關，諸如

邊際成本、重置成本、機會成本、沉沒成本等，在決策時都必須加以考慮。

6.目前采用的職能制組織結構，雖然能夠通過集中單一部門內所有同一類型的活動來實現(xiàn)規(guī)

模經濟，但是可能導致職能間各自為政、發(fā)生沖突，而不利于企業(yè)整體利益的實現(xiàn)。

經過充分的研究和討論,確立了正確的經營管理理念,B公司的經營管理得以全面優(yōu)化和完善。

隨著規(guī)模的逐步擴大，B公司管理層愈加意識到風險管理的重要性，決定建立風險管理體系，

以提高應對風險的能力。據此，李巖召開了管理層專題會議，并在會議上發(fā)表以下觀點:

1.要從四個方面設計風險管理流程，即:收集風險管理初始信息，進行風險評估，制定風險

管理策略，以及提出和實施風險管理解決方案。

2.確定風險偏好和風險承受度,要正確認識和把握風險與收益的平衡，防止和糾正忽視風險、

以追求利益為主導以及認為風險越大、收益越高的觀念和做法;同時，也要防止單純?yōu)橐?guī)避風險而放棄發(fā)展機遇。

3.風險管理策略工具之一的風險轉移一般不會直接降低企業(yè)總風險，企業(yè)通過風險轉移在兩

個或多個風險之間進行調整，以達到最佳效果。

4.董事會下設風險管理委員會，由風險管理委員會履行確定企業(yè)風險管理總體目標、批準重

大決策和風險評估報告等職責。

5.風險管理委員會的召集人可以由董事長、總經理或外部董事?lián)巍?/p>

6.由設立的風險管理專職部門或確定的相關職能部門負責主持全面風險管理的日常工作，向

董事會負責。

7.各有關部門和業(yè)務單位應定期對風險管理工作進行自查，及時發(fā)現(xiàn)缺陷并改進，檢查報告

應及時直接報送總經理。

經過討論，專題會意見分歧較大，B公司管理層決定聘請咨詢公司專門指導B公司進行風險管理體系的建設。

2.根據資料二，判斷A公司收購B公司的股權交易是否構成重大資產重組，簡要說明理由;按照企業(yè)并購的四個不同角度下的分類，分析判斷A公司收購B公司所屬的并購類型，簡要說明理由。

3.[問答][1分]根據上述材料A股份有限公司(以下簡稱A公司或公司)系汽車零部件制造商，于2022年在上海證券交易所主板首次發(fā)行股票實現(xiàn)上市。自2022年起，公司瞄準新能源汽車一燃料電池汽車的未來發(fā)展機會,開始轉型生產燃料電池汽車的燃料電池動力系統(tǒng)。通過一系列研究開發(fā)、技術許可等，2022年公司掌握了燃料電池動力系統(tǒng)生產的核心技術，其自主研發(fā)的質子交換膜燃料電池動力系統(tǒng)，已獲得多項國際專利，銷售客戶包括國內前三大客運車制造商。由于公司產品性能穩(wěn)定、使用壽命長，受到燃料電池汽車制造商的高度認可。

公司董事長王路具有多年的汽車零部件技術研發(fā)經歷及行業(yè)工作經驗。公司設立后一直從事

汽車零部件制造，積累了豐富的生產管理經驗;同時和國內多家一線汽車制造商建立并保持著長期的合作關系，擁有優(yōu)秀的銷售團隊和暢通的銷售渠道。在研發(fā)能力上，公司具有數(shù)量較多的技術儲備，也匯聚了一批經驗豐富的研發(fā)人員，形成了較強的研發(fā)能力。

與純電動汽車不同，燃料電池汽車利用氫能源一將氫氣轉化為電能，只要保障氫氣供給，

燃料電池就會持續(xù)輸出電能，具有補充氫氣快、零污染排放等優(yōu)勢;并且燃料電池汽車的運輸半徑更大，能滿足如重型卡車等商用車長距離續(xù)航里程的要求。但是由于目前燃料電池汽車的生產成本較高，并且需要加氫站、氫氣物流等基礎配套設施的支持，短期內更適用于商用車、客運車、特定路線的運輸車，將來是否可以推廣應用到家用轎車尚存在不確定性。

因此，我國燃料電池汽車處于發(fā)展初期，尚未開始大規(guī)模商業(yè)化生產，--線汽車制造商僅小

規(guī)模采購燃料電池動力系統(tǒng)進行測試生產，燃料電池動力系統(tǒng)及相關配件的制造商數(shù)量也較少。

隨著國家對環(huán)保問題的日益重視,有關部委出臺政策鼓勵氫能源的發(fā)展:工信部在《中國制造2025》中提出“到2025年，制氫、加氫等配套基礎設施基本完善，燃料電池汽車實現(xiàn)區(qū)域小規(guī)模運行”的目標;財政部頒布《2022-2022年新能源汽車推廣應用財政支持政策》，逐步減少對純電動汽車補貼，但對燃料電池汽車補貼在2022年前保持不變。我國多個地方政府也相繼推出地方性政策以支持燃料電池汽車的發(fā)展，例如設立環(huán)保產業(yè)園區(qū)，鼓勵新能源企業(yè)入駐園區(qū)，提供免費廠房和稅收優(yōu)惠政策等。與此同時，國內部分傳統(tǒng)汽車配件制造企業(yè)逐步加大在燃料電池領域的投入;風險投資機構也看好燃料電池的發(fā)展空間，陸續(xù)開始投資鼓勵政策的相繼出臺和風險資本的逐漸流入，推動著燃料電池汽車的商業(yè)轉化，我國燃料電池汽車預計將有較大的發(fā)展空間及較高的增長率。根據《中國氫能產業(yè)基礎設施發(fā)展藍皮書(2022)》:到2022年，規(guī)劃的加氫站數(shù)量達到100座、燃料電池汽車達到10000輛、氫能軌道交通車達到50列;到2030年，加氫站數(shù)量達到1000座，燃料電池汽車保有量達到200萬輛。

目前，阻礙燃料電池汽車發(fā)展的主要原因在于生產成本較高，其中燃料電池動力系統(tǒng)成本約

占燃料電池汽車成本的50%。因此，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本是推動燃料電池汽車發(fā)展、占領和擴大燃料電池動力系統(tǒng)市場的關鍵。但是現(xiàn)階段，我國在電堆、氣體循環(huán)系統(tǒng)等燃料電池動力系統(tǒng)關鍵組件的生產技術和國外相比還存在一定的差距，主要依賴進口，議價能力不強。

通過調研，王路認為未來一線汽車制造商將會大規(guī)模增加燃料電池動力系統(tǒng)的采購數(shù)量，隨

著燃料電池動力系統(tǒng)產量上升，形成規(guī)模經濟，生產成本必然存在下降的空間。據此，王路在A公司董事會議上確定將“抓住市場機會，增加產品銷量，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本”作為公司的戰(zhàn)略目標。技術部負責人陳磊指出公司并沒有掌握燃料電池動力系統(tǒng)的兩個關鍵組件一電堆和氣體循環(huán)系統(tǒng)生產的核心技術，目前依賴進口，通過增加產量降低可控成本的空間有限。王路認同陳磊的觀點，據此將“通過并購，逐步掌握核心技術,增強公司在激烈市場競爭中的實力也確定為公司的戰(zhàn)略目標。

由于燃料電池汽車的獨特優(yōu)勢，歐美汽車強國也紛紛推出燃料電池動力系統(tǒng)的戰(zhàn)略規(guī)劃，大

力扶持本國燃料電池動力系統(tǒng)制造企業(yè)的發(fā)展，搶占包括中國在內的各國市場份額。

資料二

為了增強公司的競爭力，獲取燃料電池動力系統(tǒng)關鍵組件生產的核心技術，降低燃料電池動

力系統(tǒng)的生產成本，A公司擬收購國內擁有先進研發(fā)及生產技術的電堆(燃料電池動力系統(tǒng)關鍵組件之一)企業(yè)。2022年3月，公司將收購目標鎖定為B有限公司(以下簡稱B公司)。B公司是國內一家生產電堆的非上市公司，最近兩年自行研發(fā)了多項電堆專利，在電堆研發(fā)和生產領域處于國內先進水平。A公司與B公司2022年經審計的財務數(shù)據如下:

A公司擬收購B公司全部股權，聘請X資產評估有限公司(以下簡稱X評估)負責收購評估事宜。X評估就企業(yè)價值評估開展討論，助理人員李捷的觀點如下:

1.企業(yè)價值評估的目的是確定一個企業(yè)的公平市場價值,即按現(xiàn)行市場價格計量的資產價值。

2.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三個參數(shù)包括:現(xiàn)金流量、資本成本和時間序列;其中股權現(xiàn)金流量

模型中的資本成本采用加權平均資本成本。

3.股利現(xiàn)金流量模型中的股利現(xiàn)金流量是企業(yè)分配給股權投資人的現(xiàn)金流量，等于企業(yè)實體

現(xiàn)金流量扣除對債權人支付后剩余的部分。

4.實體現(xiàn)金流量模型下采用兩階段增長模型計算的企業(yè)股權價值，等于預測期實體現(xiàn)金流量

現(xiàn)值加上后續(xù)期價值的現(xiàn)值。

5.相對價值法也稱價格乘數(shù)法，是將目標企業(yè)與可比企業(yè)對比，用可比企業(yè)的價值衡量目標

企業(yè)的價值。

6.市盈率模型最適合連續(xù)盈利的企業(yè)，市盈率的驅動因素是營業(yè)凈利率、股利支付率、增長

潛力和風險。

7.市凈率模型可以用于凈利為負值的企業(yè)，凈資產賬面價值的數(shù)據容易取得且不受會計政策

的影響，因此這種方法適用于大多數(shù)企業(yè)。

8.市銷率模型的局限性在于對價格政策不敏感，也不能反映成本的變化。

X評估的項目負責人最終建議采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對B公司進行價值評估。在評估的基礎上，A公司就收購事宜與B公司股東進行多次友好協(xié)商，最終B公司100%股權作價33000萬元。

對于此次并購的資金來源，A公司董事會要求管理層盡快提出籌資方案。

資料三

為了籌集并購所需的資金，A公司財務部就資本成本和資本結構組織討論,新入職員工韓平提出以下觀點:

1.如果公司債券沒有上市，可以使用可比公司法計算債務成本，即選擇若干信用級別與本公

司相同的上市的公司債券，計算這些上市公司債券的到期收益率，作為本公司的長期債務成本。

2.按照風險調整法，債務成本通過同期限政府債券的市場收益率與企業(yè)的違約風險溢價相加

求得。

3.按照資本資產定價模型，普通資本成本等于無風險利率加上風險溢價;估計股權資本成本:

時，應當選擇上市交易的政府長期債券的票面利率作為無風險利率的代表。

4.計算公司的加權平均資本成本，如果選擇實際市場價值權重依據，雖然是根據當前負債和

權益的市場價值比例衡量每種資本的比例，但可以適用于公司評價未來的資本結構。

5.根據權衡理論，當債務利息抵稅收益的現(xiàn)值達到最大時，企業(yè)價值最大，此時債務與權益

比率即為最佳資本結構。

6.根據代理理論，債務的代理成本既可以表現(xiàn)為因過度投資問題使股東受益而發(fā)生債權人價

值向股東的轉移，也可以表現(xiàn)為因投資不足問題而發(fā)生股東為避免價值損失而放棄給債權人帶來的價值增值。

7.使用資本成本比較法進行資本結構決策分析時，需要考慮各種融資方式在數(shù)量與比例上的

約束以及財務風險差異，通過計算各種基于市場價值的長期融資組合方案的加權平均資本成本，選擇其中加權平均資本成本最小的融資方案。

8.每股收益的增長會直接導致股東財富上升，因此公司的最佳資本結構即每股收益最大的資

本結構。

財務部主管石梅在對公司財務情況進行梳理時發(fā)現(xiàn):公司最近3年沒有發(fā)債記錄且累計公司債券余額為零;根據A公司最近3年經審計的財務報告顯示:公司最近3年年均可分配利潤為5000萬元，最近3年加權平均凈資產收益率為7%(以扣除非經常性損益前后孰低者計算)，最近3年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額平均為2500萬元，2022年末凈資產為10億元。據此，石梅建議公司公開發(fā)行利率為8%的3.5億元債券，債券的類型可以是普通債券、可轉換債券(以下簡稱可轉債)或分離交易的可轉債。

公司經過分析后，準備公開發(fā)行3.5億元可轉債。財務部擬訂的發(fā)行方案如下:

1.發(fā)行數(shù)量:50萬手(500萬張);

2.票面金額和發(fā)行價格:每張面值100元，按照面值平價發(fā)行;

3.轉股價格:每股9元(公司前一交易日股價以及最近20個交易日股票均價分別為每股10元以及每股8.5元);

4.票面利率:8%(同期等風險普通債券的市場利率為7%);

5.還本付息方式:每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息，計息起始日為發(fā)行首日;

6.債券期限:自發(fā)行之日起7年;

7.轉股起止時間:發(fā)行結束之日起4個月后的第一個交易日起至到期日止;

8.回售條款:在轉股期內，如果公司股票在任何連續(xù)30個交易日中至少20個交易日的收盤價

格不低于當期轉股價格120%，可轉債持有人有權按約定價格回售給發(fā)行人；

9.贖回條款:當公司股票在最后兩個計息年度內任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當期轉

股價格的70%時，公司有權決定按照約定價格贖回;

10.擔保條款:由無關聯(lián)關系的另一家非金融上市公司提供擔保，擔保范圍包括債券的本金及

利息;

11.轉股價格向下修正條款:轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的

股東所持表決權的半數(shù)以上同意，修正后的轉股價格不低于股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價中的較低者。

A公司聘請財務顧問對公司財務部擬訂的可轉債發(fā)行方案進行了修改完善,成功發(fā)行公司可轉債，完成對B公司的收購。

資料四

收購B公司后，A公司委派董事李巖擔任B公司總經理。為了實現(xiàn)B公司快速而穩(wěn)健的發(fā)展，李巖決定組織研討會，對B公司的經營管理進行全面梳理。

討論中，B公司總經理助理付勇提出以下建議和觀點:

1.對于現(xiàn)金管理，可以采用成本分析模式確定最佳現(xiàn)金持有量，先分別計算出各種方案的機

會成本和管理成本之和，再從中選出總成本之和最低的現(xiàn)金持有量即為最佳現(xiàn)金持有量。

2.對于應收款項管理，可以采用現(xiàn)金折扣與信用期間相結合的應收款項信用政策，比較各種

方案的收益增量和成本變化，從而確定最佳方案。

3.對于存貨管理，需要建立安全存量，并以儲備成本最小為標準確定原材料合理的保險儲備

量。

4.采用標準成本法進行目標成本管理，如果發(fā)現(xiàn)原材料的實際價格與標準價格或實際數(shù)量與

標準數(shù)量之間存在重大差異，均應由生產部門負責。

5.制訂短期經營決策時，需要區(qū)分相關成本和不相關成本;其中相關成本與決策相關，諸如

邊際成本、重置成本、機會成本、沉沒成本等，在決策時都必須加以考慮。

6.目前采用的職能制組織結構，雖然能夠通過集中單一部門內所有同一類型的活動來實現(xiàn)規(guī)

模經濟，但是可能導致職能間各自為政、發(fā)生沖突，而不利于企業(yè)整體利益的實現(xiàn)。

經過充分的研究和討論,確立了正確的經營管理理念,B公司的經營管理得以全面優(yōu)化和完善。

隨著規(guī)模的逐步擴大，B公司管理層愈加意識到風險管理的重要性，決定建立風險管理體系，

以提高應對風險的能力。據此，李巖召開了管理層專題會議，并在會議上發(fā)表以下觀點:

1.要從四個方面設計風險管理流程，即:收集風險管理初始信息，進行風險評估，制定風險

管理策略，以及提出和實施風險管理解決方案。

2.確定風險偏好和風險承受度,要正確認識和把握風險與收益的平衡，防止和糾正忽視風險、

以追求利益為主導以及認為風險越大、收益越高的觀念和做法;同時，也要防止單純?yōu)橐?guī)避風險而放棄發(fā)展機遇。

3.風險管理策略工具之一的風險轉移一般不會直接降低企業(yè)總風險，企業(yè)通過風險轉移在兩

個或多個風險之間進行調整，以達到最佳效果。

4.董事會下設風險管理委員會，由風險管理委員會履行確定企業(yè)風險管理總體目標、批準重

大決策和風險評估報告等職責。

5.風險管理委員會的召集人可以由董事長、總經理或外部董事?lián)巍?/p>

6.由設立的風險管理專職部門或確定的相關職能部門負責主持全面風險管理的日常工作，向

董事會負責。

7.各有關部門和業(yè)務單位應定期對風險管理工作進行自查，及時發(fā)現(xiàn)缺陷并改進，檢查報告

應及時直接報送總經理。

經過討論，專題會意見分歧較大，B公司管理層決定聘請咨詢公司專門指導B公司進行風險管理體系的建設。

3.根據資料二，結合財務管理有關理論，逐項判斷李捷的觀點是否正確，若不正確，簡要說明理由。

4.[問答][1分]根據上述材料A股份有限公司(以下簡稱A公司或公司)系汽車零部件制造商，于2022年在上海證券交易所主板首次發(fā)行股票實現(xiàn)上市。自2022年起，公司瞄準新能源汽車一燃料電池汽車的未來發(fā)展機會,開始轉型生產燃料電池汽車的燃料電池動力系統(tǒng)。通過一系列研究開發(fā)、技術許可等，2022年公司掌握了燃料電池動力系統(tǒng)生產的核心技術，其自主研發(fā)的質子交換膜燃料電池動力系統(tǒng)，已獲得多項國際專利，銷售客戶包括國內前三大客運車制造商。由于公司產品性能穩(wěn)定、使用壽命長，受到燃料電池汽車制造商的高度認可。

公司董事長王路具有多年的汽車零部件技術研發(fā)經歷及行業(yè)工作經驗。公司設立后一直從事

汽車零部件制造，積累了豐富的生產管理經驗;同時和國內多家一線汽車制造商建立并保持著長期的合作關系，擁有優(yōu)秀的銷售團隊和暢通的銷售渠道。在研發(fā)能力上，公司具有數(shù)量較多的技術儲備，也匯聚了一批經驗豐富的研發(fā)人員，形成了較強的研發(fā)能力。

與純電動汽車不同，燃料電池汽車利用氫能源一將氫氣轉化為電能，只要保障氫氣供給，

燃料電池就會持續(xù)輸出電能，具有補充氫氣快、零污染排放等優(yōu)勢;并且燃料電池汽車的運輸半徑更大，能滿足如重型卡車等商用車長距離續(xù)航里程的要求。但是由于目前燃料電池汽車的生產成本較高，并且需要加氫站、氫氣物流等基礎配套設施的支持，短期內更適用于商用車、客運車、特定路線的運輸車，將來是否可以推廣應用到家用轎車尚存在不確定性。

因此，我國燃料電池汽車處于發(fā)展初期，尚未開始大規(guī)模商業(yè)化生產，--線汽車制造商僅小

規(guī)模采購燃料電池動力系統(tǒng)進行測試生產，燃料電池動力系統(tǒng)及相關配件的制造商數(shù)量也較少。

隨著國家對環(huán)保問題的日益重視,有關部委出臺政策鼓勵氫能源的發(fā)展:工信部在《中國制造2025》中提出“到2025年，制氫、加氫等配套基礎設施基本完善，燃料電池汽車實現(xiàn)區(qū)域小規(guī)模運行”的目標;財政部頒布《2022-2022年新能源汽車推廣應用財政支持政策》，逐步減少對純電動汽車補貼，但對燃料電池汽車補貼在2022年前保持不變。我國多個地方政府也相繼推出地方性政策以支持燃料電池汽車的發(fā)展，例如設立環(huán)保產業(yè)園區(qū)，鼓勵新能源企業(yè)入駐園區(qū)，提供免費廠房和稅收優(yōu)惠政策等。與此同時，國內部分傳統(tǒng)汽車配件制造企業(yè)逐步加大在燃料電池領域的投入;風險投資機構也看好燃料電池的發(fā)展空間，陸續(xù)開始投資鼓勵政策的相繼出臺和風險資本的逐漸流入，推動著燃料電池汽車的商業(yè)轉化，我國燃料電池汽車預計將有較大的發(fā)展空間及較高的增長率。根據《中國氫能產業(yè)基礎設施發(fā)展藍皮書(2022)》:到2022年，規(guī)劃的加氫站數(shù)量達到100座、燃料電池汽車達到10000輛、氫能軌道交通車達到50列;到2030年，加氫站數(shù)量達到1000座，燃料電池汽車保有量達到200萬輛。

目前，阻礙燃料電池汽車發(fā)展的主要原因在于生產成本較高，其中燃料電池動力系統(tǒng)成本約

占燃料電池汽車成本的50%。因此，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本是推動燃料電池汽車發(fā)展、占領和擴大燃料電池動力系統(tǒng)市場的關鍵。但是現(xiàn)階段，我國在電堆、氣體循環(huán)系統(tǒng)等燃料電池動力系統(tǒng)關鍵組件的生產技術和國外相比還存在一定的差距，主要依賴進口，議價能力不強。

通過調研，王路認為未來一線汽車制造商將會大規(guī)模增加燃料電池動力系統(tǒng)的采購數(shù)量，隨

著燃料電池動力系統(tǒng)產量上升，形成規(guī)模經濟，生產成本必然存在下降的空間。據此，王路在A公司董事會議上確定將“抓住市場機會，增加產品銷量，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本”作為公司的戰(zhàn)略目標。技術部負責人陳磊指出公司并沒有掌握燃料電池動力系統(tǒng)的兩個關鍵組件一電堆和氣體循環(huán)系統(tǒng)生產的核心技術，目前依賴進口，通過增加產量降低可控成本的空間有限。王路認同陳磊的觀點，據此將“通過并購，逐步掌握核心技術,增強公司在激烈市場競爭中的實力也確定為公司的戰(zhàn)略目標。

由于燃料電池汽車的獨特優(yōu)勢，歐美汽車強國也紛紛推出燃料電池動力系統(tǒng)的戰(zhàn)略規(guī)劃，大

力扶持本國燃料電池動力系統(tǒng)制造企業(yè)的發(fā)展，搶占包括中國在內的各國市場份額。

資料二

為了增強公司的競爭力，獲取燃料電池動力系統(tǒng)關鍵組件生產的核心技術，降低燃料電池動

力系統(tǒng)的生產成本，A公司擬收購國內擁有先進研發(fā)及生產技術的電堆(燃料電池動力系統(tǒng)關鍵組件之一)企業(yè)。2022年3月，公司將收購目標鎖定為B有限公司(以下簡稱B公司)。B公司是國內一家生產電堆的非上市公司，最近兩年自行研發(fā)了多項電堆專利，在電堆研發(fā)和生產領域處于國內先進水平。A公司與B公司2022年經審計的財務數(shù)據如下:

A公司擬收購B公司全部股權，聘請X資產評估有限公司(以下簡稱X評估)負責收購評估事宜。X評估就企業(yè)價值評估開展討論，助理人員李捷的觀點如下:

1.企業(yè)價值評估的目的是確定一個企業(yè)的公平市場價值,即按現(xiàn)行市場價格計量的資產價值。

2.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三個參數(shù)包括:現(xiàn)金流量、資本成本和時間序列;其中股權現(xiàn)金流量

模型中的資本成本采用加權平均資本成本。

3.股利現(xiàn)金流量模型中的股利現(xiàn)金流量是企業(yè)分配給股權投資人的現(xiàn)金流量，等于企業(yè)實體

現(xiàn)金流量扣除對債權人支付后剩余的部分。

4.實體現(xiàn)金流量模型下采用兩階段增長模型計算的企業(yè)股權價值，等于預測期實體現(xiàn)金流量

現(xiàn)值加上后續(xù)期價值的現(xiàn)值。

5.相對價值法也稱價格乘數(shù)法，是將目標企業(yè)與可比企業(yè)對比，用可比企業(yè)的價值衡量目標

企業(yè)的價值。

6.市盈率模型最適合連續(xù)盈利的企業(yè)，市盈率的驅動因素是營業(yè)凈利率、股利支付率、增長

潛力和風險。

7.市凈率模型可以用于凈利為負值的企業(yè)，凈資產賬面價值的數(shù)據容易取得且不受會計政策

的影響，因此這種方法適用于大多數(shù)企業(yè)。

8.市銷率模型的局限性在于對價格政策不敏感，也不能反映成本的變化。

X評估的項目負責人最終建議采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對B公司進行價值評估。在評估的基礎上，A公司就收購事宜與B公司股東進行多次友好協(xié)商，最終B公司100%股權作價33000萬元。

對于此次并購的資金來源，A公司董事會要求管理層盡快提出籌資方案。

資料三

為了籌集并購所需的資金，A公司財務部就資本成本和資本結構組織討論,新入職員工韓平提出以下觀點:

1.如果公司債券沒有上市，可以使用可比公司法計算債務成本，即選擇若干信用級別與本公

司相同的上市的公司債券，計算這些上市公司債券的到期收益率，作為本公司的長期債務成本。

2.按照風險調整法，債務成本通過同期限政府債券的市場收益率與企業(yè)的違約風險溢價相加

求得。

3.按照資本資產定價模型，普通資本成本等于無風險利率加上風險溢價;估計股權資本成本:

時，應當選擇上市交易的政府長期債券的票面利率作為無風險利率的代表。

4.計算公司的加權平均資本成本，如果選擇實際市場價值權重依據，雖然是根據當前負債和

權益的市場價值比例衡量每種資本的比例，但可以適用于公司評價未來的資本結構。

5.根據權衡理論，當債務利息抵稅收益的現(xiàn)值達到最大時，企業(yè)價值最大，此時債務與權益

比率即為最佳資本結構。

6.根據代理理論，債務的代理成本既可以表現(xiàn)為因過度投資問題使股東受益而發(fā)生債權人價

值向股東的轉移，也可以表現(xiàn)為因投資不足問題而發(fā)生股東為避免價值損失而放棄給債權人帶來的價值增值。

7.使用資本成本比較法進行資本結構決策分析時，需要考慮各種融資方式在數(shù)量與比例上的

約束以及財務風險差異，通過計算各種基于市場價值的長期融資組合方案的加權平均資本成本，選擇其中加權平均資本成本最小的融資方案。

8.每股收益的增長會直接導致股東財富上升，因此公司的最佳資本結構即每股收益最大的資

本結構。

財務部主管石梅在對公司財務情況進行梳理時發(fā)現(xiàn):公司最近3年沒有發(fā)債記錄且累計公司債券余額為零;根據A公司最近3年經審計的財務報告顯示:公司最近3年年均可分配利潤為5000萬元，最近3年加權平均凈資產收益率為7%(以扣除非經常性損益前后孰低者計算)，最近3年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額平均為2500萬元，2022年末凈資產為10億元。據此，石梅建議公司公開發(fā)行利率為8%的3.5億元債券，債券的類型可以是普通債券、可轉換債券(以下簡稱可轉債)或分離交易的可轉債。

公司經過分析后，準備公開發(fā)行3.5億元可轉債。財務部擬訂的發(fā)行方案如下:

1.發(fā)行數(shù)量:50萬手(500萬張);

2.票面金額和發(fā)行價格:每張面值100元，按照面值平價發(fā)行;

3.轉股價格:每股9元(公司前一交易日股價以及最近20個交易日股票均價分別為每股10元以及每股8.5元);

4.票面利率:8%(同期等風險普通債券的市場利率為7%);

5.還本付息方式:每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息，計息起始日為發(fā)行首日;

6.債券期限:自發(fā)行之日起7年;

7.轉股起止時間:發(fā)行結束之日起4個月后的第一個交易日起至到期日止;

8.回售條款:在轉股期內，如果公司股票在任何連續(xù)30個交易日中至少20個交易日的收盤價

格不低于當期轉股價格120%，可轉債持有人有權按約定價格回售給發(fā)行人；

9.贖回條款:當公司股票在最后兩個計息年度內任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當期轉

股價格的70%時，公司有權決定按照約定價格贖回;

10.擔保條款:由無關聯(lián)關系的另一家非金融上市公司提供擔保，擔保范圍包括債券的本金及

利息;

11.轉股價格向下修正條款:轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的

股東所持表決權的半數(shù)以上同意，修正后的轉股價格不低于股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價中的較低者。

A公司聘請財務顧問對公司財務部擬訂的可轉債發(fā)行方案進行了修改完善,成功發(fā)行公司可轉債，完成對B公司的收購。

資料四

收購B公司后，A公司委派董事李巖擔任B公司總經理。為了實現(xiàn)B公司快速而穩(wěn)健的發(fā)展，李巖決定組織研討會，對B公司的經營管理進行全面梳理。

討論中，B公司總經理助理付勇提出以下建議和觀點:

1.對于現(xiàn)金管理，可以采用成本分析模式確定最佳現(xiàn)金持有量，先分別計算出各種方案的機

會成本和管理成本之和，再從中選出總成本之和最低的現(xiàn)金持有量即為最佳現(xiàn)金持有量。

2.對于應收款項管理，可以采用現(xiàn)金折扣與信用期間相結合的應收款項信用政策，比較各種

方案的收益增量和成本變化，從而確定最佳方案。

3.對于存貨管理，需要建立安全存量，并以儲備成本最小為標準確定原材料合理的保險儲備

量。

4.采用標準成本法進行目標成本管理，如果發(fā)現(xiàn)原材料的實際價格與標準價格或實際數(shù)量與

標準數(shù)量之間存在重大差異，均應由生產部門負責。

5.制訂短期經營決策時，需要區(qū)分相關成本和不相關成本;其中相關成本與決策相關，諸如

邊際成本、重置成本、機會成本、沉沒成本等，在決策時都必須加以考慮。

6.目前采用的職能制組織結構，雖然能夠通過集中單一部門內所有同一類型的活動來實現(xiàn)規(guī)

模經濟，但是可能導致職能間各自為政、發(fā)生沖突，而不利于企業(yè)整體利益的實現(xiàn)。

經過充分的研究和討論,確立了正確的經營管理理念,B公司的經營管理得以全面優(yōu)化和完善。

隨著規(guī)模的逐步擴大，B公司管理層愈加意識到風險管理的重要性，決定建立風險管理體系，

以提高應對風險的能力。據此，李巖召開了管理層專題會議，并在會議上發(fā)表以下觀點:

1.要從四個方面設計風險管理流程，即:收集風險管理初始信息，進行風險評估，制定風險

管理策略，以及提出和實施風險管理解決方案。

2.確定風險偏好和風險承受度,要正確認識和把握風險與收益的平衡，防止和糾正忽視風險、

以追求利益為主導以及認為風險越大、收益越高的觀念和做法;同時，也要防止單純?yōu)橐?guī)避風險而放棄發(fā)展機遇。

3.風險管理策略工具之一的風險轉移一般不會直接降低企業(yè)總風險，企業(yè)通過風險轉移在兩

個或多個風險之間進行調整，以達到最佳效果。

4.董事會下設風險管理委員會，由風險管理委員會履行確定企業(yè)風險管理總體目標、批準重

大決策和風險評估報告等職責。

5.風險管理委員會的召集人可以由董事長、總經理或外部董事?lián)巍?/p>

6.由設立的風險管理專職部門或確定的相關職能部門負責主持全面風險管理的日常工作，向

董事會負責。

7.各有關部門和業(yè)務單位應定期對風險管理工作進行自查，及時發(fā)現(xiàn)缺陷并改進，檢查報告

應及時直接報送總經理。

經過討論，專題會意見分歧較大，B公司管理層決定聘請咨詢公司專門指導B公司進行風險管理體系的建設。

4.根據資料三，結合財務管理有關理論，逐項判斷韓平的觀點是否正確，若不正確，簡要說明理由。

5.[問答][1分]根據上述材料A股份有限公司(以下簡稱A公司或公司)系汽車零部件制造商，于2022年在上海證券交易所主板首次發(fā)行股票實現(xiàn)上市。自2022年起，公司瞄準新能源汽車一燃料電池汽車的未來發(fā)展機會,開始轉型生產燃料電池汽車的燃料電池動力系統(tǒng)。通過一系列研究開發(fā)、技術許可等，2022年公司掌握了燃料電池動力系統(tǒng)生產的核心技術，其自主研發(fā)的質子交換膜燃料電池動力系統(tǒng)，已獲得多項國際專利，銷售客戶包括國內前三大客運車制造商。由于公司產品性能穩(wěn)定、使用壽命長，受到燃料電池汽車制造商的高度認可。

公司董事長王路具有多年的汽車零部件技術研發(fā)經歷及行業(yè)工作經驗。公司設立后一直從事

汽車零部件制造，積累了豐富的生產管理經驗;同時和國內多家一線汽車制造商建立并保持著長期的合作關系，擁有優(yōu)秀的銷售團隊和暢通的銷售渠道。在研發(fā)能力上，公司具有數(shù)量較多的技術儲備，也匯聚了一批經驗豐富的研發(fā)人員，形成了較強的研發(fā)能力。

與純電動汽車不同，燃料電池汽車利用氫能源一將氫氣轉化為電能，只要保障氫氣供給，

燃料電池就會持續(xù)輸出電能，具有補充氫氣快、零污染排放等優(yōu)勢;并且燃料電池汽車的運輸半徑更大，能滿足如重型卡車等商用車長距離續(xù)航里程的要求。但是由于目前燃料電池汽車的生產成本較高，并且需要加氫站、氫氣物流等基礎配套設施的支持，短期內更適用于商用車、客運車、特定路線的運輸車，將來是否可以推廣應用到家用轎車尚存在不確定性。

因此，我國燃料電池汽車處于發(fā)展初期，尚未開始大規(guī)模商業(yè)化生產，--線汽車制造商僅小

規(guī)模采購燃料電池動力系統(tǒng)進行測試生產，燃料電池動力系統(tǒng)及相關配件的制造商數(shù)量也較少。

隨著國家對環(huán)保問題的日益重視,有關部委出臺政策鼓勵氫能源的發(fā)展:工信部在《中國制造2025》中提出“到2025年，制氫、加氫等配套基礎設施基本完善，燃料電池汽車實現(xiàn)區(qū)域小規(guī)模運行”的目標;財政部頒布《2022-2022年新能源汽車推廣應用財政支持政策》，逐步減少對純電動汽車補貼，但對燃料電池汽車補貼在2022年前保持不變。我國多個地方政府也相繼推出地方性政策以支持燃料電池汽車的發(fā)展，例如設立環(huán)保產業(yè)園區(qū)，鼓勵新能源企業(yè)入駐園區(qū)，提供免費廠房和稅收優(yōu)惠政策等。與此同時，國內部分傳統(tǒng)汽車配件制造企業(yè)逐步加大在燃料電池領域的投入;風險投資機構也看好燃料電池的發(fā)展空間，陸續(xù)開始投資鼓勵政策的相繼出臺和風險資本的逐漸流入，推動著燃料電池汽車的商業(yè)轉化，我國燃料電池汽車預計將有較大的發(fā)展空間及較高的增長率。根據《中國氫能產業(yè)基礎設施發(fā)展藍皮書(2022)》:到2022年，規(guī)劃的加氫站數(shù)量達到100座、燃料電池汽車達到10000輛、氫能軌道交通車達到50列;到2030年，加氫站數(shù)量達到1000座，燃料電池汽車保有量達到200萬輛。

目前，阻礙燃料電池汽車發(fā)展的主要原因在于生產成本較高，其中燃料電池動力系統(tǒng)成本約

占燃料電池汽車成本的50%。因此，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本是推動燃料電池汽車發(fā)展、占領和擴大燃料電池動力系統(tǒng)市場的關鍵。但是現(xiàn)階段，我國在電堆、氣體循環(huán)系統(tǒng)等燃料電池動力系統(tǒng)關鍵組件的生產技術和國外相比還存在一定的差距，主要依賴進口，議價能力不強。

通過調研，王路認為未來一線汽車制造商將會大規(guī)模增加燃料電池動力系統(tǒng)的采購數(shù)量，隨

著燃料電池動力系統(tǒng)產量上升，形成規(guī)模經濟，生產成本必然存在下降的空間。據此，王路在A公司董事會議上確定將“抓住市場機會，增加產品銷量，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本”作為公司的戰(zhàn)略目標。技術部負責人陳磊指出公司并沒有掌握燃料電池動力系統(tǒng)的兩個關鍵組件一電堆和氣體循環(huán)系統(tǒng)生產的核心技術，目前依賴進口，通過增加產量降低可控成本的空間有限。王路認同陳磊的觀點，據此將“通過并購，逐步掌握核心技術,增強公司在激烈市場競爭中的實力也確定為公司的戰(zhàn)略目標。

由于燃料電池汽車的獨特優(yōu)勢，歐美汽車強國也紛紛推出燃料電池動力系統(tǒng)的戰(zhàn)略規(guī)劃，大

力扶持本國燃料電池動力系統(tǒng)制造企業(yè)的發(fā)展，搶占包括中國在內的各國市場份額。

資料二

為了增強公司的競爭力，獲取燃料電池動力系統(tǒng)關鍵組件生產的核心技術，降低燃料電池動

力系統(tǒng)的生產成本，A公司擬收購國內擁有先進研發(fā)及生產技術的電堆(燃料電池動力系統(tǒng)關鍵組件之一)企業(yè)。2022年3月，公司將收購目標鎖定為B有限公司(以下簡稱B公司)。B公司是國內一家生產電堆的非上市公司，最近兩年自行研發(fā)了多項電堆專利，在電堆研發(fā)和生產領域處于國內先進水平。A公司與B公司2022年經審計的財務數(shù)據如下:

A公司擬收購B公司全部股權，聘請X資產評估有限公司(以下簡稱X評估)負責收購評估事宜。X評估就企業(yè)價值評估開展討論，助理人員李捷的觀點如下:

1.企業(yè)價值評估的目的是確定一個企業(yè)的公平市場價值,即按現(xiàn)行市場價格計量的資產價值。

2.現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三個參數(shù)包括:現(xiàn)金流量、資本成本和時間序列;其中股權現(xiàn)金流量

模型中的資本成本采用加權平均資本成本。

3.股利現(xiàn)金流量模型中的股利現(xiàn)金流量是企業(yè)分配給股權投資人的現(xiàn)金流量，等于企業(yè)實體

現(xiàn)金流量扣除對債權人支付后剩余的部分。

4.實體現(xiàn)金流量模型下采用兩階段增長模型計算的企業(yè)股權價值，等于預測期實體現(xiàn)金流量

現(xiàn)值加上后續(xù)期價值的現(xiàn)值。

5.相對價值法也稱價格乘數(shù)法，是將目標企業(yè)與可比企業(yè)對比，用可比企業(yè)的價值衡量目標

企業(yè)的價值。

6.市盈率模型最適合連續(xù)盈利的企業(yè)，市盈率的驅動因素是營業(yè)凈利率、股利支付率、增長

潛力和風險。

7.市凈率模型可以用于凈利為負值的企業(yè)，凈資產賬面價值的數(shù)據容易取得且不受會計政策

的影響，因此這種方法適用于大多數(shù)企業(yè)。

8.市銷率模型的局限性在于對價格政策不敏感，也不能反映成本的變化。

X評估的項目負責人最終建議采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型對B公司進行價值評估。在評估的基礎上，A公司就收購事宜與B公司股東進行多次友好協(xié)商，最終B公司100%股權作價33000萬元。

對于此次并購的資金來源，A公司董事會要求管理層盡快提出籌資方案。

資料三

為了籌集并購所需的資金，A公司財務部就資本成本和資本結構組織討論,新入職員工韓平提出以下觀點:

1.如果公司債券沒有上市，可以使用可比公司法計算債務成本，即選擇若干信用級別與本公

司相同的上市的公司債券，計算這些上市公司債券的到期收益率，作為本公司的長期債務成本。

2.按照風險調整法，債務成本通過同期限政府債券的市場收益率與企業(yè)的違約風險溢價相加

求得。

3.按照資本資產定價模型，普通資本成本等于無風險利率加上風險溢價;估計股權資本成本:

時，應當選擇上市交易的政府長期債券的票面利率作為無風險利率的代表。

4.計算公司的加權平均資本成本，如果選擇實際市場價值權重依據，雖然是根據當前負債和

權益的市場價值比例衡量每種資本的比例，但可以適用于公司評價未來的資本結構。

5.根據權衡理論，當債務利息抵稅收益的現(xiàn)值達到最大時，企業(yè)價值最大，此時債務與權益

比率即為最佳資本結構。

6.根據代理理論，債務的代理成本既可以表現(xiàn)為因過度投資問題使股東受益而發(fā)生債權人價

值向股東的轉移，也可以表現(xiàn)為因投資不足問題而發(fā)生股東為避免價值損失而放棄給債權人帶來的價值增值。

7.使用資本成本比較法進行資本結構決策分析時，需要考慮各種融資方式在數(shù)量與比例上的

約束以及財務風險差異，通過計算各種基于市場價值的長期融資組合方案的加權平均資本成本，選擇其中加權平均資本成本最小的融資方案。

8.每股收益的增長會直接導致股東財富上升，因此公司的最佳資本結構即每股收益最大的資

本結構。

財務部主管石梅在對公司財務情況進行梳理時發(fā)現(xiàn):公司最近3年沒有發(fā)債記錄且累計公司債券余額為零;根據A公司最近3年經審計的財務報告顯示:公司最近3年年均可分配利潤為5000萬元，最近3年加權平均凈資產收益率為7%(以扣除非經常性損益前后孰低者計算)，最近3年經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額平均為2500萬元，2022年末凈資產為10億元。據此，石梅建議公司公開發(fā)行利率為8%的3.5億元債券，債券的類型可以是普通債券、可轉換債券(以下簡稱可轉債)或分離交易的可轉債。

公司經過分析后，準備公開發(fā)行3.5億元可轉債。財務部擬訂的發(fā)行方案如下:

1.發(fā)行數(shù)量:50萬手(500萬張);

2.票面金額和發(fā)行價格:每張面值100元，按照面值平價發(fā)行;

3.轉股價格:每股9元(公司前一交易日股價以及最近20個交易日股票均價分別為每股10元以及每股8.5元);

4.票面利率:8%(同期等風險普通債券的市場利率為7%);

5.還本付息方式:每年付息一次，到期歸還本金和最后一年利息，計息起始日為發(fā)行首日;

6.債券期限:自發(fā)行之日起7年;

7.轉股起止時間:發(fā)行結束之日起4個月后的第一個交易日起至到期日止;

8.回售條款:在轉股期內，如果公司股票在任何連續(xù)30個交易日中至少20個交易日的收盤價

格不低于當期轉股價格120%，可轉債持有人有權按約定價格回售給發(fā)行人；

9.贖回條款:當公司股票在最后兩個計息年度內任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當期轉

股價格的70%時，公司有權決定按照約定價格贖回;

10.擔保條款:由無關聯(lián)關系的另一家非金融上市公司提供擔保，擔保范圍包括債券的本金及

利息;

11.轉股價格向下修正條款:轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的

股東所持表決權的半數(shù)以上同意，修正后的轉股價格不低于股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價中的較低者。

A公司聘請財務顧問對公司財務部擬訂的可轉債發(fā)行方案進行了修改完善,成功發(fā)行公司可轉債，完成對B公司的收購。

資料四

收購B公司后，A公司委派董事李巖擔任B公司總經理。為了實現(xiàn)B公司快速而穩(wěn)健的發(fā)展，李巖決定組織研討會，對B公司的經營管理進行全面梳理。

討論中，B公司總經理助理付勇提出以下建議和觀點:

1.對于現(xiàn)金管理，可以采用成本分析模式確定最佳現(xiàn)金持有量，先分別計算出各種方案的機

會成本和管理成本之和，再從中選出總成本之和最低的現(xiàn)金持有量即為最佳現(xiàn)金持有量。

2.對于應收款項管理，可以采用現(xiàn)金折扣與信用期間相結合的應收款項信用政策，比較各種

方案的收益增量和成本變化，從而確定最佳方案。

3.對于存貨管理，需要建立安全存量，并以儲備成本最小為標準確定原材料合理的保險儲備

量。

4.采用標準成本法進行目標成本管理，如果發(fā)現(xiàn)原材料的實際價格與標準價格或實際數(shù)量與

標準數(shù)量之間存在重大差異，均應由生產部門負責。

5.制訂短期經營決策時，需要區(qū)分相關成本和不相關成本;其中相關成本與決策相關，諸如

邊際成本、重置成本、機會成本、沉沒成本等，在決策時都必須加以考慮。

6.目前采用的職能制組織結構，雖然能夠通過集中單一部門內所有同一類型的活動來實現(xiàn)規(guī)

模經濟，但是可能導致職能間各自為政、發(fā)生沖突，而不利于企業(yè)整體利益的實現(xiàn)。

經過充分的研究和討論,確立了正確的經營管理理念,B公司的經營管理得以全面優(yōu)化和完善。

隨著規(guī)模的逐步擴大，B公司管理層愈加意識到風險管理的重要性，決定建立風險管理體系，

以提高應對風險的能力。據此，李巖召開了管理層專題會議，并在會議上發(fā)表以下觀點:

1.要從四個方面設計風險管理流程，即:收集風險管理初始信息，進行風險評估，制定風險

管理策略，以及提出和實施風險管理解決方案。

2.確定風險偏好和風險承受度,要正確認識和把握風險與收益的平衡，防止和糾正忽視風險、

以追求利益為主導以及認為風險越大、收益越高的觀念和做法;同時，也要防止單純?yōu)橐?guī)避風險而放棄發(fā)展機遇。

3.風險管理策略工具之一的風險轉移一般不會直接降低企業(yè)總風險，企業(yè)通過風險轉移在兩

個或多個風險之間進行調整，以達到最佳效果。

4.董事會下設風險管理委員會，由風險管理委員會履行確定企業(yè)風險管理總體目標、批準重

大決策和風險評估報告等職責。

5.風險管理委員會的召集人可以由董事長、總經理或外部董事?lián)巍?/p>

6.由設立的風險管理專職部門或確定的相關職能部門負責主持全面風險管理的日常工作，向

董事會負責。

7.各有關部門和業(yè)務單位應定期對風險管理工作進行自查，及時發(fā)現(xiàn)缺陷并改進，檢查報告

應及時直接報送總經理。

經過討論，專題會意見分歧較大，B公司管理層決定聘請咨詢公司專門指導B公司進行風險管理體系的建設。

5.根據資料三，逐項分析A公司的主要財務數(shù)據是否符合石梅建議的三種類型債券的公開發(fā)行要求，簡要說明理由。

6.[問答][1分]根據上述材料A股份有限公司(以下簡稱A公司或公司)系汽車零部件制造商，于2022年在上海證券交易所主板首次發(fā)行股票實現(xiàn)上市。自2022年起，公司瞄準新能源汽車一燃料電池汽車的未來發(fā)展機會,開始轉型生產燃料電池汽車的燃料電池動力系統(tǒng)。通過一系列研究開發(fā)、技術許可等，2022年公司掌握了燃料電池動力系統(tǒng)生產的核心技術，其自主研發(fā)的質子交換膜燃料電池動力系統(tǒng)，已獲得多項國際專利，銷售客戶包括國內前三大客運車制造商。由于公司產品性能穩(wěn)定、使用壽命長，受到燃料電池汽車制造商的高度認可。

公司董事長王路具有多年的汽車零部件技術研發(fā)經歷及行業(yè)工作經驗。公司設立后一直從事

汽車零部件制造，積累了豐富的生產管理經驗;同時和國內多家一線汽車制造商建立并保持著長期的合作關系，擁有優(yōu)秀的銷售團隊和暢通的銷售渠道。在研發(fā)能力上，公司具有數(shù)量較多的技術儲備，也匯聚了一批經驗豐富的研發(fā)人員，形成了較強的研發(fā)能力。

與純電動汽車不同，燃料電池汽車利用氫能源一將氫氣轉化為電能，只要保障氫氣供給，

燃料電池就會持續(xù)輸出電能，具有補充氫氣快、零污染排放等優(yōu)勢;并且燃料電池汽車的運輸半徑更大，能滿足如重型卡車等商用車長距離續(xù)航里程的要求。但是由于目前燃料電池汽車的生產成本較高，并且需要加氫站、氫氣物流等基礎配套設施的支持，短期內更適用于商用車、客運車、特定路線的運輸車，將來是否可以推廣應用到家用轎車尚存在不確定性。

因此，我國燃料電池汽車處于發(fā)展初期，尚未開始大規(guī)模商業(yè)化生產，--線汽車制造商僅小

規(guī)模采購燃料電池動力系統(tǒng)進行測試生產，燃料電池動力系統(tǒng)及相關配件的制造商數(shù)量也較少。

隨著國家對環(huán)保問題的日益重視,有關部委出臺政策鼓勵氫能源的發(fā)展:工信部在《中國制造2025》中提出“到2025年，制氫、加氫等配套基礎設施基本完善，燃料電池汽車實現(xiàn)區(qū)域小規(guī)模運行”的目標;財政部頒布《2022-2022年新能源汽車推廣應用財政支持政策》，逐步減少對純電動汽車補貼，但對燃料電池汽車補貼在2022年前保持不變。我國多個地方政府也相繼推出地方性政策以支持燃料電池汽車的發(fā)展，例如設立環(huán)保產業(yè)園區(qū)，鼓勵新能源企業(yè)入駐園區(qū)，提供免費廠房和稅收優(yōu)惠政策等。與此同時，國內部分傳統(tǒng)汽車配件制造企業(yè)逐步加大在燃料電池領域的投入;風險投資機構也看好燃料電池的發(fā)展空間，陸續(xù)開始投資鼓勵政策的相繼出臺和風險資本的逐漸流入，推動著燃料電池汽車的商業(yè)轉化，我國燃料電池汽車預計將有較大的發(fā)展空間及較高的增長率。根據《中國氫能產業(yè)基礎設施發(fā)展藍皮書(2022)》:到2022年，規(guī)劃的加氫站數(shù)量達到100座、燃料電池汽車達到10000輛、氫能軌道交通車達到50列;到2030年，加氫站數(shù)量達到1000座，燃料電池汽車保有量達到200萬輛。

目前，阻礙燃料電池汽車發(fā)展的主要原因在于生產成本較高，其中燃料電池動力系統(tǒng)成本約

占燃料電池汽車成本的50%。因此，降低燃料電池動力系統(tǒng)的成本是推動燃