建設(shè)工程公司的公司章程樣本

公司章程第一章總則第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》(如下簡稱《公司法》)及其他關(guān)于法律、規(guī)章制定。本章程是關(guān)于北京城建一建設(shè)工程有限公司(如下簡稱公司)組織及其活動具備法律效力基本規(guī)則。第二條我司為北京城建集團有限責(zé)任公司、自然人胡美行、史喜亭、陳倫山、劉海山、徐英海、劉傳文、趙柱恩、劉仍顯、北京城建一建設(shè)工程有限公司職工持股會共同出資，設(shè)立有限公司。第三條公司享有出資人投資形成所有法人財產(chǎn)權(quán)，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任。第四條公司以生產(chǎn)經(jīng)營為主、資本經(jīng)營為輔，形成“自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展”法人實體和市場競爭主體，對國有資產(chǎn)承擔(dān)保值增值責(zé)任。第五條公司以營利為目，從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，必要遵守國家法律、行政法規(guī)和社會主義職業(yè)道德，接受國家和社會公眾監(jiān)督。第六條公司保護職工合法權(quán)益，加強勞動保護，實行安全生產(chǎn)。第七條股東出資入股資金所有用于公司經(jīng)營，發(fā)展生產(chǎn)，增長公司賺錢。第二章公司名稱和住所第八條公司名稱：北京城建一建設(shè)工程有限公司。英文名稱：BeijingChengjianyiConstructionEngineeringCo.，Ltd.第九條公司住所：北京市朝陽區(qū)安定路35號安華發(fā)展大廈10層、11層，郵政編碼：100029第三章經(jīng)營范疇及注冊資本第十條經(jīng)營范疇主營：工業(yè)與民用建筑，市政公用工程，高速公路工程，建。兼營：普通貨品運送，渣土運送，房地產(chǎn)開發(fā)，機械租賃、維修，物資租賃。第十一條公司注冊資本：6000萬元人民幣。第十二條公司增長或減少注冊資本，必要召開股東會并作出決策。公司變更注冊資本應(yīng)依法向公司登記管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章股東名稱、出資方式、出資額第十三條股東名稱、出資方式及出資額如下：(一)北京城建集團有限責(zé)任公司，以受讓北京城建股份有限公司所持有公司股金(凈資產(chǎn))3412萬元投入，占注冊資本56.87％。(二)北京城建一建設(shè)工程有限公司高檔管理人員以自然人％。自然人出資額如下：1．史喜亭身份證號碼：371以貨幣方式出資，出資額為20萬元，占注冊資本0.33％。2．胡美行身份證號碼：633以貨幣方式出資，出資額為20萬元，占注冊資本0.33％。3．陳倫山身份證號碼：601以貨幣方式出資，出資額為15萬元，占注冊資本0.25％。4．劉海山身份證號碼：373以貨幣方式出資，出資額為15萬元，占注冊資本0.25％。5．徐英海身份證號碼：603以貨幣方式出資，出資額為15萬元，占注冊資本0.25％。6．劉傳文身份證號碼：737以貨幣方式出資，出資額為15萬元，占注冊資本0.25％。7．趙柱恩身份證號碼：以貨幣方式出資，出資額為15萬元，占注冊資本0.25％。8．劉仍顯身份證號碼：603以貨幣方式出資，出資額為15萬元，占注冊資本0.25％。(三)北京城建一建設(shè)工程有限公司職工持股會，以貨幣方式出資，出資額共計2458萬元，占注冊資本40.97％。第十四條自然人股東均為公司高檔管理人員。第五章股東出資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件第十五條股東以國有資產(chǎn)評估后凈資產(chǎn)和貨幣出資，按規(guī)定期間將貨幣出資足額存入北京城建一建設(shè)工程有限公司銀行帳戶。第十六條股東在公司登記后，不得抽回出資。第十七條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。第十八條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其所有股權(quán)或者某些股權(quán)。股東向股東以外人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，必要經(jīng)全體股東過半數(shù)批準(zhǔn)，不批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)，視為批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下，其她股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。第十九條自然人股東在擔(dān)任公司高檔管理人員期間，股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。離任時，可依法持有或按公司章程關(guān)于規(guī)定轉(zhuǎn)讓。第二十條經(jīng)按法律程序、公司章程產(chǎn)生新董事、監(jiān)事和公司高檔管理人員，其自然人股權(quán)，可由大股東轉(zhuǎn)讓。出資比例，與法定出資額度相等。轉(zhuǎn)讓價格,每股應(yīng)按當(dāng)期價格額度轉(zhuǎn)讓第六章股東權(quán)利和義務(wù)第二十一條公司股東享有如下權(quán)利：(一)出席或推選代表參加股東會并按照出資份額行使表決權(quán)；(二)按股權(quán)比例分得紅利；(三)對公司經(jīng)營和財務(wù)管理進行監(jiān)督，查閱股東會議記錄和財務(wù)會計報告；(四)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；(五)公司新增資本時，股東可優(yōu)先認(rèn)購新股；(六)在公司解散清算時，有權(quán)按股權(quán)比例分享剩余資產(chǎn)；(七)股東會規(guī)定其她權(quán)利。第二十二條公司股東應(yīng)履行下述義務(wù)：(一)遵守公司章程；(二)服從和執(zhí)行股東會決策；(三)積極支持公司改進經(jīng)營管理，提出合理化建議，增進公司經(jīng)濟發(fā)展；(四)維護公司利益，反對和抵制有損于公司利益行為；(五)以其所持股權(quán)承擔(dān)公司虧損及債務(wù)；(六)股東會規(guī)定其她義務(wù)。第七章公司機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十三條股東會由全體股東構(gòu)成，是公司權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)；(一)決定公司經(jīng)營方針和投資籌劃；(二)選舉和更換董事,決定關(guān)于董事報酬事項；(三)選舉和更換由股東代表聘請監(jiān)事,決定關(guān)于監(jiān)事報酬事項；(四)審議批準(zhǔn)公司董事會報告；(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；(六)審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(七)審議批準(zhǔn)公司利潤分派方案和彌補虧損方案；(八)對公司增長或減少注冊資本作出決策；(九)對股東向股東以外人轉(zhuǎn)讓出資作出決策；(十)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決策；(十一)修改公司章程。第二十四條股東會初次會議由出資最多股東召集并主持。第二十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十六條股東會會議分為定期會議和暫時會議，并應(yīng)當(dāng)于每次會議召開十五日前告知全體股東。定期會議應(yīng)每一年召開一次；暫時會議由代表四分之一以上表決權(quán)股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事建議方可召開。法人股東法定代表人、自然人股東本人應(yīng)出席股東會會議,因故不能出席時，也可書面委托她人參加，受委托人行使授權(quán)委托書中載明權(quán)力。第二十七條有下列情形之一時，應(yīng)在兩個月內(nèi)召開股東會暫時會議：1．董事人數(shù)局限性本章程規(guī)定人數(shù)三分之一時；2．公司未彌補虧損達到注冊資本金總額三分之一時；3．持有公司注冊資本金總額25％股東祈求時；4．董事會以為必要時；5．監(jiān)視會建議召開時。第二十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持。第二十九條股東會會議對所議事項作出決策,應(yīng)由代表一半以上表決權(quán)股東表決通過，但股東會對公司增長或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出決策，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項決定作出會議記錄，出席會議股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，決策和會議記錄由公司存擋，保存期限為。第三十條公司設(shè)董事會,為公司決策機構(gòu),成員為七人。其中按股東出資比例,由北京城建集團有限責(zé)任公司推薦四名候選人，北京城建一建設(shè)工程有限公司職工持股會推薦兩名候選人。六名董事由北京城建一建設(shè)工程有限公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。一名職工董事由北京城建一建設(shè)工程有限公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無端解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人、副董事長一人。董事長、副董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第三十一條董事會行使如下職權(quán)：(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；(二)執(zhí)行股東會決策；(三)研究制定公司經(jīng)營籌劃和投資方案；(四)制定公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(五)制定公司利潤分派方案和彌補虧損方案；(六)制定公司增長或者減少注冊資本方案；(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案；(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立；(九)聘請或者辭退公司總經(jīng)理,依照總經(jīng)理提名，聘請或者辭退公司副總經(jīng)理、三總師，決定其報酬事項；(十)制定公司基本管理制度；(十一)聽取總經(jīng)理工作報告，決定對經(jīng)理獎懲；(十二)提出公司章程修改方案；(十三)股東會授予其他事項。第三十二條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊因素不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其她董事召集并主持。董事會會議應(yīng)于召開十日前告知全體董事，告知必要以書面形式進行，并載明召開董事會事由和開會時間，三分之一以上董事可以建議召開董事會會議。第三十三條董事會會議應(yīng)由全體董事出席方可召開。董事會開會時，董事應(yīng)出席并行使表決權(quán)。若因特殊因素不能履行職務(wù)時，可以委托其她董事代理出席和投票，但應(yīng)出具書面委托書，并載明授權(quán)范疇，一名董事只能委托或接受一名董事委托。董事會決策應(yīng)由一半以上董事表決通過方為有效。在董事會會議表決不批準(zhǔn)見對等時，董事長有兩票權(quán)。每次董事會會議必要有議題，每次會議必要形成會議記錄。每次表決成果應(yīng)作成會議記錄，出席會議董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，會議記錄應(yīng)完整存檔，保存期限為。第三十四條公司設(shè)董事會秘書，由董事會聘請或辭退。第三十五條董事會秘書重要職責(zé):(一)保證公司董事會有完整組織文獻和會議記錄；(二)保證準(zhǔn)時向股東會遞交股東會所規(guī)定報告和文獻；(三)妥善設(shè)立、保管公司股東名冊；(四)(五)及時向全體董事送達參加董事會會議告知；(六)董事會委派其他職責(zé)。第三十六條公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘請或者辭退，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使如下職權(quán):(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實行董事會決策并定期向董事會報告工作；(二)組織實行公司年度經(jīng)營籌劃和投資方案；(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立方案；(四)擬定公司基本管理制度和制定公司詳細(xì)規(guī)章制度；(五)依照公司關(guān)于規(guī)章制度決定除應(yīng)由董事會決定高檔管理人員以外公司職工獎懲、升降級、加減薪、聘請與辭退、招用與辭退；(六)提請董事會聘請或辭退公司副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師；(七)在董事會授權(quán)范疇內(nèi)對外代表公司解決業(yè)務(wù)；(八)定期向董事會報告工作；(九)公司章程和董事會授予其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。第三十七條公司設(shè)監(jiān)事會,成員為五人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事比例為4:1。其中按股東出資比例，由北京城建集團有限責(zé)任公司推薦三名候選人，北京城建一建設(shè)工程有限公司職工持股會推薦一名候選人。四名監(jiān)事由北京城建一建設(shè)工程有限公司股東會選舉產(chǎn)生，一名職工代表監(jiān)事由北京城建一建設(shè)工程有限公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一人，由北京城建集團有限責(zé)任公司提名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第三十八條監(jiān)事會行使如下職權(quán)：(一)檢查、監(jiān)督和評價公司生產(chǎn)經(jīng)營活動和財務(wù)狀況；(二)對董事、總經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違背法律、法規(guī)或者公司章程行為進行監(jiān)督；(三)當(dāng)董事和總經(jīng)理行為損害公司利益時，規(guī)定董事和總經(jīng)理予以糾正；(四)對公司董事長、副董事長、總經(jīng)理和三總師工作業(yè)績進行監(jiān)督、評價和記錄，并向股東會、董事會提出委派或更換、聘請或辭退及獎懲建議；(五)建議召開暫時股東會；(六)對董事會提出公司財務(wù)會計報表必要時可以以公司名義委托注冊會計師事務(wù)所、審計師事務(wù)所審查；(七)監(jiān)事列席董事會會議,有權(quán)陳述意見。第三十九條監(jiān)事會行使職權(quán)聘請律師、注冊會計師、審計師等專業(yè)人員費用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會每年至少召開一次會議。監(jiān)事會對所議事項作出決策必要經(jīng)三分之二以上監(jiān)事批準(zhǔn)方為有效。第四十條公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第四十一條有下列情形之一不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和總經(jīng)理：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪,被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年；(三)擔(dān)任因經(jīng)營不善而破產(chǎn)清算公司、公司董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、公司破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該公司、公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照公司、公司法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任，自該公司、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；(五)個人所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償。公司違背前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘請經(jīng)理，該選舉、委派或者聘請無效。第八章公司法定代表人第四十二條董事長為公司法定代表人，任期三年，由董事會選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。第四十三條董事長行使下列職權(quán)：(一)主持股東會會議和召集、主持董事會會議；(二)檢查股東會會議和董事會會議貫徹狀況，并向董事會報告；(三)代表公司訂立關(guān)于文獻和合同；(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急狀況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但此類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；(五)(六)股東會授予其她職權(quán)。第九章公司有關(guān)組織機構(gòu)第四十四條公司設(shè)立黨委及黨基層組織，并根據(jù)《中華人民共和國共產(chǎn)黨章程》開展活動。公司黨委是公司政治核心組織，保證和監(jiān)督黨和國家方針、政策在本公司貫徹執(zhí)行。公司黨委重要負(fù)責(zé)人應(yīng)按法定程序進入董事會、監(jiān)事會。董事會、總經(jīng)理依本章程聘請或辭退公司管理人員之前，應(yīng)征求公司黨委會意見。第四十五條公司建立職工代表大會制度，職工代表大會享有對公司重大經(jīng)營決策建議權(quán)、審議權(quán)、監(jiān)督權(quán)和涉及職工福利事項決定權(quán)，推選職工代表進入董事會、監(jiān)事會。第四十六條公司依法建立工會,依照憲法和關(guān)于法律開展活動，維護職工合法權(quán)益。第十章財務(wù)、會計、利潤分派及勞動用工制度第四十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門規(guī)定建立我司財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終結(jié)時制作財務(wù)會計報告,依法經(jīng)審查驗證后及時送交各股東。第四十八條公司按下列順序分派稅后利潤:(一)彌補虧損；(二)提取利潤10％列入法定公積金，其合計額為公司注冊資本50％以上，可不再提取；(三)提取利潤10％列入公司法定公益金；(四)經(jīng)股東會決策，提取任意公積金；(五)按股東出資比例分派紅利。第四十九條勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務(wù)院勞動部門關(guān)于規(guī)定執(zhí)行。第五十條公司貫徹按勞分派、效益優(yōu)先和兼顧公平原則，實行高檔管理人員年薪制、項目經(jīng)理工薪制、管理人員崗薪制、工人計件計時制