章程范本樣本

外資公司章程(僅供參照，采用者須按此內(nèi)容另行編印)第一章總則第一條依照《中華人民共和國外資公司法》及中華人民共和國其她關(guān)于法律、法規(guī)，制定本章程。第二條投資者名稱：中文：外文：在登記注冊，法定地址：法定代表人姓名：，職務(wù)：，國籍：（注：1、若有兩個或兩個以上境外投資者共同申請，依次列明，并將其訂立合同副本報審批機(jī)關(guān)備案；2、如投資者為其她經(jīng)濟(jì)組織，應(yīng)寫明負(fù)責(zé)人姓名、職務(wù)、國籍；3、如投資者為個人，應(yīng)寫明國籍、開戶銀行、法定住址、有效證件名稱及證件號碼。）第三條我司名稱：中文：（如下簡稱公司）（外文：）法定地址：中華人民共和國武漢市區(qū)路號座室第四條公司組織形式為有限責(zé)任公司。投資者對公司責(zé)任以其認(rèn)繳出資額有限。（注：經(jīng)批準(zhǔn)，外資公司也可以是其她責(zé)任形式）第五條公司是經(jīng)中華人民共和國政府授權(quán)外商投資公司審批機(jī)關(guān)（如下簡稱審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)成立，并在中華人民共和國境內(nèi)注冊登記中華人民共和國公司法人，受中華人民共和國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必要遵守中華人民共和國法律、法規(guī)和關(guān)于條例規(guī)定。第二章經(jīng)營范疇與規(guī)模第六條公司宗旨為（投資者依照項目實際狀況自行擬定）第七條公司經(jīng)營范疇為：（注：經(jīng)營范疇?wèi)?yīng)符合國家《指引外商投資方向規(guī)定》，原則上與投資規(guī)模相適應(yīng)，其內(nèi)容應(yīng)明確詳細(xì)，用詞嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范）。第八條公司經(jīng)營規(guī)模為（注：指年銷售收入或年營業(yè)額或年開發(fā)量等，應(yīng)按可行性研究報告內(nèi)容填寫）第三章投資總額與注冊資本第九條公司投資總額：萬美元。（注：或其她可自由兌換外幣）公司注冊資本：萬美元。（注：或其她可自由兌換外幣）（注：1、投資總額與注冊資本差額某些，應(yīng)闡明從境內(nèi)、境外籌措途徑及數(shù)額；2、投資總額和注冊資本比例應(yīng)符合國家關(guān)于規(guī)定。）第十條注冊資本投入方式為：現(xiàn)金：萬美元機(jī)器設(shè)備折：萬美元工業(yè)產(chǎn)權(quán)折：萬美元專有技術(shù)折：萬美元其她：萬美元（注：1、以貨幣出資應(yīng)以可自由兌換外幣出資，若以人民出資則是其在國內(nèi)已興辦公司稅后利潤，并提交關(guān)于證明資料；2、若以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資，同步應(yīng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)關(guān)于資料，涉及專利證書或商標(biāo)注冊證書復(fù)印件，有效狀況及其技術(shù)特性、實用價值、作價計算根據(jù)等關(guān)于文獻(xiàn)；3、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資額不得超過注冊資本20%，中華人民共和國法律法規(guī)有其她規(guī)定除外。）第十一條公司注冊資本自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起天內(nèi)一次性投入。（注：不得超過180天）?；蛘撸汗咀再Y本分期投入，第一期萬美元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起天內(nèi)投入：第二期萬美元，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起天內(nèi)投入。（以此類推）。（注：1、分期投入首期出資應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入出資額15%以上；2、最后出資期限應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。）第十二條投資者繳付出資后，公司應(yīng)聘請中華人民共和國注冊會計師驗證，出具驗資報告，并報審批機(jī)關(guān)和登記管理機(jī)關(guān)備案。第十三條公司分立、合并或者由于其她因素導(dǎo)致資本發(fā)生重大變動，須報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并應(yīng)聘請中華人民共和國注冊會計師驗證和出具驗資報告，審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司經(jīng)營范疇變更或者其她重要事項變更，須報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并在規(guī)定期限內(nèi)向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章組織機(jī)構(gòu)和法定代表人第十四條公司設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人，法定代表人代表公司行使職權(quán)。法定代表人由投資者委派和撤換。法定代表人變更需經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第十五條法定代表人重要職權(quán)如下：1、決定公司經(jīng)營籌劃和投資方案；2、制定公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；3、制定公司年度利潤分派方案和虧損彌補(bǔ)方案；4、制定公司注冊資本增減、轉(zhuǎn)讓方案；5、擬定公司分立、合并、延期、停業(yè)、中斷、解散和變更公司形式方案；6、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立；7、任免總經(jīng)理等高檔管理人員；8、制定公司基本管理制度；9、制定修訂公司章程方案；10、投資者授權(quán)其她職權(quán)。（注：公司可設(shè)立董事會，相應(yīng)條款如下：1、公司設(shè)立董事會。董事會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司一切重大事項，并向投資者負(fù)責(zé)。2、董事會由名成員構(gòu)成，董事會成員每屆任期年，出投資者委派及撤換。董事長是公司法定代表人，法定代表人變更需經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。3、董事長負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。對于下列事項應(yīng)經(jīng)出席董事會會議董事（或董事會全體董事）一致通過方面可做出決定：（一）公司章程修改；（二）公司中斷、解散；（三）公司注冊資本增減和轉(zhuǎn)讓；（四）公司與其她經(jīng)濟(jì)組織合并和分立。（注：其她需由董事會會議一致通過方可做出決定事項也可一并列明，對于其她事宜，可采用三分之二多數(shù)（或超過半數(shù)）通過決定。4、董事長因故不能履行其職權(quán)時，可暫時授權(quán)副董事長或其她董事代表。5、董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上董事建議，董事長可召開董事會暫時會議。6、董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉辦。會議記錄應(yīng)歸檔保存。董事會會議普通應(yīng)在公司法定地址所在地舉辦。7、董事會重要職權(quán)如下：a）決定公司經(jīng)營籌劃和投資方案；b）制定公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；c）制定公司年度利潤分派方案和虧損彌補(bǔ)方案；d）制定公司注冊資本增叛亂、轉(zhuǎn)讓方案；e）決定公司分立、合并、延期、停業(yè)、中斷、解散和變更公司形式方案；f）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立；g）任免總經(jīng)理等高檔管理人員；h）制定公司基本管理制度；i）修訂公司章程；j）投資者授權(quán)其她職權(quán)。）第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第十六條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司尋常經(jīng)營管理。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。（注：依照公司詳細(xì)狀況設(shè)立）第十七條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理名，均由法定代表人（注：或董事會）聘請。任期為年，經(jīng)聘請，可以連任。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第十八條經(jīng)法定代表人（注：或董事會）聘請，董事會成員可兼任我司總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其她高檔職工。第十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其她高檔職工請辭職，應(yīng)提前天向法定代表人（注：或董事會）決定或依公司管理規(guī)章，可隨時辭退；對導(dǎo)致公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律，要追究經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。第六章財務(wù)、稅務(wù)、會計與記錄第二十二條公司依照中華人民共和國法律、法規(guī)和財政機(jī)關(guān)規(guī)定，建立財務(wù)會會議制度并報其所在地財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。第二十三條公司實行獨(dú)立核算。公司年度財務(wù)、會計報告和清算會計報表依照中華人民共和國財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定編制。公司年度財務(wù)、會計報表和清算會計報表，應(yīng)當(dāng)聘請中華人民共和國注冊會計師進(jìn)行驗證并出具報告，并在規(guī)定期間內(nèi)報送財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)、審批機(jī)關(guān)和登記管理機(jī)關(guān)備案。第二十四條公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一種會計年度。第二十五條公司一切憑證、賬薄、報表，應(yīng)用中文書寫，如用外文書寫應(yīng)加注中文。第二十六條公司準(zhǔn)時向本地財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)報關(guān)報送財務(wù)會計報告，并報審批機(jī)關(guān)和登記管理機(jī)關(guān)備案。第二十七條公司在公司所在地調(diào)協(xié)會計賬薄，并接受財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)監(jiān)督。第二十八條公司采用人民幣為記賬本位幣，也可以以某種外幣（普通應(yīng)為國家外匯管理局發(fā)布外幣）作為記賬本位幣，人民幣民其她貨幣折算，據(jù)實際發(fā)生之日中華人民共和國人民銀行發(fā)布基準(zhǔn)匯率計算。第二十九條公司依照中華人民共和國關(guān)于稅收法律、法規(guī)規(guī)定繳納各項稅金。第三十條公司稅后利潤，按%提取儲備基金和職工獎勵制及福利基金，提取比例由董事會擬定。（注：1、儲備基金提取比例不得低于稅后利潤10%，當(dāng)合計提取金額達(dá)到注冊資本50%，可以不再提??；2、職工獎勵及福利基金提取比例可由公司自行擬定。）第三十二條公司以往會計年度虧損未彌補(bǔ)前，不得進(jìn)行利潤分派。以往會計年度未分派利潤，可與本會計年度可供分派利潤一并分派。第三十三條公司依照《中華人民共和國登記表》及關(guān)于規(guī)定，依照本地政府關(guān)于部門統(tǒng)一原則，如實提供記錄資料，報審批機(jī)關(guān)、記錄部門和其她關(guān)于部門備案。第七章外匯管理與保險第三十四條公司一切外匯事宜按照中華人民共和國關(guān)于外匯法律法規(guī)定辦理。第三十五條公司在中華人民共和國境內(nèi)銀行開立人民幣賬戶，在中華人民共和國境內(nèi)可以經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)銀行開立外匯賬戶。第三十六條公司合法獲得利潤、其她合法收入和清算后資金，可依照外匯管理關(guān)于規(guī)定匯出。第三十七條公司外籍職工和臺、港、澳職工工資收入和其她合法外匯收入，依法繳納個人所得稅后，可依照外匯管理關(guān)于規(guī)定匯出。第三十八條公司各項保險應(yīng)在有中華人民共和國境內(nèi)保險公司投保。第八章勞動管理與工會組織第三十九條公司雇用中華人民共和國職工應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國勞動法》及中華人民共和國其她關(guān)于法律、法規(guī)規(guī)定，并依法訂立合同。合同中應(yīng)訂明勞動條件、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律、社會保險、福利待遇以及辭退、辭職、合同變更、終結(jié)和解除、違背勞動合同責(zé)任等。勞動合同訂立后，報武漢市勞動管理部門備案。第四十條公司有權(quán)對違背公司規(guī)章制度和勞動紀(jì)律職工，予以警告、記過、降薪處分，情節(jié)嚴(yán)重可予以開除。對開除職工處分，須報武漢市勞動管理部門備案。第四十一條公司職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動，維護(hù)職工合法樹立。工會可指引、協(xié)助職工同公司訂立個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同。第四十二條公司應(yīng)為本公司工會提供活動條件，并按每月公司職工實際工資總額百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)，由公司工會按照中華全國總工會制定關(guān)于工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。第九章期限、終結(jié)與解散第四十三條公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十四條公司期滿后，如需要延長，應(yīng)在距經(jīng)營期滿180天前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送延長經(jīng)營期限申請書，應(yīng)當(dāng)自獲批準(zhǔn)之日起30天內(nèi)向工商行政管理部門辦理變更手續(xù)。第四十五條公司浮現(xiàn)下列情形之一，應(yīng)予終結(jié)：（一）經(jīng)營期限屆滿；（二）經(jīng)營不善，嚴(yán)重虧損，投資者決定解散；（三）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭遇受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（四）破產(chǎn)；（五）違背中華人民共和國法律、法規(guī)危害社會公共利益被依法撤銷；當(dāng)浮現(xiàn)本條第（一）、（三）、（四）項所列情形，投資者可自行提交終結(jié)申請書，報審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。（注：投資者可依照實際狀況商定其她終結(jié)條件）第四十六條公司終結(jié)之時，應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算期限、清算組織和清算程序、原則依照《外商投資公司清算辦法》和關(guān)于規(guī)定執(zhí)行。在清算結(jié)束之前，投資者不得將該公司資金匯出或者攜出中華人民共和國境外，不得自行解決公司財產(chǎn)。第四十七條公司清算結(jié)束，清算委員會提出清算結(jié)束報告，報審批機(jī)關(guān)備案，并向登記管理部門辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第十章附則第四十八條公司制定規(guī)章制度有：1、經(jīng)營管