企業(yè)制度與公司治理第三章

企業(yè)制度與公司治理第三章2024/3/29企業(yè)制度與公司治理第三章第三章公司治理的主要內(nèi)容與演變過(guò)程引導(dǎo)案例青島啤酒的“百歲歸零”企業(yè)制度與公司治理第三章第三章公司治理的主要內(nèi)容與演變過(guò)程3.1公司治理的基本問(wèn)題公司治理為什么會(huì)成為熱點(diǎn)世通案泰科案企業(yè)制度與公司治理第三章第三章公司治理的主要內(nèi)容與演變過(guò)程公司治理的定義公司治理又名公司管治、企業(yè)管治或企業(yè)管理，是指諸多利益相關(guān)者的關(guān)系，主要包括股東、董事會(huì)、經(jīng)理層的關(guān)系，這些復(fù)興關(guān)系決定著企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績(jī)。公司治理的基本問(wèn)題就是如何使企業(yè)的管理者在利用資本供給者提供的資產(chǎn)發(fā)揮資產(chǎn)用途的同時(shí)，承擔(dān)起對(duì)資本供給者的責(zé)任。企業(yè)制度與公司治理第三章理論界四種具有代表性的觀點(diǎn)吳敬璉：公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理人員三人組成的一種組織結(jié)構(gòu)。要完善公司治理結(jié)構(gòu)，就要明確劃分股東、董事會(huì)和經(jīng)理人員各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，從而形成三者間的關(guān)系。吳敬璉研究員1930年1月24日生于江蘇省南京市。1954年畢業(yè)于上海復(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟(jì)系。1954－1979年，在中國(guó)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所（現(xiàn)中國(guó)社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所）工作，任研究實(shí)習(xí)員、助理研究員。1979－1983年任副研究員。1983年至今，任經(jīng)濟(jì)研究所研究員，研究生院教授、博士生導(dǎo)師。1983－1984年，為美國(guó)耶魯大學(xué)經(jīng)濟(jì)系和社會(huì)政策研究所客座研究員。1984年至今，任國(guó)務(wù)院經(jīng)濟(jì)研究中心（現(xiàn)國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心）研究員，其中1984－1988年任常務(wù)干事。1986－1987年，任國(guó)務(wù)院經(jīng)濟(jì)改革方案辦公室副主任。1990年，為英國(guó)牛津大學(xué)圣安東尼學(xué)院評(píng)議會(huì)成員；1994年，為美國(guó)斯坦福大學(xué)亞太研究中心客座教授；1996年，為美國(guó)麻省理工學(xué)院訪問(wèn)研究員；1999年，為匈牙利布達(dá)佩斯高級(jí)研究所（CollegiumBudapest）研究員等。現(xiàn)任國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心研究員，全國(guó)政協(xié)常委、經(jīng)濟(jì)委員會(huì)副主任，中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究生院教授、博士生導(dǎo)師，中國(guó)國(guó)際金融有限公司首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家，上海中歐國(guó)際工商學(xué)院教授。吳敬璉研究員的主要研究與教學(xué)領(lǐng)域?yàn)槔碚摻?jīng)濟(jì)學(xué)、比較制度分析、中國(guó)經(jīng)濟(jì)改革的理論和政策等。他的主要代表作有《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》、《十年紛紜話股市》等。企業(yè)制度與公司治理第三章林毅夫：所謂公司治理結(jié)構(gòu)是指所有者對(duì)一個(gè)企業(yè)的績(jī)效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。林毅夫，男，原名林正義（到大陸后改名）學(xué)歷臺(tái)灣大學(xué)農(nóng)業(yè)工程系肄業(yè)，1971；臺(tái)灣政治大學(xué)企業(yè)管理研究所碩士，1978；北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)系政治經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)碩士，1982；美國(guó)芝加哥大學(xué)經(jīng)濟(jì)系博士，1986；美國(guó)耶魯大學(xué)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中心博士后。工作簡(jiǎn)歷1987-1990年任國(guó)務(wù)院農(nóng)村發(fā)展研究中心發(fā)展研究所副所長(zhǎng)，1990-1993年，任國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心農(nóng)村部副部長(zhǎng)，1994年2008年，任北京大學(xué)中國(guó)經(jīng)濟(jì)研究中心主任。研究領(lǐng)域發(fā)展經(jīng)濟(jì)學(xué)、農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)、制度經(jīng)濟(jì)學(xué)。2008年2月4日，世界銀行行長(zhǎng)羅伯特·佐利克（RobertZoellick）正式任命北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)教授林毅夫?yàn)槭佬惺紫?jīng)濟(jì)學(xué)家兼負(fù)責(zé)發(fā)展經(jīng)濟(jì)學(xué)的高級(jí)副行長(zhǎng)。世行的首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家在擬定研究計(jì)劃及發(fā)展方向上扮演相當(dāng)重要的決策角色，林毅夫出任世銀首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家將更進(jìn)一步轉(zhuǎn)變世銀與中國(guó)的關(guān)系。林毅夫是首位在世界銀行或國(guó)際貨幣基金組織獲得如此高職位的中國(guó)人。企業(yè)制度與公司治理第三章李維安：所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制；通過(guò)一套正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者間的利益關(guān)系。教育背景1993年4月—1996年3月，日本慶應(yīng)大學(xué)商學(xué)（管理）博士1985年9月—1988年6月，南開(kāi)大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士1988年9月—1993年7月，南開(kāi)大學(xué)（與一橋大學(xué)聯(lián)合培養(yǎng)）經(jīng)濟(jì)學(xué)博士工作經(jīng)歷2005年1月－至今，全國(guó)首批管理學(xué)科長(zhǎng)江學(xué)者特聘教授2001年10月—至今，南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心主任1998年10月—1999年4月，日本東洋大學(xué)客座研究員1998年9月—至今，《南開(kāi)管理評(píng)論》主編1997年11月—至今，南開(kāi)大學(xué)商學(xué)院院長(zhǎng)、現(xiàn)代管理研究所所長(zhǎng)1997年11月—1998年9月，《國(guó)際經(jīng)貿(mào)研究》主編1997年4月—1999年3月，日本學(xué)術(shù)振興會(huì)特別研究員1996年7月—1997年11月，南開(kāi)大學(xué)經(jīng)濟(jì)系教授、博士生導(dǎo)師1996年6月—1998年6月，日本一橋大學(xué)客座研究員1988年6月—1996年12月，南開(kāi)大學(xué)經(jīng)濟(jì)系講師研究方向1公司治理2企業(yè)集團(tuán)治理3網(wǎng)絡(luò)組織企業(yè)制度與公司治理第三章張維迎：有關(guān)公司董事會(huì)的功能與結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排；有關(guān)公司控制權(quán)和生于索取權(quán)分配的一整套法律文化和制度性安排。張維迎，2002年至今北京大學(xué)校長(zhǎng)助理，2006年至今北京大學(xué)光華管理學(xué)院院長(zhǎng)，經(jīng)濟(jì)學(xué)教授，北京大學(xué)網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)研究中心主任和北京大學(xué)工商管理研究所所長(zhǎng)。1959年出生于陜西省吳堡縣，1982年西北大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)本科畢業(yè)，1994年獲牛津大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士學(xué)位，1984-1990年曾在國(guó)家體改委工作。在牛津大學(xué)讀書期間，師從諾貝爾獎(jiǎng)得主JamesMirrlees教授和產(chǎn)業(yè)組織理論專家DonaldHay，主攻產(chǎn)業(yè)組織和企業(yè)理論。致力于推動(dòng)中國(guó)大學(xué)體制的改革、特別是商學(xué)院教育體制的改革。2003年北京大學(xué)教師體制改革方案的主要設(shè)計(jì)者。1999年開(kāi)始任學(xué)院副院長(zhǎng)。2005年任學(xué)院常務(wù)副院長(zhǎng)。2006年9月8日任北京大學(xué)光華管理學(xué)院院長(zhǎng)。

企業(yè)制度與公司治理第三章3.1公司治理的主體與客體主體包括股東、債權(quán)人、雇員、顧客、供應(yīng)商、政府、社區(qū)等在內(nèi)的廣大公司利益相關(guān)者?？腕w經(jīng)營(yíng)者：對(duì)其治理來(lái)自于董事會(huì)，目標(biāo)在于判斷公司以營(yíng)管理是否恰當(dāng)董事會(huì)：對(duì)其治理來(lái)自于股東及其他利益相關(guān)者，目標(biāo)在于判斷公司的重大戰(zhàn)略決策是否恰當(dāng)，判斷標(biāo)準(zhǔn)是股東及其他利益相關(guān)者投資的回報(bào)率。企業(yè)制度與公司治理第三章公司治理的原則——《OECD公司治理結(jié)構(gòu)原則》股東權(quán)利公平對(duì)待股東公司治理與相關(guān)利益者的角色信息披露與透明度董事會(huì)責(zé)任企業(yè)制度與公司治理第三章公司治理的要素以人為本公司的規(guī)章制度環(huán)境因素時(shí)間因素企業(yè)制度與公司治理第三章參與公司治理的相關(guān)組織董事會(huì)監(jiān)事會(huì)經(jīng)理管理人員股東企業(yè)制度與公司治理第三章股東(shareholder)股東是股份公司的出資人或叫投資人。股份公司中持有股份的人，有權(quán)出席股東大會(huì)并有表決權(quán)。也指其他合資經(jīng)營(yíng)的工商企業(yè)的投資者。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊(cè)，記載股東的姓名或名稱及住所、股東的出資額、出資證明書編號(hào)等事項(xiàng)。有限公司股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，應(yīng)由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。據(jù)此，非依上述規(guī)定辦理過(guò)戶手續(xù)者，其轉(zhuǎn)讓對(duì)公司不發(fā)生法律效力。有此，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)為向公司出資，并且其名字登記在公司股東名冊(cè)者。企業(yè)制度與公司治理第三章股東是股份公司的出資人或叫投資人。股份公司中持有股份的人，有權(quán)出席股東大會(huì)并有表決權(quán)。也指其他合資經(jīng)營(yíng)的工商企業(yè)的投資者。根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊(cè)，記載股東的姓名或名稱及住所、股東的出資額、出資證明書編號(hào)等事項(xiàng)。有限公司股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，應(yīng)由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。據(jù)此，非依上述規(guī)定辦理過(guò)戶手續(xù)者，其轉(zhuǎn)讓對(duì)公司不發(fā)生法律效力。有此，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)為向公司出資，并且其名字登記在公司股東名冊(cè)者。企業(yè)制度與公司治理第三章股東的法律地位股東享有股東權(quán)，即股東作為出資者按其出資數(shù)額而享有所有者的分享收益、重大決策和選擇管理者等平等權(quán)利，同時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。股東地位一律平等，原則上同股同權(quán)、同股同利。股東的權(quán)利和義務(wù)權(quán)利：知情質(zhì)詢權(quán)、決策表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)、收益權(quán)、強(qiáng)制解散公司的請(qǐng)求權(quán)、股東代表訴訟權(quán)、優(yōu)先權(quán)義務(wù)：遵守法律、行政法規(guī)和公司單程；按時(shí)足額繳納出資；不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。累積投票權(quán)股東大會(huì)選舉兩名以上的董事或監(jiān)事時(shí)，股東所持的每一股份擁有與當(dāng)選董事或監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可以用所有的投票權(quán)集中投票選舉某一人，也可以分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的一種表決權(quán)制度。企業(yè)制度與公司治理第三章股東大會(huì)股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，由全體股東組成，對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理有廣泛的決定權(quán)。股東大會(huì)既是一種定期或臨時(shí)舉行的由全體股東出席的會(huì)議，又是一種非常設(shè)的由全體股東所組成的公司制企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。它是股東作為企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有者，對(duì)企業(yè)行使財(cái)產(chǎn)管理權(quán)的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營(yíng)決策一般都要得到股東會(huì)的認(rèn)可和批準(zhǔn)方才生效。法律規(guī)定，股東大會(huì)的議事方式和表決程序，除法律另有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。股東大會(huì)的類型：法定大會(huì)；年度大會(huì)；臨時(shí)大會(huì)股東大會(huì)的性質(zhì)：體現(xiàn)股東意志；企業(yè)最高權(quán)力機(jī)關(guān)。企業(yè)制度與公司治理第三章董事（MemberoftheBoard,Director）由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生的具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員，是公司內(nèi)部治理的主要力量，對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，對(duì)外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。占據(jù)董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充當(dāng)公司董事時(shí)，應(yīng)指定一名有行為能力的自然人為代理人。股份有限公司的董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，可以由股東或非股東擔(dān)任。董事的任期，一般都是在公司內(nèi)部細(xì)則中給予規(guī)定，有定期和不定期兩種。定期把董事的任期限制在一定的時(shí)間內(nèi)，但每屆任期不得超過(guò)三年。不定期是指從任期那天算起，滿三年改選，但可連選連任。被解聘的原因有：任期屆滿而未能連任；違反股東大會(huì)決議；股份轉(zhuǎn)讓；本人辭職；其他如因解散或董事死亡，公司破產(chǎn)，董事喪失行為能力等。

企業(yè)制度與公司治理第三章內(nèi)部董事（inside/executivedirector）與外部董事(outsidedirector)Executivedirector:主要指擔(dān)任董事的本公司管理人員，如總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理等。董事會(huì)成員中至少有一人擔(dān)任執(zhí)行董事，負(fù)有積極地履行董事會(huì)職能的責(zé)任或指定的職能責(zé)任?！豆痉ā返?1條規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。outsidedirector不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的企業(yè)外股東和股東大會(huì)決議聘任的非股東的專家、學(xué)者等。外部董事的作用是幫助董事會(huì)擺脫經(jīng)理層的不當(dāng)影響，從而最有效率地行使監(jiān)督控制權(quán)。在外部董事的職權(quán)中，有權(quán)向股東大會(huì)匯報(bào)情況，尤其是提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的權(quán)力顯得特別重要，因?yàn)橐胪獠慷碌哪康氖菫榱私鉀Q董事會(huì)“失靈”問(wèn)題。

企業(yè)制度與公司治理第三章董事會(huì)(Boardofdirectors)

依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。股份有限公司的董事會(huì)是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事組成的。董事會(huì)是股份有限公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，貫徹公司股東大會(huì)的決議，對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，對(duì)外代表公司。此外，董事會(huì)也是股份有限公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)，我國(guó)有關(guān)法律十分重視董事會(huì)在股份有限公司中的地位，認(rèn)為它限期是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，又是公司的集體領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)，其領(lǐng)導(dǎo)水平對(duì)公司的穩(wěn)定與發(fā)展舉足輕重。企業(yè)制度與公司治理第三章股東大會(huì)和董事會(huì)的關(guān)系

股東大會(huì)和董事會(huì)的關(guān)系，實(shí)際上是代理與被代理關(guān)系、委托與被委托關(guān)系。董事會(huì)是公司的權(quán)力常態(tài)機(jī)構(gòu)，而股東大會(huì)只是在特定時(shí)間召開(kāi)。也就是說(shuō)，股東大會(huì)只有在特定時(shí)候才會(huì)行使權(quán)力。平常是股東大會(huì)委托董事會(huì)對(duì)公司進(jìn)行管理，董事會(huì)委托經(jīng)理、副經(jīng)理等具體執(zhí)行公司日常管理事務(wù)。董事會(huì)所作的決議必須符合股東大會(huì)決議，如有沖突，則應(yīng)以股東大會(huì)決議為準(zhǔn)。股東大會(huì)可以否決董事會(huì)決議，直至改組、解散董事會(huì)。董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，按照《公司法》和公司章程行使董事會(huì)權(quán)力，執(zhí)行股東大會(huì)盲文，是股東大會(huì)代理機(jī)構(gòu)，代表股東大會(huì)行使公司管理權(quán)限。企業(yè)制度與公司治理第三章監(jiān)事（memberoftheboardofsupervisory）股份公司中常設(shè)的監(jiān)察機(jī)關(guān)的成員，主要監(jiān)察股份公司業(yè)務(wù)執(zhí)行情況。監(jiān)事一般由公司股東大會(huì)選出，一經(jīng)選出，即與公司形成委任關(guān)系。監(jiān)事一般由公司股東擔(dān)任，公司董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能擔(dān)任監(jiān)事，從事一些特殊職業(yè)的人不能擔(dān)任監(jiān)事，監(jiān)事的人數(shù)在公司最少是1人，原則上為3~5人，具體人數(shù)可根據(jù)需要確定。監(jiān)事因故缺額時(shí)，應(yīng)召集股東大會(huì)補(bǔ)選。監(jiān)事均享有報(bào)酬，所以屬于有償委任關(guān)系。監(jiān)事的報(bào)酬金額及分配方法，原則上由公司章程確定，如果章程沒(méi)有確定，則由股東大會(huì)決議確定。監(jiān)事的主要職責(zé)有：檢查公司財(cái)務(wù)；對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開(kāi)臨時(shí)股東大佬公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。企業(yè)制度與公司治理第三章監(jiān)事會(huì)（SupervisoryBoard）是由全體監(jiān)事組成的、對(duì)公司業(yè)務(wù)活動(dòng)及會(huì)計(jì)事務(wù)等進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu).為了保證公司正常有序有規(guī)則地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，保證公司決策正確和領(lǐng)導(dǎo)層正確執(zhí)行公務(wù)，防止濫用職權(quán)，危及公司、股東及第三人的利益，各國(guó)都規(guī)定在公司中設(shè)立監(jiān)察人或監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)是股東大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的公司的常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，執(zhí)行監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)與董事會(huì)(BoardofDirectors)并立，獨(dú)立地行使對(duì)董事會(huì)、總經(jīng)理、高級(jí)職員及整個(gè)公司管理的監(jiān)督權(quán)。為保證監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的獨(dú)立性，監(jiān)事不得兼任董事和經(jīng)理。監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行全面的監(jiān)督，包括調(diào)查和審查公司的業(yè)務(wù)狀況，檢查各種財(cái)務(wù)情況，并向股東大會(huì)或董事會(huì)提供報(bào)告，對(duì)公司各級(jí)干部的行為實(shí)行監(jiān)督，并對(duì)領(lǐng)導(dǎo)干部的任免提出建議，對(duì)公司的計(jì)劃、決策及其實(shí)施進(jìn)行監(jiān)督等。企業(yè)制度與公司治理第三章經(jīng)理（manager）經(jīng)理是公司的日常經(jīng)營(yíng)管理和行政事務(wù)的負(fù)責(zé)人，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，可由董事和自然人股東充任，也可由非股東的職業(yè)經(jīng)理人充任。經(jīng)理依照公司章程、公司法和董事會(huì)的授權(quán)行使公司經(jīng)營(yíng)權(quán)力，并有任免經(jīng)營(yíng)管理干部的權(quán)力。經(jīng)理是公司對(duì)內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的領(lǐng)導(dǎo)，也是公司對(duì)外活動(dòng)的代表，其行為就是公司的行為，即使其行為違反了公司章程和董事會(huì)授權(quán)規(guī)定的權(quán)限范圍，一般也都視為公司行為，后果由公司承受，這就是我國(guó)《合同法》規(guī)定的表見(jiàn)代理制度的法理實(shí)踐來(lái)源之一。企業(yè)制度與公司治理第三章管理人員管理人員是指在組織中行使管理職能、指揮或協(xié)調(diào)他人完成具體任務(wù)的人。企業(yè)制度與公司治理第三章公司治理和公司管理的區(qū)別R.I.Tricker是最早對(duì)公司治理與公司管理進(jìn)行區(qū)分的學(xué)者，他指出：公司管理是運(yùn)營(yíng)公司，而公司治理是確保這種運(yùn)營(yíng)處于正確的軌道之上。項(xiàng)目公司治理公司管理目的實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)主體間的制衡實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)所涉及主體所有者、債權(quán)人、經(jīng)營(yíng)者、雇員、顧客顧客、經(jīng)營(yíng)者、債權(quán)人、雇員、所有者在公司發(fā)展中的地位規(guī)定公司基本框架，確保管理處于正確的軌道規(guī)定公司具體的發(fā)展路徑及手段職能監(jiān)督、確定責(zé)任體系和指導(dǎo)計(jì)劃、組織、領(lǐng)導(dǎo)、控制和協(xié)調(diào)層級(jí)結(jié)構(gòu)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)實(shí)施基礎(chǔ)主要是契約關(guān)系行政權(quán)威關(guān)系法律地位由法律法規(guī)決定主要由經(jīng)營(yíng)者決定政府作用體現(xiàn)債權(quán)人、股東的相對(duì)地位基本不直接干涉資本結(jié)構(gòu)體現(xiàn)各股東的相對(duì)地位反映企業(yè)的資本善及管理水平企業(yè)制度與公司治理第三章建立有效的公司治理關(guān)系到企業(yè)改革的成敗影響經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)是企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力最重要的基礎(chǔ)軟件企業(yè)制度與公司治理第三章建立有效的公司治理關(guān)系到企業(yè)改革的成敗影響經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)是企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力最重要的基礎(chǔ)軟件企業(yè)制度與公司治理第三章公司治理的演變公司治理產(chǎn)生的背景“公司治理”20世紀(jì)80年代正式出現(xiàn)在英文文獻(xiàn)中關(guān)于公司治理的基本問(wèn)題歷經(jīng)幾個(gè)世紀(jì)的演變，每一步發(fā)展都是針對(duì)公司失敗或系統(tǒng)危機(jī)作出的反映——從1720年英國(guó)的南海泡沫、1929年美國(guó)的股市危機(jī)、1997年亞洲的金融危機(jī)、2001年美國(guó)的會(huì)計(jì)丑聞……;企業(yè)制度與公司治理第三章1720年倒閉的南海公司給整個(gè)倫敦金融業(yè)都帶來(lái)了巨大的陰影。這是歷史上第一次世界證券市場(chǎng)泡沫事件，“泡沫經(jīng)濟(jì)”一詞即來(lái)源于此事件。

危機(jī)起源1711年，英國(guó)政府為了向南美洲進(jìn)行貿(mào)易擴(kuò)張，而專門成立了一家公司——南海公司，公司因擁有1170萬(wàn)英鎊的英國(guó)國(guó)家債務(wù)而成為英國(guó)國(guó)債最大的債權(quán)人。1720年1月，南海公司向英國(guó)政府提出利用發(fā)行股票的方法來(lái)減緩國(guó)債的壓力。為了迅速籌集還債資金，不堪重負(fù)的英國(guó)政府決定把南海公司的股票賣給公眾。南海公司是英國(guó)一個(gè)特許貿(mào)易公司，具有在南海貿(mào)易的特許權(quán)，壟斷經(jīng)營(yíng)。所謂南海就是現(xiàn)在的拉丁美洲、大西洋沿岸地區(qū)。南海公司拿到這個(gè)特許權(quán)以后就開(kāi)始造勢(shì)，說(shuō)這個(gè)地區(qū)發(fā)現(xiàn)了金礦、銀礦、香料等等。這在當(dāng)時(shí)都是非常賺錢的買賣。很快人們開(kāi)始相信了，南海公司海市蜃樓般的利潤(rùn)前景，喚起了英國(guó)人超乎尋常的狂熱。于是，股價(jià)就開(kāi)始猛漲。據(jù)歷史記載，從1720年3月到9月，在短短的半年時(shí)間里，南海公司的股票價(jià)格一舉從每股330英鎊漲到了1050英鎊。

泡沫破裂當(dāng)時(shí)的英國(guó)正處在第一次工業(yè)革命的前夕，大量的民間企業(yè)同樣需要籌集資本，當(dāng)人們看到南海這種泡沫起來(lái)后十分賺錢，民間就紛紛組織公司，并開(kāi)始背著政府偷偷地發(fā)行股票。英國(guó)議會(huì)在1720年6月通過(guò)了《反金融詐騙和投機(jī)法》，禁止民間組織公司?！斗唇鹑谠p騙和投機(jī)法》被民間俗稱為“泡沫法”，它的意思是說(shuō)，“泡沫法”認(rèn)定了民間股票是泡沫，政府用這部法律去打擊民間股票的發(fā)行，但同時(shí)卻助長(zhǎng)了南海泡沫的形成。當(dāng)人們爭(zhēng)先恐后地購(gòu)買股票的時(shí)候，而當(dāng)時(shí)的政府成員，這可以被稱為最早的內(nèi)幕交易者，在股價(jià)越漲越高的時(shí)候，包括財(cái)政部長(zhǎng)在內(nèi)的許多官員賣掉了所持有的股票。內(nèi)幕人士與政府官員的大舉拋售，引發(fā)了南海泡沫的破滅。1720年，南海公司的股價(jià)從8月31日的775英鎊一路下跌，到10月1日，只剩下290英鎊。當(dāng)時(shí)英國(guó)的財(cái)政部長(zhǎng)在南海公司的內(nèi)幕交易中，為自己賺取了90萬(wàn)英鎊的巨額利潤(rùn)。丑聞敗露之后，他被關(guān)進(jìn)了著名的英國(guó)皇家監(jiān)獄———倫敦塔。但是，比他更悲慘的卻是那些不知情的投資人，這其中還包括大名鼎鼎的科學(xué)家牛頓，牛頓賠了，他在南海泡沫中的損失超過(guò)了2萬(wàn)英鎊。事后，他不無(wú)傷感地寫道：我能計(jì)算出天體運(yùn)行的軌跡，卻難以預(yù)料到人們的瘋狂。然而，比牛頓損失更大的則是英國(guó)的經(jīng)濟(jì)，南海泡沫的破滅使神圣的政府信用也隨之破滅了，英國(guó)沒(méi)人再敢問(wèn)津股票。從那以后，