公司分立協(xié)議（新設分立）

word版本——可修改、可編輯第1頁，共2頁公司分立協(xié)議（新設分立）（合同、協(xié)議書范本）甲方：**單位或個人乙方：**單位或個人簽訂日期：**年**月**日簽訂地點：**省**市**地公司分立協(xié)議（新設分立）

公司分立協(xié)議〔新設分立〕本協(xié)議由以下雙方于年月日在省市區(qū)簽訂：

甲方〔原公司〕：

住所：

法定代表人：

乙方〔原公司全體股東〕：

第一條合同訂立之目的1.1甲方系依法設立合法存續(xù)的有限責任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為，截至本協(xié)議簽署日的注冊資本為萬元。

1.2乙方系甲方股東，合法持有甲方100%股權(quán)。其中持有甲方%股權(quán)，持有甲方%股權(quán)，持有甲方%股權(quán)。

1.3甲方擬進行新設分立，分立完成后甲方依法注銷，由分立產(chǎn)生的2家新公司〔以下簡稱"新設公司"〕承接甲方資產(chǎn)、人員，連帶承擔甲方債務。

1.4雙方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)《公司法》等相關法律規(guī)定，就甲方分立事宜達成協(xié)議如下，以資共同信守。

第二條分立方式本次分立采取新設式分立，甲方分立為2家新設公司〔新設公司1、新設公司2〕，甲方在分立完成后依法注銷。

第三條分立前后的注冊資本與股權(quán)結(jié)構(gòu)3.1分立前：甲方的注冊資本為萬元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

股東的姓名或者名稱

認繳出資額〔萬元〕

出資比例〔%〕

出資方式

出資時間

合計

3.2分立后，新設公司的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

〔1〕新設公司1的注冊資本為萬元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

股東的姓名或者名稱

認繳出資額〔萬元〕

出資比例〔%〕

出資方式

出資時間

合計

〔2〕新設公司2的注冊資本為萬元人民幣，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

股東的姓名或者名稱

認繳出資額〔萬元〕

出資比例〔%〕

出資方式

出資時間

合計

第四條業(yè)務分割4.1分立后，新設公司1的主營業(yè)務如下：

。

4.2分立后，新設公司2的主營業(yè)務如下：

。

第五條資產(chǎn)分割5.1根據(jù)出具的以年月日為評估基準日的號《評估報告》〔本協(xié)議附件一〕，甲方凈資產(chǎn)為萬元，具體資產(chǎn)見附件一所列。

5.2雙方同意，甲方的資產(chǎn)按以下方式分割：

〔1〕新設公司1承接凈資產(chǎn)萬元，新設公司2承接凈資產(chǎn)萬元。

〔2〕具體財產(chǎn)分割，詳見本協(xié)議附件二《新設公司1資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單》及附件三《新設公司2資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單》。

第六條債權(quán)債務分割分立后，新設公司的債權(quán)實現(xiàn)與債務承擔，按照本協(xié)議附件四《債權(quán)債務劃分明細表》執(zhí)行。根據(jù)債權(quán)人要求以及雙方協(xié)商達成意見，需要由新設公司1、新設公司2共同承擔的債務，乙方應當保證促使新設公司1、新設公司2積極協(xié)同、互相配合，以履行上述義務。

第七條人員變動7.1董事、監(jiān)事及高管人員

分立后，新設公司的董事、監(jiān)事、高管人員，由新設公司各自召開股東會、董事會依法選舉或者聘請。

7.2員工的變動

〔1〕依據(jù)人隨資產(chǎn)走的基本原則，甲方原有員工分別安置到新設公司1及新設公司2。員工與新設公司1或新設公司2簽署勞動合同，社保關系依法變更。該等人員的原有待遇基本保持不變，因職務變動而發(fā)生薪酬增加的另行協(xié)商，工齡均持續(xù)計算。

〔2〕員工的具體劃分方案，按附件五《員工安置方案》執(zhí)行。

第八條分立工作組的成立及職責8.1雙方一致同意，在本協(xié)議生效后立即成立分立工作組，具體執(zhí)行本次分立有關事宜。

8.2分立工作組由組成，其中，任組長、副組長。

8.3分立工作組依據(jù)本協(xié)議約定以及《公司法》的有關規(guī)定具體開展下列工作：

〔1〕組織甲方、新設公司1及新設公司2分別召開股東會，就分立有關事宜作出決議；

〔2〕就本次分立事宜，報各主管部門審批〔如需〕；

〔3〕聘請相關中介機構(gòu)進行專項審計、評估、出具專項法律意見；

〔4〕組織有關人員進行財產(chǎn)分割，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

〔5〕自甲方股東會作出分立決議之日起十日內(nèi)通知各債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告；

〔6〕組織新設公司1、新設公司2起草公司《章程》并召開股東會、董事會通過《章程》、選擇董事、監(jiān)事及高管人員；

〔7〕辦理新設公司1及新設公司2設立登記以及甲方注銷登記等工商登記有關工作。

第九條爭議解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，由雙方協(xié)商解決，也可由有關部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第種方式解決：

〔1〕提交位于〔地點〕的仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；

〔2〕依法向所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

第十條協(xié)議文本與生效10.1本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。

10.2本協(xié)議一式份，雙方各執(zhí)一份，剩余份留存甲方公司以備提交工商等機關之用。

甲方〔蓋章〕：

法定代表人或授權(quán)代表〔簽字〕：

乙方1〔蓋章〕：

法定代表人或授權(quán)代表〔簽字〕：

乙方