并購重組中的資產評估問題

唐章奇2023年10月并購重組中的資產評估問題中評協(xié)清華大學第十六期資產評估高級研修班主要內容并購重組評估相關政策規(guī)定一并購重組中常見的評估問題二并購重組項目審核關注要點三2案例分析四

一、并購重組評估相關政策規(guī)定3

一、政策法規(guī)與管理規(guī)定

4※《上市公司重大資產重組管理辦法》第十七條上市公司應當聘請符合《證券法》規(guī)定的獨立財務顧問、律師事務所以及會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯(lián)交易，并依據核查確認的相關事實發(fā)表明確意見。重大資產重組涉及關聯(lián)交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請符合《證券法》規(guī)定的資產評估機構出具資產評估報告。證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業(yè)意見所形成的結論負責。在保持職業(yè)懷疑并進行審慎核查、開展必要調查和復核的基礎上，排除職業(yè)懷疑的，可以合理信賴。

一、政策法規(guī)與管理規(guī)定

5※《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動；上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。相關資產不以資產評估結果作為定價依據的，上市公司應當在重大資產重組報告書中詳細分析說明相關資產的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結果的指標和因素。前兩款情形中，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值。

一、政策法規(guī)與管理規(guī)定

6以下是重大資產重組有條件通過或被否涉及的主要條款※《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：（一）符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷、外商投資、對外投資等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

一、政策法規(guī)與管理規(guī)定

7※《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：（五）有利于上市公司增強持續(xù)經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現(xiàn)金或者無具體經營業(yè)務的情形；（六）有利于上市公司在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

一、政策法規(guī)與管理規(guī)定

8※《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定：（一）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續(xù)經營能力，有利于上市公司減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；（二）上市公司最近一年及一期財務會計報告被會計師事務所出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經會計師事務所專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

一、政策法規(guī)與管理規(guī)定

9※《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定：（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形。但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經終止?jié)M三年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；（四）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)；（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

一、政策法規(guī)與管理規(guī)定

10※《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條上市公司發(fā)行股份購買資產，應當符合下列規(guī)定：上市公司為促進行業(yè)的整合、轉型升級，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產。所購買資產與現(xiàn)有主營業(yè)務沒有顯著協(xié)同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。特定對象以現(xiàn)金或者資產認購上市公司發(fā)行的股份后，上市公司用同一次發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產。

一、政策法規(guī)與管理規(guī)定

11※《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

二、26號準則格式披露要求（2023年修訂）

12結合報告期及未來財務預測的相關情況、所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭及經營情況等，詳細說明估值或評估的合理性分析交易標的后續(xù)經營過往中政策、宏觀環(huán)境、技術、行業(yè)、重大合作協(xié)議、經營許可、技術許可、稅收優(yōu)惠等方面的變化趨勢、應對措施及對評估影響。結合交易標的經營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指標（如成本、價格、銷量、毛利率等）對評估或估值的影響，并進行敏感性分析

二、26號準則格式披露要求（2023年修訂）

13※《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》第二十五條上市公司董事會應當對本次交易標的評估或估值的合理性以及定價的公允性做出分析。包括但不限于：（一）對資產評估機構或估值機構的獨立性、假設前提的合理性、評估或估值方法與目的的相關性發(fā)表意見；（二）結合報告期及未來財務預測的相關情況（包括各產品產銷量、銷售價格、毛利率、凈利潤等）、所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭及經營情況等，詳細說明評估或估值依據的合理性。如果未來預測與報告期財務情況差異較大的，應當分析說明差異的原因及其合理性；

二、26號準則格式披露要求（2023年修訂）

14※《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》第二十五條（三）分析交易標的后續(xù)經營過程中政策、宏觀環(huán)境、技術、行業(yè)、重大合作協(xié)議、經營許可、技術許可、稅收優(yōu)惠等方面的變化趨勢、董事會擬采取的應對措施及其對評估或估值的影響；（四）結合交易標的經營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指標（如成本、價格、銷量、毛利率等方面）對評估或估值的影響，并進行敏感性分析；（五）分析說明交易標的與上市公司現(xiàn)有業(yè)務是否存在顯著可量化的協(xié)同效應。如有，說明對未來上市公司業(yè)績的影響，交易定價中是否考慮了上述協(xié)同效應；

二、26號準則格式披露要求（2023年修訂）

15※《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》第二十五條（六）結合交易標的的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等指標，分析交易定價的公允性；（七）說明評估或估值基準日至重組報告書簽署日交易標的發(fā)生的重要變化事項，分析其對交易作價的影響；（八）如交易定價與評估或估值結果存在較大差異，分析說明差異的原因及其合理性。

二、并購重組中常見的評估問題16

一、重大重組項目被否常見問題匯總

17評估方法選擇的恰當性評估定價公允性評估參數(shù)選擇的合理性未來預測的可實現(xiàn)性關注

二、重大重組項目有條件通過常見問題匯總

18序號有條件通過意見分類數(shù)量1標的資產業(yè)績承諾可實現(xiàn)性及盈利能力穩(wěn)定性的依據122收購完成后協(xié)同的不確定性及相關風險，對標的資產管控能力103核實競爭力74收益法預測的合理性（價格變動、毛利率、銷售凈利率、管理費率等）75獨立性,同業(yè)競爭66是否充分識別可辨認凈資產的公允價值/商譽67關聯(lián)交易與非關聯(lián)交易的價格差異/減少關聯(lián)交易68會計制度執(zhí)行問題（如減值）519序號有條件通過意見分類數(shù)量9上市公司的內控制度310政策性稅收優(yōu)惠對評估值的影響211資質212法律糾紛213業(yè)務模式214資產業(yè)務增長115交易的必要性及合理性116評估問題--土地117成本預測的合理性118是否符合上市條件1

二、重大重組項目有條件通過常見問題匯總

20序號有條件意見分類數(shù)量19環(huán)保120資產、業(yè)務、合同的核查121瑕疵資產122評估值的合理性123業(yè)績承諾補償措施124以前年度業(yè)績未實現(xiàn)的原因125礦權證126方案前提實施情況1

二、重大重組項目有條件通過常見問題匯總

三、并購重組項目審核關注要點21222024/5/11序號準則大項審核關注要點申報文件披露要求中介機構核查要求3第三節(jié)重大風險提示第十三節(jié)風險因素是否準確、有針對性地披露涉及本次交易及標的資產的重大風險上市公司應以投資者需求為導向，在重組報告書中以簡明扼要的方式，遵循重要性原則，有針對性地披露涉及本次交易的重大風險，并進行定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。上市公司應披露的風險包括但不限于以下內容：如本次重組審批風險、交易標的權屬風險、債權債務轉移風險、交易標的評估或估值風險、標的資產業(yè)務模式變更風險、大客戶依賴及流失風險、核心技術替代風險、核心人員流失風險、整合管控及商譽減值風險等信息，風險提示應重在提醒投資者投資風險，不得借機進行宣傳性描述或誤導性陳述，風險提示內容應結合標的資產的具體情況，內容應具體詳實，不得泛泛而談。獨立財務顧問及其他中介機構應當對相關風險事項進行核查，督促上市公司在重組報告書重大事項提示部分充分披露與本次交易及標的資產自身密切相關的重要風險因素，并按對投資者作出價值判斷和投資決策所需信息的重要程度進行梳理排序。23序號準則大項審核關注要點申報文件披露要求中介機構核查要求5第四節(jié)本次交易概況本次交易標的資產是否符合相關板塊定位或與上市公司處于同行業(yè)或上下游上市公司應當在重組報告書中披露：（1）標的資產的主營業(yè)務情況及所處的行業(yè)，如與上市公司現(xiàn)有業(yè)務屬于同行業(yè)或上下游，應披露標的資產與上市公司現(xiàn)有業(yè)務是否存在可顯著量化的協(xié)同效應，如有，說明對未來上市公司業(yè)績的影響，交易定價是否考慮了上述協(xié)同效應；如不具有顯著協(xié)同效應的，應充分說明并披露本次交易后的經營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型升級可能面臨的風險和應對措施；（2）創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產重組中擬購買資產所屬行業(yè)與上市公司不屬于同行業(yè)或者上下游的，還應當根據本所《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦獨立財務顧問應當對上市公司披露的前述信息進行核查把關，審慎核查以下事項，并在《獨立財務顧問報告》中發(fā)表明確核查意見：（1）如標的資產與上市公司現(xiàn)有業(yè)務屬于同行業(yè)或上下游，核查并說明標的資產與上市公司現(xiàn)有業(yè)務是否存在可顯著量化的協(xié)同效應，如有，核查對上市公司未來業(yè)績的影響，交易定價是否考慮了上述協(xié)同效應，本次交易定價的合理性；如不具有顯著協(xié)同效應，核查上市公司是否充分披露本次交易后的經營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉型升級可能面臨的風險和應對措施；（2）如標的資產所處行業(yè)與上市公司現(xiàn)有業(yè)務不屬于同行業(yè)或上下游的，結合標的資產自身的核心技術取得方式、專利及其他技術保護措施、研發(fā)投入、技術先進性、核心技術和研發(fā)人員背景、數(shù)量等情況，對本次交易標的資產所屬行業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位進行審慎核查并發(fā)表專項核查意見。（創(chuàng)業(yè)板適用）24序號準則大項審核關注要點申報文件披露要求中介機構核查要求5第四節(jié)本次交易概況本次交易標的資產是否符合相關板塊定位或與上市公司處于同行業(yè)或上下游暫行規(guī)定（2022年修訂）》等有關規(guī)定，詳細論證分析擬購買資產所屬行業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位；（創(chuàng)業(yè)板適用）（3）創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產重組交易中，還應當披露擬購買資產主要產品（或服務）核心技術的技術來源、是否取得專利或其他技術保護措施、在主營業(yè)務及產品（或服務）中的應用和貢獻情況，以及報告期內營業(yè)收入和研發(fā)投入的構成、規(guī)模及增長率情況；結合行業(yè)技術水平和對行業(yè)的貢獻，披露標的資產技術先進性及具體表征；核心技術人員、研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例，核心技術人員的學歷背景構成、取得的專業(yè)資質及重要科研成果和獲得獎項情況、對標的資產研發(fā)的具體貢獻，對核心技術人員實施的約束激勵措施等。

（創(chuàng)業(yè)板適用）評估師應當對以下事項進行核查并發(fā)表明確核查意見：標的資產與上市公司現(xiàn)有業(yè)務是否存在可顯著量化的協(xié)同效應。

如是，核查并說明對未來上市公司業(yè)績的影響，交易定價是否考慮了上述協(xié)同效應，本次交易定價的合理性。

25序號準則大項審核關注要點申報文件披露要求中介機構核查要求11第六節(jié)交易標的標的資產股權和資產權屬是否清晰上市公司應在重組報告書中披露：（1）標的資產的歷史沿革，包括設立情況、歷次增減資或股權轉讓情況，是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況；（2）最近三年增減資及股權轉讓的原因、作價依據及其合理性，股權變動相關方的關聯(lián)關系，是否履行必要的審議和批準程序，是否符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定的情形；（3）標的資產股權和其主要資產的權屬狀況、對外擔保情況及主要負債、或有負債情況，說明產權是否清晰，是否存在抵押、質押等權利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況，資產過戶或者轉移是否不存在獨立財務顧問應當對上市公司前述披露信息進行核查把關，審慎核查以下事項，并在《獨立財務顧問報告》中發(fā)表明確核查意見：（1）標的資產自成立以來的股份變動情況及資金實繳到位情況，如發(fā)生增減資或股權轉讓的，核查并說明最近三年增減資及股權轉讓的原因和必要性、作價依據及其合理性，每次增減資或轉讓涉及的價款資金來源是否合法、支付是否到位；（2）最近三年股權變動相關各方的關聯(lián)關系；（3）標的資產存在出資不實或變更出資方式的，核查并說明相關股東是否已補足未到位資金或資產，消除了出資不到位的法律風險，對出資不實或未及時到位對交易完成后上市公司的影響是否已充分披露，相關股權轉讓及增減資是否已履行必要的審計、驗資等程序及程序的有效性；26序號準則大項審核關注要點申報文件披露要求中介機構核查要求11第六節(jié)交易標的標的資產股權和資產權屬是否清晰法律障礙，是否能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續(xù)，本次交易是否符合《重組辦法》第十一條和第四十三條的規(guī)定；

（4）是否存在以協(xié)議約定標的資產范圍替代股權實際轉讓的情況，如有，披露相關處理措施。（4）結合相關內部決策文件和股權轉讓協(xié)議，核查并說明最近三年股權轉讓是否履行必要的審議和批準程序，是否符合相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉讓的情形；需要得到國有資產管理部門、集體資產管理部門、外商投資管理部門等有權部門的批準或者備案的，是否已依法履行相關程序，相關政府部門對產權的確認是否具備足夠的法律效力，是否引致訴訟、仲裁或其他形式的糾紛；（5）標的資產屬于有限責任公司的，核查并說明相關股權轉讓是否已取得其他股東的同意或符合公司章程規(guī)定的股權轉讓前置條件；（6）股權代持形成的原因、演變情況，被代持人是否真實出資，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況，是否影響相關股權轉讓決議及審批效力；代持情況是否已全部披露，解除過程及解除代持關系是否徹底，被代持人退出時有無簽署解除代持的文件；股權代持是否存在經濟糾紛或法律風險；27序號準則大項審核關注要點申報文件披露要求中介機構核查要求11第六節(jié)交易標的標的資產股權和資產權屬是否清晰（7）對標的資產有重大影響的未決訴訟和仲裁事項的具體情況，并結合相關事項的進展情況，論證對標的資產持續(xù)經營能力和持續(xù)盈利能力的影響并充分揭示相關風險；（8）涉訴事項對標的資產的重要性，若標的資產核心專利、商標、技術、主要產品涉訴，應當審慎判斷可能對標的資產持續(xù)經營能力或盈利能力產生的重大不利影響；（9）如敗訴涉及賠償，相關責任的承擔主體、相關會計處理、或有負債計提是否充分、超過預計損失部分的補償安排；（10）結合對前述事項的核查情況，對標的資產的股權和主要資產的權屬清晰性及本次交易是否符合《重組辦法》第十一條和第四十三條的規(guī)定發(fā)表明確核查意見。律師應當對上述事項進行核查，并在《法律意見書》中發(fā)表明確核查意見。28序號準則大項審核關注要點申報文件披露要求中介機構核查要求13第六節(jié)交易標的是否披露標的資產所處行業(yè)特點、行業(yè)地位和核心競爭力，以及經營模式等上市公司應在重組報告書中披露標的資產以下行業(yè)特點、核心競爭力及行業(yè)地位信息：1.行業(yè)特點：（1）行業(yè)競爭格局和市場化程度，行業(yè)內主要企業(yè)及其市場份額，市場供求狀況及變動原因，行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因等；（2）影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產業(yè)政策、技術替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等；（3）進入該行業(yè)的主要障礙；（4）行業(yè)技術水平及技術特點，經營模式，以及行業(yè)在技術、產業(yè)、業(yè)態(tài)、模式等方面的發(fā)展情況和未來發(fā)展趨勢等；（5）周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征等；獨立財務顧問應當對上市公司前述披露信息進行核查把關，審慎核查以下事項，并在《獨立財務顧問報告》中發(fā)表明確核查意見：（1）引用數(shù)據的必要性及完整性，如：標的資產同行業(yè)可比公司的選取標準是否客觀、全面、公正，是否存在沒有將同行業(yè)知名公司作為可比公司的情形，可比公司選取在各個章節(jié)是否具有一致性；（2）是否引用第三方數(shù)據，所引用第三方數(shù)據的真實性及權威性，如：第三方數(shù)據是否來自于付費或定制報告，相關報告是否為本次重組專門定制；引用數(shù)據的必要性及完整性、與其他披露信息是否存在不一致，直接或間接引用的第三方數(shù)據是否有充分、客觀、獨立的依據。29序號準則大項審核關注要點申報文件披露要求中介機構核查要求13第六節(jié)交易標的是否披露標的資產所處行業(yè)特點、行業(yè)地位和核心競爭力，以及經營模式等（6）所處行業(yè)與上、下游行業(yè)之間的關聯(lián)性，上、下游行業(yè)發(fā)展狀況對該行業(yè)及其發(fā)展前景的有利和不利影響；（7）標的資產境外購銷比例較大的，還應披露產品進出口國的有關對外貿易政策、相關貿易政策對標的資產生產經營的影響、以及進口國同類產品的競爭格局等情況。2.核心競爭力及行業(yè)地位：技術及管理水平、產品（或服務）的市場占有率最近三年的變化情況及未來變化趨勢等體現(xiàn)標的資產核心競爭力與行業(yè)地位的相關情況。3.主要經營模式、盈利模式和結算模式：結合標的資產具體業(yè)務開展情況，披露其經營模式、盈利模式和結算模式等信息，如創(chuàng)業(yè)板上市公司標的資產的業(yè)務及其模式具有創(chuàng)新性的，還應當披露其獨特性、創(chuàng)新內容及持續(xù)創(chuàng)新機制。30序號準則大項審核關注要點申報文件披露要求中介機構核查要求18第七節(jié)交易標的評估或估值本次交易標的是否以收益法評估結果作為定價依據如是，上市公司應在重組報告書中披露收益法評估的具體模型，未來預期收益現(xiàn)金流、折現(xiàn)率的確定方法，評估或估值測算過程，主要參數(shù)的取值依據，非經營性和溢余資產的分析與確認等信息，包括：（1）逐項披露重要評估參數(shù)的預測依據及合理性，并結合主要參數(shù)的預測過程披露投資者作出投資決策和價值判斷所需的重要信息；對于預測期數(shù)據與報告期、同行業(yè)可比公司存在較大差異的，應當逐項分析差異原因及合理性；（2）結合報告期及未來財務預測的相關情況（包括各產品產銷量、銷售價格、毛利率、凈利潤等）、所處行業(yè)地位、行業(yè)發(fā)展趨勢、行業(yè)競爭及經營情況等，詳細說明評估或估值依據的合理性；獨立財務顧問應當對上市公司前述披露信息進行核查把關，審慎核查以下事項，并在《獨立財務顧問報告》中發(fā)表明確核查意見：（1）核查并說明銷售單價預測的合理性：結合標的資產主要核心產品所處生命周期、可替代性、市場競爭程度、報告期內售價水平、可比產品售價水平等，核查并說明預測期各期銷售單價變動的合理性；（2）核查并說明銷售數(shù)量預測的合理性：結合標的資產主要產品或所處行業(yè)未來年度市場容量發(fā)展情況、標的資產的行業(yè)地位、現(xiàn)有客戶關系維護及未來年度需求增長情況、新客戶拓展、現(xiàn)有合同簽訂情況等，核查并說明預測期內各期銷售數(shù)量的合理性及可實現(xiàn)性；結合標的資產的現(xiàn)有產能和產能利用率、未來年度產能擴張計劃等，核查并說明預測期內銷售數(shù)量與產能水平的匹配性；（3）核查并說明營業(yè)成本預測的合理性：結合報告期內原材料的采購來源、原材料價格波動情況、市場供需情況、與31序號準則大項審核關注要點申報文件披露要求中介機構核查要求18第七節(jié)交易標的評估或估值本次交易標的是否以收益法評估結果作為定價依據（3）折現(xiàn)率計算過程中主要參數(shù)的取值依據及合理性；（4）結合標的資產經營模式，分析報告期變動頻繁且影響較大的指標（如成本、價格、銷量、毛利率等方面）對評估或估值的影響，并進行敏感性分析。如否，請選不適用。原材料主要供應商的關系穩(wěn)定性等，核查并說明預測期內營業(yè)成本預測的合理性；（4）核查并說明毛利率預測的合理性：結合標的資產各主要產品報告期內毛利率水平、標的資產的核心競爭優(yōu)勢、原材料成本的預測情況、可比公司可比產品的毛利率情況、市場競爭程度、產品的可替代性、行業(yè)進入壁壘情況等，核查并說明預測期內毛利率水平的預測依據及合理性；（5）核查并說明期間費用預測的合理性：結合銷售費用率與管理費用率水平、構成情況及其與報告期內的差異情況等，核查并說明銷售費用及管理費用中的重要構成項目的預測依據是否充分、合理，是否與預測期內業(yè)務增長情況相匹配；（6）核查并說明營運資金增加額預測的合理性：核查并說明營運資金增加額的計算過程，是否與標的資產未來年度的業(yè)務發(fā)展情況相匹配；32序號準則大項審核關注要點申報文件披露要求中介機構核查要求18第七節(jié)交易標的評估或估值本次交易標的是否以收益法評估結果作為定價依據（7）核查并說明資本性支出預測的合理性：結合標的資產現(xiàn)有主要設備的成新率情況、未來廠房及產能擴建及更新計劃等，核查并說明預測期內資本性支出預測的合理性；（8）核查并說明折現(xiàn)率預測的合理性：結合折現(xiàn)率計算過程中主要參數(shù)的取值依據及合理性，核查并說明相關參數(shù)是否反應了標的資產所處行業(yè)的特定風險及自身財務風險水平，折現(xiàn)率取值是否合理；（9）核查并說明預測期期限的合理性：結合詳細預測期期限及預測期內各年經營業(yè)績增速情況等，核查并說明是否存在為提高估值水平而刻意延長詳細評估期間的情況，如存在詳細評估期限較長的，核查并說明詳細評估期較長的原因及合理性，是否符合謹慎性原則。評估師應對上述事項進行核查，并發(fā)表明確核查意見。獨立財務顧問、評估師應當關注預測數(shù)據是否與標的資產報告期內業(yè)務發(fā)展情況、未來年度業(yè)務發(fā)展預期、核心競爭優(yōu)勢等保持一致，不同參數(shù)在樣本選取、風險考量、參數(shù)匹配等方面是否保持一致性，相關參數(shù)的選取和披露是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——評估類第1號》的要求。33序號準則大項審核關注要點申報文件披露要求中介機構核查要求19第七節(jié)交易標的評估或估值本次交易是否以市場法評估結果作為定價依據如是，上市公司應在重組報告書中披露：（1）市場法評估具體模型、價值比率的選取及理由；（2）可比對象或可比案例的選取原則，具體包括：可比交易案例的選擇標準、案例來源、可比交易的目的、交易時間、交易股權比例等；（3）調整因素和流動性折扣的取值依據等。如否，請選不適用。獨立財務顧問應當對上市公司前述披露信息進行核查把關，審慎核查以下事項，并在《獨立財務顧問報告》中發(fā)表明確核查意見：（1）核查并說明本次交易中市場法具體評估模型、價值比率的取值依據是否合理；（2）核查并說明可比對象或可比案例的選取原則、調整因素和流動性折扣的取值依據及合理性，重點核查是否存在刻意只挑選有利可比公司，回避真正具有可比性公司進行比較的情況。評估師應當對上述事項進行核查，并發(fā)表明確核查意見。34序號準則大項審核關注要點申報文件披露要求中介機構核查要求20第七節(jié)交易標的評估或估值本次交易是否以資產基礎法評估結果作為定價依據如是，上市公司應在重組報告書中披露：（1）以資產基礎法為評估定價依據的原因及合理性；（2）以列表形式披露標的資產各項目的賬面價值與本次評估值情況，主要資產的評估或估值方法及選擇理由，評估或估值結果，評估增值的原因及合理性。如主要資產采用收益法、市場法評估或估值的，應參照上述收益法或市場法的相關要求進行披露。如否，請選不適用。獨立財務顧問應當對上市公司前述披露信息進行核查把關，審慎核查以下事項，并在《獨立財務