2022年秋季高等教育自學考試全國統(tǒng)一命題考試公司法試卷含解析

2022年秋季高等教育自學考試全國統(tǒng)一命題考試公司法試卷一、單項選擇題1、在破產程序中,除法律另有規(guī)定的以外，債權人會議決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額應占______。A．全部債權的1/2以上B．出席會議的債權人的全部債權的1/2以上C．有財產擔保債權的1/2以上D．無財產擔保債權總額的1/2以上2、根據我國《公司法》的規(guī)定，公司債券上必須載明的事項不包括______。A．債券持有人的姓名或名稱B．發(fā)行公司的名稱C．票面金額D．利率及償還期限3、我國《公司法》關于公司國籍的認定，采取的是______。A．準據法主義B．營業(yè)地主義C．控制股東國籍主義D．總部所在地主義4、下列不屬于股東(大)會會議特別決議事項的是______。A．增加注冊資本B．發(fā)行公司債券C．公司分立D．變更公司形式5、當債務人財產不足以清償所有破產費用和共益?zhèn)鶆諘r，下列表述正確的是______。A．先行清償破產費用B．先行清償共益?zhèn)鶆誄．按比例清償破產費用和共益?zhèn)鶆誅．管理人應當提請人民法院終結破產程序6、我國《公司法》規(guī)定的清算都屬于______。A．任意清算B．法定清算C．普通清算D．強制清算7、下列關于十七世紀初歐洲合股公司的表述，錯誤的是______。A．合股公司是股東協(xié)議的產物B．合股公司的股東以個人名義共有公司的財產C．合股公司的股東對公司的債務承擔連帶責任D．在訴訟關系中股東各自作為原告或被告8、甲公司注冊資本為1000萬元，2020年稅后利潤為100萬元，法定公積金累計額為100萬元，公司無虧損。根據我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，甲公司當年應提取的法定公積金金額是______。A．10萬元B．20萬元C．30萬元D．40萬元9、下列主體中依法有權代表公司法人行為的是______。A．法定代表人B．公司實際控制人C．國有股東D．公司內部高級管理人員10、對于董事或高管違反競業(yè)禁止義務時所得的收入，有權行使歸入權的主體是______。A．公司B．公司股東(大)會C．公司董事會D．公司監(jiān)事會11、中國歷史上第一部公司法——《公司律》的頒布者是______。A．清朝政府B．北洋政府C．南京國民政府D．中華人民共和國中央人民政府12、下列選項中，屬于單獨股東權的是______。A．司法解散請求權B．提案權C．利潤分配請求權D．召開臨時股東(大)會的提議權13、因怠于履行義務，導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失、無法進行清算時,債權人有權要求對公司債務承擔連帶清償責任的主體不包括______。A．有限責任公司股東B．有限責任公司董事C．股份有限公司控股股東D．股份有限公司董事14、下列關于有限責任公司股權變動的表述，正確的是______。A．股權不能善意取得B．董事會有權限制股權轉讓C．股權轉讓應當經其他股東過半數(shù)同意D．有限責任公司章程可以限制股權繼承15、國有獨資公司的下列人員中，可以未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職的是______。A．董事長B．董事C．高級管理人員D．監(jiān)事16、有限責任公司股東會必須以特別決議通過的事項是______。A．公司解散B．公司的經營方針和投資計劃C．公司的盈利分配方案和彌補虧損方案D．公司的年度財務預算方案、決算方案17、由九名董事組成的東海股份有限公司董事會于2018年召開董事會臨時會議時，共有七名董事出席會議，兩名董事缺席。董事會表決之前，三名董事因與其他四位董事意見不合而中途退席。但經其余四位董事一致通過，董事會仍作出決議。關于該決議，下列表述中正確的是______。A．該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數(shù)通過B．該決議無效，因三名董事退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一C．該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見D．該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會的審查意見18、下列有關一人公司的表述中，正確的是______。A．法人不能設立一人公司B．一個自然人只能設立一個一人公司C．一人公司不必制定公司章程D．一人公司必須設立股東會19、股東可以請求人民法院宣告決議無效的情形是______。A．股東大會決議內容違反公司章程B．股東大會決議內容違反法律、行政法規(guī)C．股東大會會議召集程序違反法律、行政法規(guī)D．股東大會會議表決方式違反公司章程20、關于股份有限公司董事會，下列表述中正確的是______。A．董事會成員中應當有公司職工代表B．董事長和副董事長由股東大會選舉產生C．董事會每年度至少召開兩次會議D．董事會會議，應由董事本人出席，不得委托其他人代為出席二、多項選擇題21、根據我國《公司法》的規(guī)定，可以成為公司法定代表人的是______。A．董事長B．副董事長C．經理D．執(zhí)行董事E．監(jiān)事22、我國《公司法》允許的公積金用途有______。A．可用于分配股利B．增加資本C．彌補虧損D．擴大公司生產經營E．用于公司員工獎金發(fā)放23、下列主體中，依法可以擔任破產管理人的有______。A．清算組B．社會中介機構C．相關專業(yè)人員D．債權人24、下列選項中符合有限責任公司特點的有______。A．資合性B．封閉性C．規(guī)?？纱罂尚?，適應性強D．設立程序簡單E．組織設置靈活25、王某、馬某兩人擬募集設立一股份有限公司，他們在獲準向社會募股后實施下列行為，違法的有______。A．其認股書上記載：認股人一旦認購股份就不得撤回B．與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款C．在招股說明書上告知：公司章程由認股人在創(chuàng)立大會上共同制訂D．在招股說明書上告知：股款募足后將在30日內召開創(chuàng)立大會E．在招股說明書上告知：公司首屆董事會和監(jiān)事會的成員已由發(fā)起人協(xié)商確定三、名詞解釋題26、清算人27、公司集團28、公開公司29、實際控制人四、簡答題30、簡述我國公司分配的原則。31、簡述中外合資股份有限公司的含義及其主要特點。32、簡述公司法的精髓。33、簡述公司債的法律特點。五、論述題34、公司債與公司股份的聯(lián)系與區(qū)別。六、案例分析題35、A市甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)注冊資本為1000萬元人民幣，由乙公司(持股占35%)、丙公司(持股占35%)、張三(持股占20%)、李四(持股占10%)等四個股東共同投資設立。近期因產品銷售不暢，加上公司經營管理存在一些問題，甲公司出現(xiàn)了嚴重虧損，資金周轉已十分困難，并且有幾筆到期債務未能清償，其中包括欠B市丁公司的貨款200萬元(在簽訂買賣合同時，甲公司以其一套設備為該筆貨款提供了抵押，該設備現(xiàn)值80萬元)。針對甲公司經營十分困難的情況，公司董事長張三自行決定召開臨時股東大會，擬討論如何籌措臨時資金的問題，并直接以自己的名義向全體股東發(fā)出一周后召開臨時股東大會會議的通知。甲公司臨時股東大會按董事長的通知如期召開，全體股東出席，會議由董事長張三主持。會議期間在商討不出如何有效籌措資金的情況下，李四提議解散公司。最終經表決，除乙公司反對以外，其他股東均贊同，并通過了以下決議：39立即解散甲公司；40成立由現(xiàn)任全體董事會五名成員組成的清算組對甲公司進行清算。會后，乙公司對本次會議決議提出異議，因此甲公司的清算工作實際也未開展。根據以上案例，回答以下問題：1．請指出甲公司召開本次臨時股東大會在程序和內容方面存在哪些違法之處?并簡要說明理由或依據。2．假設丁公司在多次向甲公司討債無果的情況下，擬申請甲公司破產，其應向何地人民法院提出破產申請?一經人民法院受理破產案件，丁公司應如何申報或主張其債權?

參考答案一、單項選擇題1、D2、A3、A4、B5、A6、B7、D8、A9、A10、A11、A12、C13、B14、D15、D16、A17、B18、B19、B20、C二、多項選擇題21、ACD22、BCD23、ABC24、BCDE25、ABCE三、名詞解釋題26、清算人，又稱清算組或清算機關，是指在清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務的機關。27、公司集團，是指由法律上各自獨立的若干公司基于持股或合同而形成的公司聯(lián)合體。28、公開公司，是指以法定程序公開招股、股東人數(shù)無法定最高限制、股份可以在公開市場自由轉讓的公司(如，股份有限公司)。29、實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。四、簡答題30、我國公司分配的原則是：①非有盈余不得分配；②按法定順序分配；③同股同權、同股同利。31、中外合資股份有限公司,是指依法設立的，全部資本由等額股份構成,股東以其所認購的股份對公司承擔責任,公司以其全部財產對公司債務承擔責任,境內和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。其主要特點有：(1)具備股份有限公司的基本屬性；(2)股東分屬不同國籍或地區(qū)，既有境內投資者,也有境外投資者；(3)依法設立。32、公司法的精髓之處是：①確認公司財產和股東財產分離，使公司具有獨立的財產權利；②確認股東承擔有限責任，激發(fā)了投資者的投資熱情；③確認公司具有法律上的獨立人格。33、(1)公司法上的“公司債”，僅指公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務。(2)公司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表示的。(3)公司債券是有一定還本付息期限的有價證券。五、論述題34、(1)公司債與公司股份的聯(lián)系：兩者都是公司融資的一種手段；都具有流通性。(2)公司債與公司股份的區(qū)別：①投資主體的法律地位不同。公司債權的投資人是公司的債權人；公司股份持有者是公司的股東。②投資主體的權利內容不同。公司債券持有人對公司的權利是按期收回本息，與公司經營狀況無關；而公司的股份持有人享有股東權，包括資產受益、參與重大決策和選擇管理者等權利。③獲得權利的對價形式不同。公司債券的認購僅限于金錢給付，而股權的獲得，其對價可以是現(xiàn)金，也可以是法律允許的實物、知識產權等財產權利。④發(fā)行時間上的差異。公司債券只能在公司成立后，而不能在公司成立前發(fā)行；而股票既可以在公司設立過程中發(fā)行，也可在公司成立后發(fā)行。六、案例分析題35、1．違法之處有：董事長無權自行決定召開臨時股東大會，也無權以自己的名義召集臨時股東大會；本次臨時股東大會召開僅提前一周通知各股東，不符合《公司法》中”臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東”的規(guī)定；該次臨時股東大會決議的事項違法，《公司法》規(guī)定“股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議”；該次臨時股東大會通過解散公司的決議,投贊成票的股東所持