2024年4月公司法自考試卷含解析

2024年4月公司法自考試卷一、單項(xiàng)選擇題1、公司依法在注冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購的資本總額為______。A．注冊資本B．發(fā)行資本C．催繳資本D．實(shí)收資本2、在破產(chǎn)程序中,除法律另有規(guī)定的以外，債權(quán)人會(huì)議決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權(quán)額應(yīng)占______。A．全部債權(quán)的1/2以上B．出席會(huì)議的債權(quán)人的全部債權(quán)的1/2以上C．有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的1/2以上D．無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的1/2以上3、關(guān)于公司董事、高管的競業(yè)禁止義務(wù)，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定______。A．經(jīng)股東(大)會(huì)同意，董事、高管可以競業(yè)B．經(jīng)董事長同意，董事、高管可以競業(yè)C．經(jīng)監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)，董事、高管可以競業(yè)D．董事、高管的競業(yè)收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有4、關(guān)于股份有限公司董事會(huì)，下列表述中正確的是______。A．董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表B．董事長和副董事長由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生C．董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議D．董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，不得委托其他人代為出席5、關(guān)于公司集團(tuán)，下列表述中正確的是______。A．公司集團(tuán)本身具有法人資格B．公司集團(tuán)內(nèi)的成員公司具有法人資格C．股份持有是形成公司集團(tuán)的唯一途徑D．我國所有的國有獨(dú)資公司均由國家全資控股，因此屬于公司集團(tuán)6、因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失、無法進(jìn)行清算時(shí),債權(quán)人有權(quán)要求對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的主體不包括______。A．有限責(zé)任公司股東B．有限責(zé)任公司董事C．股份有限公司控股股東D．股份有限公司董事7、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司債券上必須載明的事項(xiàng)不包括______。A．債券持有人的姓名或名稱B．發(fā)行公司的名稱C．票面金額D．利率及償還期限8、依照我國《公司法》的規(guī)定，關(guān)于公司持有本公司股份及其利潤分配，下列表述中正確的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允許公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得參與利潤分配C．允許公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允許參與利潤分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代為持有并參與利潤分配9、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份發(fā)行的表述，正確的是______。A．發(fā)行人只能向特定對象發(fā)售股份B．認(rèn)股人繳足股款后，設(shè)立中的股份有限公司即應(yīng)向其簽發(fā)股票以證明其出資C．股份的發(fā)行價(jià)格可以是平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行或者折價(jià)發(fā)行D．同次發(fā)行的同種類股份,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同10、我國《公司法》規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在什么時(shí)間通知債權(quán)人?______A．公司作出合并決議之日起10日內(nèi)B．合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)C．公司辦理變更登記之日起5日內(nèi)D．合并各方辦理變更登記之日起5日內(nèi)11、在人民法院受理破產(chǎn)申請后，經(jīng)債權(quán)人與債務(wù)人達(dá)成協(xié)議，可能進(jìn)入重整程序或和解程序。下列選項(xiàng)中正確的是______。A．在重整期間，對債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使B．在和解期間，對債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使C．和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人所享有的權(quán)利暫停行使D．在重整期間，債務(wù)人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而需要借款的，不能以公司財(cái)產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保12、關(guān)于股份有限公司股東大會(huì)，下列表述中正確的是______。A．股份有限公司每年至少召開兩次股東大會(huì)B．股東大會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持C．公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)D．股東大會(huì)決議普通事項(xiàng)須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過13、有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議應(yīng)由______。A．董事會(huì)召集，董事長主持B．董事長召集和主持C．董事長召集，副董事長主持D．董事長召集，執(zhí)行董事主持14、公司減資是指公司依法減少其______。A．資產(chǎn)總額B．凈資產(chǎn)C．注冊資本D．稅后利潤15、下列主體中，不受公司章程約束的是______。A．公司董事B．公司高管C．公司員工D．公司監(jiān)事16、根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中正確的是______。A．監(jiān)事不必列席董事會(huì)會(huì)議B．監(jiān)事會(huì)成員中不必有公司職工代表C．監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生D．監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后由公司承擔(dān)17、我國《公司法》原則上禁止公司成為自己公司股東，其原因是公司認(rèn)購本公司的股份______。A．會(huì)導(dǎo)致公司股東人數(shù)超標(biāo)B．會(huì)導(dǎo)致公司資產(chǎn)總量減少C．會(huì)導(dǎo)致公司注冊資本的實(shí)質(zhì)性減少D．會(huì)增加公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)18、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，必須經(jīng)______。A．全體股東2/3以上表決通過B．出席會(huì)議的股東2/3以上表決通過C．代表2/3以上表決權(quán)的股東通過D．出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過19、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)變動(dòng)的表述，正確的是______。A．股權(quán)不能善意取得B．董事會(huì)有權(quán)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓C．股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意D．有限責(zé)任公司章程可以限制股權(quán)繼承20、下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述，錯(cuò)誤的是______。A．監(jiān)事會(huì)是必設(shè)機(jī)構(gòu)，且成員不得少于3人B．監(jiān)事會(huì)成員中職工代表的比例不得低于1/3C．監(jiān)事的任期每屆不超過3年，但可以連選連任D．監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議二、多項(xiàng)選擇題21、有限責(zé)任公司減少注冊資本時(shí)，應(yīng)依法通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。如果債權(quán)人不同意，則______。A．公司注冊資本不得減少B．債權(quán)人可以要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保C．債權(quán)人可以要求公司提前清償債務(wù)D．不影響公司減少注冊資本22、王某、馬某兩人擬募集設(shè)立一股份有限公司，他們在獲準(zhǔn)向社會(huì)募股后實(shí)施下列行為，違法的有______。A．其認(rèn)股書上記載：認(rèn)股人一旦認(rèn)購股份就不得撤回B．與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款C．在招股說明書上告知：公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會(huì)上共同制訂D．在招股說明書上告知：股款募足后將在30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)E．在招股說明書上告知：公司首屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的成員已由發(fā)起人協(xié)商確定23、公司清算組在清算期間行使的職權(quán)包括______。A．清理公司財(cái)產(chǎn)，編制財(cái)產(chǎn)清單B．清繳所欠稅款C．處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)D．處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)E．代表公司參與民事訴訟活動(dòng)24、下列主體中，依法可以擔(dān)任破產(chǎn)管理人的有______。A．清算組B．社會(huì)中介機(jī)構(gòu)C．相關(guān)專業(yè)人員D．債權(quán)人25、關(guān)于有限責(zé)任公司分立，下列表述中正確的有______。A．公司分立應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)會(huì)議作出決議B．公司股東會(huì)的分立決議，必須經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過C．公司的股東因?qū)蓶|會(huì)作出的公司分立決議持異議的，可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)D．公司作出分立決議的，債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保E．公司分立前的債務(wù)由分立后的公司按照分立時(shí)分割財(cái)產(chǎn)的比例承擔(dān)清償責(zé)任三、名詞解釋題26、募集設(shè)立27、公司債28、公開公司29、優(yōu)先購買權(quán)四、簡答題30、簡述表決權(quán)回避制度的含義及其在我國《公司法》上的體現(xiàn)。31、簡述公司債的法律特點(diǎn)。32、簡述中外合資股份有限公司的含義及其主要特點(diǎn)。33、簡述公司法的精髓。五、論述題34、論述公司法的性質(zhì)。六、案例分析題35、A市甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)注冊資本為1000萬元人民幣，由乙公司(持股占35%)、丙公司(持股占35%)、張三(持股占20%)、李四(持股占10%)等四個(gè)股東共同投資設(shè)立。近期因產(chǎn)品銷售不暢，加上公司經(jīng)營管理存在一些問題，甲公司出現(xiàn)了嚴(yán)重虧損，資金周轉(zhuǎn)已十分困難，并且有幾筆到期債務(wù)未能清償，其中包括欠B市丁公司的貨款200萬元(在簽訂買賣合同時(shí)，甲公司以其一套設(shè)備為該筆貨款提供了抵押，該設(shè)備現(xiàn)值80萬元)。針對甲公司經(jīng)營十分困難的情況，公司董事長張三自行決定召開臨時(shí)股東大會(huì)，擬討論如何籌措臨時(shí)資金的問題，并直接以自己的名義向全體股東發(fā)出一周后召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的通知。甲公司臨時(shí)股東大會(huì)按董事長的通知如期召開，全體股東出席，會(huì)議由董事長張三主持。會(huì)議期間在商討不出如何有效籌措資金的情況下，李四提議解散公司。最終經(jīng)表決，除乙公司反對以外，其他股東均贊同，并通過了以下決議：39立即解散甲公司；40成立由現(xiàn)任全體董事會(huì)五名成員組成的清算組對甲公司進(jìn)行清算。會(huì)后，乙公司對本次會(huì)議決議提出異議，因此甲公司的清算工作實(shí)際也未開展。根據(jù)以上案例，回答以下問題：1．請指出甲公司召開本次臨時(shí)股東大會(huì)在程序和內(nèi)容方面存在哪些違法之處?并簡要說明理由或依據(jù)。2．假設(shè)丁公司在多次向甲公司討債無果的情況下，擬申請甲公司破產(chǎn)，其應(yīng)向何地人民法院提出破產(chǎn)申請?一經(jīng)人民法院受理破產(chǎn)案件，丁公司應(yīng)如何申報(bào)或主張其債權(quán)?

參考答案一、單項(xiàng)選擇題1、B2、D3、A4、C5、B6、B7、A8、B9、D10、A11、A12、C13、A14、C15、C16、C17、C18、C19、D20、C二、多項(xiàng)選擇題21、BC22、ABCE23、ABCDE24、ABC25、ACD三、名詞解釋題26、募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司，是相對于發(fā)起設(shè)立的公司設(shè)立方式。27、公司債是公司依照法定的條件及程序，并通過發(fā)行有價(jià)證券的形式，以債務(wù)人身份與不特定的社會(huì)公眾之間所形成的一種金錢債務(wù)。28、公開公司，是指以法定程序公開招股、股東人數(shù)無法定最高限制、股份可以在公開市場自由轉(zhuǎn)讓的公司(如，股份有限公司)。29、優(yōu)先購買權(quán),是指股東基于其股東資格和地位而享有的、在公司增加資本時(shí)優(yōu)先于他人認(rèn)繳出資或認(rèn)購股份的權(quán)利。優(yōu)先購買權(quán)是一種選擇權(quán)，股東可以行使,也可以放棄。四、簡答題30、表決權(quán)回避，是指當(dāng)股東(大)會(huì)表決的議題與某一股東或某些股東存在利害關(guān)系時(shí),該股東或其代理人不能以所持表決權(quán)參與表決的制度。其實(shí)質(zhì)是一定情況下的限制和剝奪控股股東的表決權(quán)，是保護(hù)中小股東利益的一種制度,該制度在我國《公司法》上的體現(xiàn)有：(1)《公司法》第16條關(guān)于股東會(huì)就擬為本公司股東提供擔(dān)保作決議時(shí),擬被擔(dān)保股東不得參加該決議的表決；(2)《公司法》第103條關(guān)于”公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)”的規(guī)定，體現(xiàn)了這一制度的要求。31、(1)公司法上的“公司債”，僅指公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。(2)公司債是以公司債券這種要式有價(jià)證券的形式表示的。(3)公司債券是有一定還本付息期限的有價(jià)證券。32、中外合資股份有限公司,是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成,股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。其主要特點(diǎn)有：(1)具備股份有限公司的基本屬性；(2)股東分屬不同國籍或地區(qū)，既有境內(nèi)投資者,也有境外投資者；(3)依法設(shè)立。33、公司法的精髓之處是：①確認(rèn)公司財(cái)產(chǎn)和股東財(cái)產(chǎn)分離，使公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利；②確認(rèn)股東承擔(dān)有限責(zé)任，激發(fā)了投資者的投資熱情；③確認(rèn)公司具有法律上的獨(dú)立人格。五、論述題34、(1)公司法兼具組織法和活動(dòng)法的雙重性質(zhì)。(2)公司法兼具實(shí)體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實(shí)體法為主。(3)公司法兼具強(qiáng)制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強(qiáng)制法為主。(4)公司法兼具國內(nèi)法和國際法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主。六、案例分析題35、1．違法之處有：董事長無權(quán)自行決定召開臨時(shí)股東大會(huì)，也無權(quán)以自己的名義召集臨時(shí)股東大會(huì)；本次臨時(shí)股東大會(huì)召開僅提前一周通知各股東，不符合《公司法》中”臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東”的規(guī)定；該次臨時(shí)股東大會(huì)決議的事項(xiàng)違法，《公司法》規(guī)定“股東大會(huì)不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議”；該次