全國(guó)2024年下半年高等教育自學(xué)考試公司法試題含解析

全國(guó)2024年下半年高等教育自學(xué)考試公司法試題一、單項(xiàng)選擇題1、我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在什么時(shí)間通知債權(quán)人?______A．公司作出合并決議之日起10日內(nèi)B．合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)C．公司辦理變更登記之日起5日內(nèi)D．合并各方辦理變更登記之日起5日內(nèi)2、關(guān)于股份有限公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，下列表述中正確的是______。A．股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告B．公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)董事會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金C．公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司D．股份有限公司稅后可用于分配的利潤(rùn)按照股東持有的股份比例進(jìn)行分配3、關(guān)于有限責(zé)任公司合并，下列表述中正確的是______。A．公司股東會(huì)作出的合并決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過B．公司作出合并的決議后，應(yīng)當(dāng)為公司債權(quán)人提供相應(yīng)的擔(dān)保C．公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告D．合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司以其受讓的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任4、由九名董事組成的東海股份有限公司董事會(huì)于2018年召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，共有七名董事出席會(huì)議，兩名董事缺席。董事會(huì)表決之前，三名董事因與其他四位董事意見不合而中途退席。但經(jīng)其余四位董事一致通過，董事會(huì)仍作出決議。關(guān)于該決議，下列表述中正確的是______。A．該決議有效，因其已由出席會(huì)議董事的過半數(shù)通過B．該決議無(wú)效，因三名董事退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一C．該決議是否有效取決于公司股東會(huì)的最終意見D．該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會(huì)的審查意見5、某外國(guó)公司依據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定,在上海設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)______。A．具有中國(guó)法人資格B．具有該國(guó)和中國(guó)雙重法人資格C．不具有法人資格D．在撤銷時(shí)不適用我國(guó)《公司法》有關(guān)公司清算程序的規(guī)定6、國(guó)有獨(dú)資公司的下列人員中，可以未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職的是______。A．董事長(zhǎng)B．董事C．高級(jí)管理人員D．監(jiān)事7、公司法上的公司債是指______。A．公司所欠的所有債務(wù)B．公司所欠銀行的債務(wù)C．公司所欠股東的債務(wù)D．公司以有價(jià)證券形式所形成的債務(wù)8、根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司債券上必須載明的事項(xiàng)不包括______。A．債券持有人的姓名或名稱B．發(fā)行公司的名稱C．票面金額D．利率及償還期限9、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)變動(dòng)的表述，正確的是______。A．股權(quán)不能善意取得B．董事會(huì)有權(quán)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓C．股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意D．有限責(zé)任公司章程可以限制股權(quán)繼承10、對(duì)于董事或高管違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)時(shí)所得的收入，有權(quán)行使歸入權(quán)的主體是______。A．公司B．公司股東(大)會(huì)C．公司董事會(huì)D．公司監(jiān)事會(huì)11、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，股東對(duì)公司的出資形式不包括______。A．著作權(quán)B．商譽(yù)C．國(guó)有土地使用權(quán)D．商標(biāo)專用權(quán)12、根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的表述中正確的是______。A．監(jiān)事不必列席董事會(huì)會(huì)議B．監(jiān)事會(huì)成員中不必有公司職工代表C．監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生D．監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后由公司承擔(dān)13、依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于公司持有本公司股份及其利潤(rùn)分配，下列表述中正確的是______。A．禁止公司持有本公司的股份B．允許公司持有本公司的股份，但公司持有的本公司股份不得參與利潤(rùn)分配C．允許公司持有本公司的股份，且公司持有的本公司股份允許參與利潤(rùn)分配D．禁止公司直接持有本公司的股份，但可以委托他人代為持有并參與利潤(rùn)分配14、我國(guó)《公司法》關(guān)于公司國(guó)籍的認(rèn)定，采取的是______。A．準(zhǔn)據(jù)法主義B．營(yíng)業(yè)地主義C．控制股東國(guó)籍主義D．總部所在地主義15、根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份發(fā)行的表述，正確的是______。A．發(fā)行人只能向特定對(duì)象發(fā)售股份B．認(rèn)股人繳足股款后，設(shè)立中的股份有限公司即應(yīng)向其簽發(fā)股票以證明其出資C．股份的發(fā)行價(jià)格可以是平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行或者折價(jià)發(fā)行D．同次發(fā)行的同種類股份,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同16、甲公司租賃了乙公司的一套設(shè)備，租賃合同已到期，現(xiàn)人民法院裁定受理乙公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，甲公司應(yīng)將該套設(shè)備交付給______。A．乙公司的法定代表人B．乙公司的破產(chǎn)管理人C．乙公司的債權(quán)人會(huì)議主席D．受理破產(chǎn)案件的人民法院17、下列有關(guān)破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)的表述中正確的是______。A．債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)B．債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用C．債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的，管理人和債權(quán)人協(xié)商解決償還比例D．債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的，由人民法院判決決定償還比例18、下列情形中不屬于有限責(zé)任公司股東請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)的是______。A．對(duì)公司增資決議投反對(duì)票的股東B．對(duì)公司合并、分立決議投反對(duì)票的股東C．公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的，投反對(duì)票的股東D．對(duì)公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的決議投反對(duì)票的股東19、公司法意義上的公司債是指______。A．公司作為債務(wù)人所形成的一切債務(wù)B．公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)C．公司向銀行的借款D．公司簽發(fā)給股東的股票是公司欠股東債務(wù)的憑證20、國(guó)內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)換等方式對(duì)境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市，這種境外上市方式屬于______。A．境外直接上市B．存托憑證上市C．造殼上市D．買殼上市二、多項(xiàng)選擇題21、公司董事應(yīng)履行的注意義務(wù)有______。A．董事必須遵守法律、法規(guī)及公司章程B．董事在履行職務(wù)時(shí)不得越權(quán)C．董事應(yīng)熟悉公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況D．董事任期未滿不得辭職E．董事應(yīng)列席股東大會(huì)并接受質(zhì)詢22、下列關(guān)于分公司特征的描述中，正確的有______。A．分公司雖然沒有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，但具有訴訟主體資格B．分公司必須依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等內(nèi)部機(jī)構(gòu)C．分公司的財(cái)產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表D．分公司不繳納企業(yè)所得稅E．分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)23、關(guān)于破產(chǎn)程序中的債權(quán)人會(huì)議，下列表述中正確的有______。A．依法申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人均有權(quán)參加債權(quán)人會(huì)議B．債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會(huì)議，行使表決權(quán)C．債權(quán)人會(huì)議應(yīng)當(dāng)有債務(wù)人的職工和工會(huì)的代表參加，對(duì)有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見D．對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)而未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的債權(quán)人，對(duì)債權(quán)人會(huì)議上的所有審議事項(xiàng)不享有表決權(quán)E．債權(quán)人會(huì)議的決議一經(jīng)生效，對(duì)于全體債權(quán)人均有約束力24、下列主體中，依法可以擔(dān)任破產(chǎn)管理人的有______。A．清算組B．社會(huì)中介機(jī)構(gòu)C．相關(guān)專業(yè)人員D．債權(quán)人25、公司清算組在清算期間行使的職權(quán)包括______。A．清理公司財(cái)產(chǎn)，編制財(cái)產(chǎn)清單B．清繳所欠稅款C．處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)D．處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)E．代表公司參與民事訴訟活動(dòng)三、名詞解釋題26、關(guān)聯(lián)交易27、吸收合并28、競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)29、公司資產(chǎn)四、簡(jiǎn)答題30、簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。31、簡(jiǎn)述公司形式變更的功能。32、簡(jiǎn)述我國(guó)公司分配的原則。33、簡(jiǎn)述企業(yè)法人“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的構(gòu)成要件。五、論述題34、公司債與公司股份的聯(lián)系與區(qū)別。六、案例分析題35、案例：2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱A公司)，出資比例為4：3：3。公司未設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。2017年2月，甲提出，其擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，對(duì)A公司業(yè)務(wù)發(fā)展貢獻(xiàn)很大，提議2016年度利潤(rùn)由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例進(jìn)行分配。全體股東均表示同意。2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤(rùn)而提出查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和公司會(huì)計(jì)賬簿的書面請(qǐng)求。A公司允許乙查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,但拒絕乙查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。乙見投資無(wú)回報(bào)，也無(wú)法參與管理，欲以其知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)受到損害為由，向人民法院提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時(shí)過長(zhǎng)，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)聯(lián)系，丙有興趣購(gòu)買乙的全部股權(quán)，但甲得知后明確表示反對(duì)。問題：1．A公司未設(shè)董事會(huì)是否合法?為什么?2．A公司2016年度利潤(rùn)未按照股東的出資比例進(jìn)行分配是否合法?為什么?3．A公司拒絕乙查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的做法是否合法?為什么?4．乙能否請(qǐng)求人民法院解散A公司?為什么?5．在甲明確反對(duì)乙將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙的情況下，乙、丙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效?為什么?

參考答案一、單項(xiàng)選擇題1、A2、C3、C4、B5、C6、D7、D8、A9、D10、A11、B12、C13、B14、A15、D16、B17、B18、A19、B20、C二、多項(xiàng)選擇題21、ABCE22、ACDE23、ABCE24、ABC25、ABCDE三、名詞解釋題26、關(guān)聯(lián)交易，又稱為關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款。27、吸收合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之解散的一種合并方式。28、競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，是指董事、高級(jí)管理人員不得為自己或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與其所任職公司具有競(jìng)爭(zhēng)性質(zhì)的業(yè)務(wù)。29、公司資產(chǎn)，是指公司自有資本和以負(fù)債形式形成的財(cái)產(chǎn)總額。其具體形態(tài)包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、貨幣資產(chǎn)、實(shí)物資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)以及無(wú)形資產(chǎn)等。四、簡(jiǎn)答題30、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件是：(1)股東符合法定人數(shù)(或者股東人數(shù)為50人以下)；(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；(3)股東共同制定公司章程；(4)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；(5)有公司住所。31、公司形式變更具有四方面的功能：(1)公司維持；(2)營(yíng)業(yè)持續(xù)；(3)程序簡(jiǎn)化；(4)降低成本。32、我國(guó)公司分配的原則是：①非有盈余不得分配；②按法定順序分配；③同股同權(quán)、同股同利。33、(1)債務(wù)到期且債權(quán)人要求清償；(2)債務(wù)人持續(xù)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；(3)債務(wù)人全面欠缺清償能力。五、論述題34、(1)公司債與公司股份的聯(lián)系：兩者都是公司融資的一種手段；都具有流通性。(2)公司債與公司股份的區(qū)別：①投資主體的法律地位不同。公司債權(quán)的投資人是公司的債權(quán)人；公司股份持有者是公司的股東。②投資主體的權(quán)利內(nèi)容不同。公司債券持有人對(duì)公司的權(quán)利是按期收回本息，與公司經(jīng)營(yíng)狀況無(wú)關(guān)；而公司的股份持有人享有股東權(quán)，包括資產(chǎn)受益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。③獲得權(quán)利的對(duì)價(jià)形式不同。公司債券的認(rèn)購(gòu)僅限于金錢給付，而股權(quán)的獲得，其對(duì)價(jià)可以是現(xiàn)金，也可以是法律允許的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利。④發(fā)行時(shí)間上的差異。公司債券只能在公司成立后，而不能在公司成立前發(fā)行；而股票既可以在公司設(shè)立過程中發(fā)行，也可在公司成立后發(fā)行。六、案例分析題35、1．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可以不設(shè)董事會(huì)，僅設(shè)一名執(zhí)行董事。2．合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分取紅利，但是全體股東另有約定的除外。在本案中，全體股東一致同意不按照出資比例分取紅利，是法律