關(guān)于三九企業(yè)集團(tuán)并購重組的調(diào)查研究報(bào)告模板

相關(guān)三九企業(yè)集團(tuán)并購重組調(diào)查研究匯報(bào)數(shù)據(jù)編號：K7-F24760三九集團(tuán)旗下?lián)碛?家上市企業(yè)，分別分布在江西宜春、上海市和深圳市三地，遙相呼應(yīng)，相互輝映，在醫(yī)藥領(lǐng)域協(xié)調(diào)發(fā)展，構(gòu)筑成為三九集團(tuán)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈條。

并購重組顯奇效

三九集團(tuán)旗下上市企業(yè)三九生化（000403），在中國股市最終一個(gè)“黑色星期一”里成為了最刺眼明星———12月29日，上證指數(shù)大幅回調(diào)，下跌18.35點(diǎn)，但三九生化卻逆市飄紅，成為滬深兩市當(dāng)日唯一一只收報(bào)漲停板股票。

“一則長久利好消息推進(jìn)了三九生化股票大漲。”有證券分析人士在當(dāng)日股市收盤后評價(jià)。這則利好消息是，由三九生化研制開發(fā)新藥“注射用重組改構(gòu)人腫瘤壞死因子”，已于近期取得了國家一類新藥證書。

回顧5年之前，三九生化（時(shí)為宜春工程）尚是一家在工程機(jī)械領(lǐng)域里苦苦掙扎上市企業(yè)，但現(xiàn)在，它已經(jīng)在生物醫(yī)藥領(lǐng)域取得了巨大成功。證券分析人士認(rèn)為，三九生化轉(zhuǎn)型成功，得益于三九集團(tuán)對其進(jìn)行長達(dá)5年實(shí)質(zhì)性重組。

相關(guān)重組，實(shí)際上大家并不感到新鮮，這是因?yàn)?，自打改革開放以來，重組就已經(jīng)成為中國企業(yè)改革利器之一。不過，相關(guān)重組，大家也永遠(yuǎn)有說不完話題，這是因?yàn)椋亟M即使是利器，但它同時(shí)也是“雙刃劍”———有部分企業(yè)經(jīng)過重組快速改善了業(yè)績，而另有部分企業(yè)，重組使它們愈加快地墜入了深淵。

“重組企業(yè)命運(yùn)之所以出現(xiàn)巨大反差，關(guān)鍵原因在于是否采取了實(shí)質(zhì)性重組，”張弘（聯(lián)合證券研究所行業(yè)研究部經(jīng)理）在接收記者采訪時(shí)稱，“惟有實(shí)質(zhì)性重組，方可快速改變一家績差企業(yè)面貌?！?/p>

證券市場是中國經(jīng)濟(jì)體制改革前沿陣地，多年來重組行為也風(fēng)生水起。一樣道理，也只有實(shí)質(zhì)性重組，才能夠扎實(shí)證券市場基石，增強(qiáng)投資者信心。所以，中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門，為改變中國證券市場整體面貌，一直在大力推進(jìn)實(shí)質(zhì)性重組行為。

在中央各部門主動推進(jìn)實(shí)質(zhì)性重組大背景下，剖析實(shí)質(zhì)性重組行為，有利于中國國有企業(yè)和中國證券市場正在進(jìn)行各項(xiàng)改革。

來不間斷地實(shí)施實(shí)質(zhì)性重組，至今擁有3家上市企業(yè)三九集團(tuán)，無疑是一個(gè)值得研究絕佳案例。

三九集團(tuán)發(fā)展壯大過程，在中國國有企業(yè)發(fā)展歷史中堪稱奇跡。

從一個(gè)校辦工廠發(fā)展成為一家中央直屬大型企業(yè)；從3個(gè)科研結(jié)果發(fā)展成為“中國制藥之王”；從單一一家制藥企業(yè)發(fā)展成為擁有100多家下屬企業(yè)、以醫(yī)藥為主營產(chǎn)業(yè)集團(tuán)；從零起步到創(chuàng)出價(jià)值83.06億元“999”品牌；從國家沒有投入一分錢到擁有總資產(chǎn)210多億元———這一切，根據(jù)三九集團(tuán)總裁趙新先說法，全部有賴于三九集團(tuán)來不停地并購，且在并購以后采取實(shí)質(zhì)性重組行為。

“三九集團(tuán)共并購重組了80多家企業(yè)?！闭f這句話時(shí)，趙新先流露出一絲欣慰和自豪神情。

在趙新先眼中，最為成功并購重組案例發(fā)生于證券市場———重組深市上市企業(yè)宜春工程（重組后更名為“三九生化”），和重組滬市上市企業(yè)膠帶股份（重組后更名為“三九發(fā)展”）。

經(jīng)過實(shí)施資產(chǎn)重組，宜春工程和膠帶股份全部分別成功實(shí)施產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，發(fā)展成為中國證券市場中主業(yè)突出、業(yè)績穩(wěn)定“明星”上市企業(yè)。這兩顆“明星”和三九集團(tuán)旗下另一顆“明星”———三九醫(yī)藥，分別分布在江西宜春、上海市和深圳市三地，遙相呼應(yīng)，相互輝映，在醫(yī)藥領(lǐng)域協(xié)調(diào)發(fā)展，構(gòu)筑成為三九集團(tuán)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈條。

入主宜春工程以后，三九集團(tuán)依據(jù)本身在醫(yī)藥領(lǐng)域優(yōu)勢，并結(jié)合宜春工程實(shí)際情況，為其量身打造了重組方案———逐步壓縮原有業(yè)務(wù)，形成以高科技生物制藥為主營業(yè)務(wù)格局。

重組宜春工程

在宜春工程潛在危機(jī)還未顯現(xiàn)之時(shí)介入重組———在這一案例中，三九集團(tuán)選擇了一個(gè)絕佳重組時(shí)機(jī)。

1998年，上市兩年宜春工程進(jìn)入了三九集團(tuán)視野。

宜春工程，于1996年上市，屬于經(jīng)典小盤股———截至1998年6月30日總股本為1.12億股，其中流通股為4750萬股。

宜春工程原主營輪式裝載機(jī)及其配件生產(chǎn)銷售。因?yàn)楣こ虣C(jī)械是原材料、能源、交通運(yùn)輸、農(nóng)田水利、林業(yè)、城市建設(shè)和國防建設(shè)施工關(guān)鍵技術(shù)裝備，世界各國全部十分重視工程機(jī)械發(fā)展，視其為戰(zhàn)略產(chǎn)品，所以該行業(yè)當(dāng)初屬于熱門行業(yè)，利潤十分豐厚。

宜春工程那時(shí)候業(yè)績也比較穩(wěn)定，但實(shí)際上危機(jī)已經(jīng)開始顯現(xiàn)。

1998年前后，在可觀利潤驅(qū)動下，全國掀起了一股工程機(jī)械投資熱潮———國有裝載機(jī)生產(chǎn)廠家紛紛擴(kuò)大生產(chǎn)，另外很多民營企業(yè)也加入到該行業(yè)，致使裝載機(jī)生產(chǎn)總體規(guī)模擴(kuò)大，生產(chǎn)能力開始過剩，并造成出現(xiàn)價(jià)格戰(zhàn)———假如宜春工程繼續(xù)以裝載機(jī)生產(chǎn)銷售為主營業(yè)務(wù)，其成長性無疑將受到行業(yè)生產(chǎn)能力過剩制約。

三九集團(tuán)看到了這一問題，并經(jīng)過細(xì)致分析后認(rèn)為，這是重組宜春工程最好時(shí)機(jī)———宜春工程業(yè)績沒有惡化，但在行業(yè)產(chǎn)能過剩壓力下有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整需求。

1998年6月，經(jīng)國家相關(guān)部門同意，三九集團(tuán)以每股人民幣2.03元價(jià)格協(xié)議受讓宜春工程機(jī)械集團(tuán)企業(yè)所持有宜春工程4928.8萬股國有股（占宜春工程總股本43.95%），成為宜春工程第一大股東。

入主宜春工程以后，三九集團(tuán)依據(jù)本身在醫(yī)藥領(lǐng)域優(yōu)勢，并結(jié)合宜春工程實(shí)際情況，為其量身打造了重組方案———逐步壓縮原有業(yè)務(wù)，形成以高科技生物制藥為主營業(yè)務(wù)格局。

收購湛江雙林藥業(yè)97.58%股份；收購昆明白馬制藥90%股份；以占75%股權(quán)百分比和其它外資企業(yè)合資成立湖南三九唯康藥業(yè)；以占55.26%股權(quán)百分比和其它中外合資企業(yè)成立了上海唯科生物制藥；以所持有深圳市三九精細(xì)化工75%股權(quán)，和三九集團(tuán)持有四川樂山三九長征藥業(yè)股份70.42%股權(quán)進(jìn)行置換；投資2億多元用于新產(chǎn)品研發(fā)和企業(yè)技術(shù)改造———經(jīng)過上述一系列重組工作，三九集團(tuán)最終使宜春工程成功轉(zhuǎn)型，成為了一家以生物制藥為主、其它產(chǎn)業(yè)為輔上市企業(yè)（，宜春工程更名為三九宜工生化股份，簡稱“三九生化”）。

實(shí)施重組后，三九生化經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步增加。，該企業(yè)主營業(yè)務(wù)收入為4.68億元，比1998年1.92億元增加144.07%；凈利潤4492萬元，比1998年2379萬元增加88.82%；每股收益0.21元，按可比性還原后為0.40元，比1998年0.21元增加90.48%。，在該企業(yè)新產(chǎn)品研發(fā)還沒有批量上市情況下，截至9月30日，仍實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入4.50億元，較上年同期增加28.94%。

“經(jīng)過這幾年戰(zhàn)略調(diào)整和投入，企業(yè)從開始會進(jìn)入一個(gè)新快速增加期?！比派偨?jīng)理黃鴻偉表示。

至年底，三九集團(tuán)對膠帶股份重組全部完成。經(jīng)過重組后，膠帶股份已經(jīng)改頭換面，從一家主營管帶產(chǎn)品企業(yè)，變成為一家主營生物基因工程藥品上市企業(yè)。

重組膠帶股份

對膠帶股份（600614）并購重組，是三九集團(tuán)在中國資本市場中又一杰作。

膠帶股份是一家老牌上市企業(yè)，于1992年4月在上海證券交易所上市，企業(yè)主營輸送帶、三角帶及其它橡膠制品，其中，輸送帶、三角帶占企業(yè)主營業(yè)銷售收入85%以上。

實(shí)際上，膠帶股份上市之初，即面臨管帶行業(yè)投資過分嚴(yán)峻形勢。在上世紀(jì)90年代初，管帶行業(yè)盲目發(fā)展，反復(fù)建設(shè)，造成管帶企業(yè)遍地開花，生產(chǎn)能力大大超出市場需求量，所以膠帶股份業(yè)績從1994年就首度遭遇大幅度滑坡———當(dāng)年該企業(yè)計(jì)劃完成凈利潤2044萬元，而實(shí)際僅完成826萬元，完成率僅40.41%。

進(jìn)入，膠帶股份面臨形勢深入嚴(yán)峻，因?yàn)楣┐笥谇螅軒髽I(yè)為了搶占市場份額，大肆采取低價(jià)傾銷等惡性競爭行為，使整個(gè)市場處于無序狀態(tài)，膠帶股份也被迫降低企業(yè)產(chǎn)品價(jià)格———顯然，在這么形勢下，假如不調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，企業(yè)長久發(fā)展將受到管帶行業(yè)無序競爭嚴(yán)重影響。

在這種情況之下，三九集團(tuán)選擇了膠帶股份作為并購重組對象。11月，三九集團(tuán)和膠帶股份第一大股東上海華誼集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓華誼集團(tuán)持有膠帶股份29.5%股權(quán)，7月，該部分股權(quán)順利過戶到三九集團(tuán)名下，使膠帶股份成為了三九集團(tuán)旗下新組員。

三九集團(tuán)入主膠帶股份后，對其進(jìn)行了前后兩次資產(chǎn)重組。

第一次資產(chǎn)重組采取了資產(chǎn)置換及出售方案，包含企業(yè)達(dá)24家。經(jīng)過重組，把膠帶股份在以往年度生產(chǎn)經(jīng)營過程中所形成全部不良資產(chǎn)置出或出售，取而代之是三九集團(tuán)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。這次重組，置換和出售資產(chǎn)額為4.49億元，占該企業(yè)當(dāng)年總資產(chǎn)71.67%。

經(jīng)過重組，膠帶股份財(cái)務(wù)情況有了根本性好轉(zhuǎn)，和此同時(shí)，該企業(yè)實(shí)現(xiàn)了主營業(yè)務(wù)全方面轉(zhuǎn)型，借助置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使膠帶股份形成了醫(yī)藥、醫(yī)療和橡膠管帶行業(yè)并舉格局，為企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

，為了深入調(diào)整膠帶股份產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，三九集團(tuán)對膠帶股份實(shí)施了第二次資產(chǎn)重組———膠帶股份以其持有三九醫(yī)院19.82%權(quán)益，和三九集團(tuán)旗下另一上市企業(yè)三九醫(yī)藥所持有寧波藥材股份62.587%股權(quán)進(jìn)行置換。

至年底，三九集團(tuán)對膠帶股份重組全部完成。經(jīng)過重組后，膠帶股份已經(jīng)根本改頭換面，從一家主營管帶產(chǎn)品企業(yè)，變成為一家主營生物基因工程藥品上市企業(yè)（6月，膠帶股份更名為上海三九科技發(fā)展股份，股票簡稱改為“三九發(fā)展”）。

是三九發(fā)展重組完成以后第一個(gè)完整會計(jì)年度———三九發(fā)展董事長崔軍在描述這十二個(gè)月重組后續(xù)工作時(shí)稱，“企業(yè)關(guān)鍵工作關(guān)鍵是對重組后資源進(jìn)行重新調(diào)配和整合，達(dá)成資源使用效率最大化?！?/p>

依據(jù)三九發(fā)展重組完成后第一份六個(gè)月度匯報(bào)顯示，該企業(yè)各項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)均取得了很好業(yè)績———企業(yè)關(guān)鍵經(jīng)營產(chǎn)品全部有較大增加，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)銷售收入達(dá)成1.94億元，比上年同期增加221.97%，占企業(yè)上六個(gè)月總銷售收入84%；橡膠膠帶制品實(shí)現(xiàn)利潤1059.57萬元，利潤率為29.69%，相比上年同期也有所增加。

三九集團(tuán)重視于培育旗下上市企業(yè)主營業(yè)務(wù)，以使其含有長久盈利能力，其旗下3家上市企業(yè)———三九醫(yī)藥以中藥現(xiàn)代化及醫(yī)療服務(wù)為主營方向；三九生化以生化制藥和生物工程為主營業(yè)務(wù)；三九發(fā)展以生物基因工程藥品為主營方向。

突出主營業(yè)務(wù)

理論界有一個(gè)見解———企業(yè)需要主營業(yè)務(wù)突出，才有可能含有競爭力。

三九集團(tuán)十分清楚地認(rèn)識到這一理論，其旗下關(guān)鍵資產(chǎn)———3家上市企業(yè)共同特點(diǎn)是：主營業(yè)務(wù)十分突出。

3家上市企業(yè)主營業(yè)務(wù)均以醫(yī)藥為主———三九生化以生化制藥和生物工程為主營業(yè)務(wù)；三九發(fā)展以生物基因工程藥品為主營方向；而三九醫(yī)藥則偏向于中藥現(xiàn)代化及醫(yī)療服務(wù)等。

經(jīng)過對附表分析能夠看出，三九發(fā)展和三九醫(yī)藥今年1-9月主營業(yè)務(wù)收入均關(guān)鍵靠醫(yī)藥業(yè)務(wù)支撐，即使三九生化1-9月主營收入中機(jī)械制造仍占了相當(dāng)大百分比，但醫(yī)藥產(chǎn)品卻為企業(yè)發(fā)明了最高利潤———貢獻(xiàn)營業(yè)利潤4698.69萬元，毛利率高達(dá)45.83%。

在中國證券市場，有部分企業(yè)重組上市企業(yè)目標(biāo)是為了達(dá)成融資目標(biāo)，所以常常采取搶救式輸送資產(chǎn)，使上市企業(yè)在短期內(nèi)改變業(yè)績，往往并不會關(guān)注于上市企業(yè)長久可連續(xù)發(fā)展。

而三九集團(tuán)和此不一樣———實(shí)際上三九集團(tuán)也看重上市企業(yè)融資功效，不過它愈加重視于培育旗下上市企業(yè)主營業(yè)務(wù)，以使上市企業(yè)含有長久盈利能力。

“主營業(yè)務(wù)對企業(yè)成長性起著決定性作用，它不僅是企業(yè)穩(wěn)定利潤關(guān)鍵起源，而且還左右著上市企業(yè)關(guān)鍵競爭力?！壁w新先解釋說。

趙新先認(rèn)為，一家上市企業(yè)成長性和主營業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)率展現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系———上市企業(yè)主營業(yè)務(wù)不停發(fā)展，致使主營業(yè)務(wù)利潤不停增加，最終造成企業(yè)不停發(fā)展壯大，而企業(yè)主營業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)加大，往往也會增強(qiáng)企業(yè)競爭和抗風(fēng)險(xiǎn)能力；和此相反，假如企業(yè)主營業(yè)務(wù)受到減弱，而把關(guān)鍵精力和資金全部投到其它輔業(yè)上，這么長久經(jīng)營下去，企業(yè)不僅得不到有效成長，而且更嚴(yán)重是還可能會使企業(yè)面臨破產(chǎn)威脅，這么企業(yè)，將在資本市場上打擊投資者信心，并將使企業(yè)投資價(jià)值大大降低。

縱觀著名跨國企業(yè)，它們發(fā)展壯大無一不是建立在企業(yè)關(guān)鍵業(yè)務(wù)得到穩(wěn)固發(fā)展基礎(chǔ)上。而那些曇花一現(xiàn)企業(yè)，大多是在后期發(fā)展中，在沒有壯大主業(yè)基礎(chǔ)上，盲目實(shí)施了多元化經(jīng)營，在資金不到位和管理落后情況下，最終肯定走向破產(chǎn)。

鑒于此，中國證券監(jiān)管部門曾制訂出一條硬性要求———首發(fā)新股企業(yè)必需含有突出主營業(yè)務(wù)。

三九集團(tuán)“協(xié)調(diào)發(fā)展”方法已經(jīng)取得了卓越成效，旗下3家上市企業(yè)業(yè)績實(shí)現(xiàn)了同時(shí)增加良好局面，而三九集團(tuán)宏偉目標(biāo)是：打造世界一流現(xiàn)代中醫(yī)中藥跨國集團(tuán)。

重組架構(gòu)協(xié)調(diào)發(fā)展

實(shí)際上，就三九集團(tuán)本身而言，它也曾走過一段多元化發(fā)展、主營業(yè)務(wù)并不十分突出時(shí)期。依靠并購重組手段，三九集團(tuán)所屬企業(yè)達(dá)100多家，包含醫(yī)藥、房地產(chǎn)、旅游、食品、酒業(yè)等八大產(chǎn)業(yè)。

作為龐大企業(yè)集團(tuán)，假如沒有一個(gè)科學(xué)組織結(jié)構(gòu)，那么該企業(yè)集團(tuán)將難以確保高效率運(yùn)轉(zhuǎn)，同時(shí)，決議層旨意在下達(dá)過程中也將大打折扣。

中國外經(jīng)驗(yàn)全部表明，那些因并購重組而發(fā)展壯大，同時(shí)又快速衰敗企業(yè)，無一例外地全部是因?yàn)槿狈茖W(xué)組織機(jī)構(gòu)，使得集團(tuán)總部無法駕馭拉得過長戰(zhàn)線。

當(dāng)三九集團(tuán)發(fā)覺它有可能出現(xiàn)“無法駕馭”危機(jī)時(shí)，立即立即地對本身進(jìn)行大手術(shù)。

趙新先透露，三九集團(tuán)現(xiàn)在正在進(jìn)行一項(xiàng)關(guān)鍵工作是，即重建集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)，以此對整個(gè)集團(tuán)內(nèi)業(yè)務(wù)進(jìn)行重新整合，優(yōu)化配置資源，最大程度地調(diào)動資源利用效率。

在三九集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)重建中，思緒是主(醫(yī)藥產(chǎn)業(yè))輔(非醫(yī)藥產(chǎn)業(yè))分離———在主業(yè)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)方