有限責(zé)任公司章程

XXX有限責(zé)任企業(yè)章程

目錄第一章總則第二章經(jīng)營宗旨和范圍第三章轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊資本第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二節(jié)股東大會第三節(jié)股東大會決議第五章董事會第一節(jié)董事第二節(jié)董事會董事會秘書總經(jīng)理企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)和基礎(chǔ)管理制度企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)基礎(chǔ)管理制度第八章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第二節(jié)監(jiān)事會第三節(jié)監(jiān)事會決議第九章財務(wù)、會計和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第二節(jié)內(nèi)部審核第三節(jié)商務(wù)審核第十章通知第十一章合并、分立、解散和清算第一節(jié)合并或分立第二節(jié)解散和清算第十一章修改章程第十二章附則

第一章總則第一條為維護企業(yè)、股東和債權(quán)人正當(dāng)權(quán)益，規(guī)范企業(yè)組織和行為，依據(jù)《中國企業(yè)法》（以下簡稱《企業(yè)法》）和其它相關(guān)要求，制訂本章程。第二條企業(yè)系依據(jù)《中國企業(yè)法》和其它相關(guān)要求成立有限責(zé)任企業(yè)（以下簡稱“企業(yè)”）。企業(yè)經(jīng)同意，在工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。第三條企業(yè)注冊名稱：（漢字名稱）————————————————（英文名稱）第四條企業(yè)住所：第五條企業(yè)注冊資本為人民幣萬元。第六條企業(yè)營業(yè)期限為年或永久存續(xù)股份。第七條董事長為企業(yè)法定代表人。第八條股東以其持出資百分比為限對企業(yè)負擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)負擔(dān)責(zé)任。第九條本企業(yè)章程自生效之日起，即成為規(guī)范企業(yè)組織和行為、企業(yè)和股東、股東和股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系，含有法律約束力文件。股東能夠依據(jù)企業(yè)章程起訴企業(yè)；企業(yè)能夠依據(jù)企業(yè)章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員；股東能夠依據(jù)企業(yè)章程起訴股東；股東可依據(jù)企業(yè)章程起訴企業(yè)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員。第十條本章程所稱其它高級管理人員指企業(yè)董事會秘書、總經(jīng)理、營銷總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、生產(chǎn)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十一條企業(yè)經(jīng)營宗旨：。第十二條經(jīng)企業(yè)登記機關(guān)核準，企業(yè)經(jīng)營范圍是：。第三章轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊資本第十三條股東繳納出資能夠轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓出資，由股東會討論經(jīng)過。股東會不一樣意轉(zhuǎn)讓或全體股東未一致同意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)該由其它股東購置該出資；股東會或全體股東同意轉(zhuǎn)讓，在相同條件下對轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購置權(quán)。第十四條企業(yè)增加注冊資本應(yīng)該由股東會作出決議，股東對所增注冊資本額有優(yōu)先購置權(quán)。企業(yè)因特殊情況必需降低注冊資本時，需經(jīng)通知或公告90日以后未有債權(quán)人提出異議，方可許可其減資，由股東會作出決議并經(jīng)政府授權(quán)部門同意。企業(yè)減資后注冊資本不得低于法定注冊資本最低限額萬元，并應(yīng)同其經(jīng)營范圍相適應(yīng)。第十五條股東轉(zhuǎn)讓出資，企業(yè)增加或降低注冊資本均須修訂企業(yè)章程，向原登記機關(guān)辦理變更登記并給予公告。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第十六條企業(yè)股東為依法持有企業(yè)出資證實書人。股東按其出資享受權(quán)利，負擔(dān)義務(wù)。第十七條出資證實書是證實股東持有企業(yè)股份充足證據(jù)。第十八條企業(yè)召開股東大會，分配紅利、清算及從事其它需要確定股東身份行為時，股東須出具出資證實書。第十九條企業(yè)股東享受下列權(quán)利：（一）依據(jù)其出資百分比取得紅利和其它形式利益分配；（二）參與或委派股東代理人參與股東會議；（三）依據(jù)其出資百分比行使表決權(quán)；（四）對企業(yè)經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出提議或質(zhì)詢；（五）依據(jù)法律、行政法規(guī)及企業(yè)章程要求轉(zhuǎn)讓、贈和或質(zhì)押其出資；（六）依據(jù)法律、企業(yè)章程要求取得相關(guān)信息，包含：1．繳付成本費用后得到企業(yè)章程；2．繳付合理費用后查閱和復(fù)??；（1）股東大會會議統(tǒng)計；（2）財務(wù)匯報；（3）企業(yè)股東結(jié)構(gòu)；（七）企業(yè)終止或清算時，按其出資百分比參與企業(yè)剩下財產(chǎn)分配；（八）法律、行政法規(guī)及企業(yè)章程所給予其它權(quán)利。第二十條股東提出查閱前條所述相關(guān)信息或索取資料，應(yīng)該向企業(yè)提供證實其股東身份出資證實書，企業(yè)經(jīng)核實股東身份后根據(jù)股東要求給予提供。第二十一條股東大會、董事會決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東正當(dāng)權(quán)益，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為訴訟。第二十二條企業(yè)股東負擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守企業(yè)章程；（二）依其所認購百分比一次性足額繳納出資；（三）依其所認繳出資額負擔(dān)企業(yè)債務(wù)；（四）除法律、法規(guī)及企業(yè)章程要求情形外，企業(yè)辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資；（五）法律、行政法規(guī)及企業(yè)章程要求應(yīng)該負擔(dān)其它義務(wù)。第二十三條出資百分比達以上股東，將其出資進行質(zhì)押，應(yīng)該自該事實發(fā)生之日起日內(nèi)，向企業(yè)董事會作出書面匯報。第二十四條本章程所稱“控股股東”是指含有下列條件之一股東：（一）此人單獨或和她人一致行動時，能夠選出半數(shù)以上董事；（二）此人單獨或和她人一致行動時，能夠行使企業(yè)百分之三十以上表決權(quán)或可控制企業(yè)百分之三十以上表決權(quán)行使；（三）此人單獨或和她人一致行動時，持有企業(yè)百分之三十以上資本；（四）此人單獨或和她人一致行動時，能夠以其它方法在實際上控制企業(yè)。本條所稱“一致行動”是指兩個或兩個以上人以協(xié)議方法（不管口頭或書面）達成一致，經(jīng)過其中任何一個取得對企業(yè)投票權(quán)，以達成或鞏固控制企業(yè)目標行為。第二十五條第二十四條企業(yè)控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于企業(yè)和其它股東正當(dāng)權(quán)益決定。第二節(jié)股東大會第二十六條股東大會是企業(yè)權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定企業(yè)經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定相關(guān)董事酬勞事項；（三）選舉和更換由股東代表出任監(jiān)事，決定相關(guān)監(jiān)事酬勞事項；（四）審議同意董事會匯報；（五）審議同意監(jiān)事會匯報；（六）審議同意企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議同意企業(yè)利潤分配方案和填補虧損方案；（八）對企業(yè)增加或降低注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行企業(yè)債券作出決議；（十）對企業(yè)合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改企業(yè)章程；第二十七條股東會由董事長主持，董事長因特殊原因不能推行該項職能時可委托其它董事主持。股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每十二個月召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)以后六個月內(nèi)舉行。首次股東會由出資最多股東召集，會上應(yīng)經(jīng)過企業(yè)章程，確定企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)及相關(guān)事項。第二十八條有下列情形之一，企業(yè)應(yīng)在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足人時；（二）企業(yè)未填補虧損達注冊資本三分之一時；（三）經(jīng)三分之一以上董事或三分之一以上股東或監(jiān)事會提議時；第二十九條臨時股東大會只對通知中列明事項作出決議。第三十條企業(yè)召開股東大會，董事會應(yīng)該在會議召開三十日以前通知企業(yè)股東。第三十一條股東會議通知包含以下內(nèi)容：（一）會議日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議事項；（三）以顯著文字說明：全體股東全部有權(quán)出席股東大會，并能夠委托代理人出席會議和參與表決，該股東代理人無須是企業(yè)股東；（四）會務(wù)常設(shè)聯(lián)絡(luò)人姓名，電話號碼。第三十二條股東能夠親自出席股東大會，也能夠委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)該以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由其以書面形式委托代理人簽署；委托人為法人，應(yīng)該加蓋法人印章或由其正式委任代理人簽署。第三十三條個人股東親自出席會議，應(yīng)出示本人身份證和出資證實書；委托代理人出席會議，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和出資證實書。法人股東應(yīng)由法定代表人或法定代表人委托代理人出席會議。法定代表人出席會議，應(yīng)出示本人身份證，能證實其含有法定代表人資格有效證實和出資證實書；委托代理人出席會議，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位法定代表人依法出具書面委托書和出資證實書。第三十四條股東出具委托她人出席股東大會授權(quán)委托書應(yīng)該載膽下列內(nèi)容：（一）代理人姓名；（二）是否含有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票指示；（四）對可能納入股東大會議程臨時提案是否有表決權(quán)，假如有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和使用期限；（六）委托人署名（或蓋章）。委托人為法人股東，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)該注明假如股東不作具體指示，股東代理人是否能夠按自己意思表決。第三十五條出席會議人員署名冊由企業(yè)董事會秘書負責(zé)制作。署名冊載明參與會議人員姓名（或單位）、身份證號碼、住所地址、出資百分比、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第三十六條監(jiān)事會或股東大會要求召集臨時股東大會，應(yīng)該簽署一份或數(shù)份一樣格式內(nèi)容書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并說明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)該立即發(fā)出召集臨時股東大會通知。監(jiān)事會或股東因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議，由企業(yè)給監(jiān)事會或股東必需幫助，并負擔(dān)會議費用。第三十七條董事會人數(shù)不足人，或企業(yè)未填補虧損額達成注冊資本三分之一，董事會未在要求期限內(nèi)召集臨時股東大會，監(jiān)事會或股東能夠根據(jù)本章程第三十六條要求程序自行召集臨時股東大會。第三節(jié)股東大會決議第三十八條股東（包含股東代理人）以其出資百分比行使表決權(quán)。第三十九條股東大會決議分為一般決議和尤其決議。股東大會作出一般決議，應(yīng)該由出席股東大會股東（包含股東代理人）所代表出資50%以上經(jīng)過。第四十條下列事項由股東大會以一般決議經(jīng)過：（一）董事會和監(jiān)事會工作匯報；（二）董事會確定利潤分配方案和填補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會組員任免及其酬勞和支付方法；（四）企業(yè)年度預(yù)算方案、決算方案；（五）企業(yè)年度匯報；第四十一條下列事項由股東大會以尤其決議經(jīng)過：（一）企業(yè)增加或降低注冊資本；（二）發(fā)行企業(yè)債券；（三）企業(yè)分立、合并、解散和清算；（四）企業(yè)章程修改；（五）股東大會以一般決議認定會對企業(yè)產(chǎn)生重大影響，需要以尤其決議經(jīng)過其它事項。第四十二條非經(jīng)股東大會以尤其決議同意，企業(yè)不得和董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外人簽訂將企業(yè)全部或關(guān)鍵業(yè)務(wù)管理交予該人負責(zé)協(xié)議。第四十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案方法提交股東大會決議經(jīng)過。董事會應(yīng)該向股東會提供候選董事、監(jiān)事簡歷和基礎(chǔ)情況。第四十四條股東大會采取記名方法投票表決。第四十五條每一審議事項表決投票，須當(dāng)場公布表決結(jié)果。第四十六條會議主持人依據(jù)表決結(jié)果決定股東大會決議是否經(jīng)過，并應(yīng)該在會上宣告表決結(jié)果。決議表決結(jié)果載入會議統(tǒng)計。第四十七條會議主持人假如對提交表決決議結(jié)果有任何懷疑，能夠?qū)λ镀睌?shù)進行點算；假如會議主持人未進行點票，出席會議股東或股東代理人對會議主持人宣告結(jié)果有異議，有權(quán)在宣告表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)該即時點票。第四十八條除包含企業(yè)商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)該對股東質(zhì)詢和提議作出回復(fù)或說明。第四十九條股東大會應(yīng)有會議統(tǒng)計。會議統(tǒng)計記載以下內(nèi)容：（一）召開會議日期、地點；（二）會議主持人姓名、會議統(tǒng)計；（三）各講話人對每個審議事項講話關(guān)鍵點；（四）每表決事項表決結(jié)果；（五）股東質(zhì)詢意見、提議及董事會、監(jiān)事會回復(fù)或說明等內(nèi)容；（六）股東大會臨時認為應(yīng)該載入會議統(tǒng)計其它內(nèi)容。第五十條股東大會統(tǒng)計由出席會議股東和統(tǒng)計員署名，并作為企業(yè)檔案由董事會秘書保留，保留期限為年。第五章董事會第一節(jié)董事第五十一條以下人員不得擔(dān)任企業(yè)董事：無行為能力人員或限制行為能力人員；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被處刑罰，實施期未超出五年人，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，實施期未超出五年人；擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算企業(yè)，企業(yè)董事或經(jīng)理、廠長并對該企業(yè)破產(chǎn)負有個人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算之日起未逾三年。第五十二條董事由股東大會選舉或更換，任期年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議經(jīng)過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。第五十三條董事應(yīng)該遵遵法律、法規(guī)和企業(yè)章程要求，忠實推行職責(zé)，維護企業(yè)利益。當(dāng)其本身利益和企業(yè)和股東利益相沖突時，應(yīng)該以企業(yè)和股東最大利益為行為準則，并確保：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)企業(yè)章程要求或股東大會在知情情況下同意，不得同本企業(yè)簽訂協(xié)議或進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或她人謀取利益；（四）不得自營或為她人經(jīng)營和企業(yè)同類營業(yè)或從事?lián)p害本企業(yè)利益活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或其它非法收入，不得侵占企業(yè)財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或?qū)⑵髽I(yè)資金借貸給她人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或她人侵占或接收本應(yīng)屬于企業(yè)商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東大會在知情情況下同意，不得接收和企業(yè)交易相關(guān)傭金；（九）不得將企業(yè)資產(chǎn)以其個人名義或以其它個人名義開立帳戶儲存；（十）不得以企業(yè)資產(chǎn)為本企業(yè)股東或其它個人債務(wù)提供擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情情況下同意，不得泄漏在任職期間所取得包含本企業(yè)機密信息；但在下列情況下，能夠向法院或其它政府主管機關(guān)披露該信息：1．法律有要求；2．公眾利益有要求；3．該董事本身正當(dāng)利益有要求。第五十四條董事應(yīng)該謹慎、認真、勤勉地行使企業(yè)所給予權(quán)利，以確保：（一）企業(yè)商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)和國家各項經(jīng)濟政策要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照要求業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待全部股東；（三）立即了解企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營管理情況；（四）親自行使被正當(dāng)給予企業(yè)管理處理權(quán)，不得受她人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)許可或得到股東大會在知情情況下同意，不得將其處理權(quán)轉(zhuǎn)授她人行使；（五）接收監(jiān)事會對其推行職責(zé)正當(dāng)監(jiān)督和合理提議。第五十五條未經(jīng)企業(yè)章程要求或董事會正當(dāng)授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表企業(yè)或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表企業(yè)或董事會行事情況下，該董事應(yīng)該事先申明其立場和身份。第五十六條董事個人或其所任職其它企業(yè)直接或間接和企業(yè)已經(jīng)有或計劃中協(xié)議、交易、安排相關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘用協(xié)議除外），不管相關(guān)事項在通常情況下是否需要董事會同意同意，均應(yīng)該立即向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)和程度。除非相關(guān)聯(lián)關(guān)系董事根據(jù)本條前款要求向董事會作了披露，而且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參與表決會議上同意了該事項，企業(yè)有權(quán)撤銷該協(xié)議、交易和其有利益關(guān)系，則在通知說明范圍內(nèi)，相關(guān)董事視為做了本章前條所要求披露。第五十七條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其它董事出席董事會會議，視為不能推行職責(zé)，董事會應(yīng)該提議股東大會給予撤換。第五十八條董事能夠在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)該向董事會提交書面辭職匯報。第五十九條如因董事辭職造成企業(yè)董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事辭職匯報應(yīng)該在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)該立即召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職董事和余任董事會職權(quán)應(yīng)該受到合理限制。第六十條董事提出辭職或任期屆滿，其對企業(yè)和股東負有義務(wù)在其辭職匯報還未生效或生效后合理期間，和任期結(jié)束后合理期間內(nèi)并不妥然解除，其對企業(yè)商業(yè)秘密保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務(wù)連續(xù)期間應(yīng)該依據(jù)公平標準決定，視事件發(fā)生和離任之間時間長短，和和企業(yè)關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定，具體由董事會在同意該董事辭職同時要求。第六十一條任職還未結(jié)束董事，對因其私自離職使企業(yè)造成損失，應(yīng)該負擔(dān)賠償責(zé)任。第六十二條企業(yè)不以任何形式為董事納稅。第六十三條本節(jié)相關(guān)董事義務(wù)要求，適適用于企業(yè)監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級管理人員。第二節(jié)董事會第六十四條企業(yè)設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。第六十五條董事會由名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長人。董事分別為：第六十六條董事會行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東大會，并向大會匯報工作；（二）實施股東大會決議；（三）決定企業(yè)經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂企業(yè)分配方案和填補虧損方案；（六）制訂企業(yè)增加或降低注冊資本；（七）擬訂企業(yè)重大收購或合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定企業(yè)風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項；（九）決定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置；（十）聘用或解聘企業(yè)總經(jīng)理、董事會秘書；依據(jù)總經(jīng)理提名，聘用或解聘企業(yè)總監(jiān)等高級管理人員，其中財務(wù)總監(jiān)由董事會提出并研究決定聘用和解聘事宜，但征求總經(jīng)理意見，并決定其酬勞事項和獎懲事項；（十一）制訂企業(yè)基礎(chǔ)管理制度；（十二）制訂企業(yè)章程修改方案；（十三）聽取企業(yè)總經(jīng)理工作匯報并檢驗經(jīng)理工作；（十四）股東大會授予其它職權(quán)。第六十七條企業(yè)董事會應(yīng)該就注冊會計師對企業(yè)財務(wù)匯報出具有保留心見審計匯報向股東大會作出說明。第六十八條董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會工作效率和科學(xué)決議。第六十九條董事會應(yīng)該確定其利用企業(yè)資產(chǎn)所作出風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴格審查和決議程序；重大投資項目應(yīng)該組織相關(guān)教授、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會同意。第七十條董事長和副董事長由企業(yè)董事?lián)?，以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和免職。第七十一條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢驗董事會決議實施；（三）簽署董事會關(guān)鍵文件和其它應(yīng)由企業(yè)法定代表人簽署其它文件；（四）行使法定代表人職權(quán)；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)難等不可抗力緊急情況下，對企業(yè)事務(wù)行使符正當(dāng)律要求和企業(yè)利益尤其處理權(quán)，并在事后向企業(yè)董事會和股東大會匯報。（六）簽署企業(yè)債券；（七）支配和調(diào)用稅后利潤，但受監(jiān)事會監(jiān)督；（八）對總經(jīng)理資金使用情況負檢驗和質(zhì)詢責(zé)任；（九）在征求總經(jīng)理意見前提下任免企業(yè)財務(wù)總監(jiān)；（十）決定部門經(jīng)理任免，審批總經(jīng)理對部門經(jīng)理處分意見；（十一）對總經(jīng)理生產(chǎn)經(jīng)營計劃進行監(jiān)督，檢驗和提出質(zhì)詢；（十二）董事會授予其它職權(quán)；第七十二條董事長不能推行職權(quán)時，董事長應(yīng)該指定副董事長代其行使職權(quán)。第七十三條董事會每十二個月最少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第七十四條有下列情形之一，董事長應(yīng)在個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必需時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）總經(jīng)理提議時。第七十五條董事會召開臨時董事會會議通知方法為：；通知時限為：。第七十六條董事會會議通知包含以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知日期。第七十七條董事會會議應(yīng)該由二分之一以上董事出席方可舉行。每一董事享受一票表決權(quán)，決議必需經(jīng)出席會議董事過半數(shù)經(jīng)過，方為有效。第七十八條董事會臨時會議在保障董事充足表示意見前提下，能夠用傳真方法進行并作出決議，并由參會董事簽字。第七十九條董事會會議應(yīng)該由董事本人出席，董事因故不能出席，能夠書面委托其它董事代為出席。委托書應(yīng)該載明代理人姓名，代理事項，權(quán)限和使用期限，并由委托人署名或蓋章。代為出席會議董事應(yīng)該在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會議上表決權(quán)。第八十條董事會決議表決方法為：。每名董事有一票表決權(quán)。第八十一條董事會會議應(yīng)該有統(tǒng)計，出席會議董事和統(tǒng)計人，應(yīng)該在會議統(tǒng)計上署名。出席會議董事有權(quán)要求在統(tǒng)計上對其在會議上講話作出說明性記載。董事會會議統(tǒng)計作為企業(yè)檔案由董事會秘書保留，保留期限為。第八十二條董事會會議統(tǒng)計包含以下內(nèi)容：（一）會議召開日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事姓名和受她人委托出席董事會董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事講話關(guān)鍵點；（五）每一決議事項表決方法和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)票數(shù)）。第八十三條董事應(yīng)該在董事會決議上簽字并對董事會決議負擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使企業(yè)遭受損失，參與會議董事對企業(yè)負賠償責(zé)任。但經(jīng)證實在表決時曾表明異議并記載于會議統(tǒng)計，該董事能夠免去責(zé)任。第三節(jié)董事會秘書第八十四條董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是企業(yè)高級管理人員，對董事會負責(zé)。第八十五條董事會秘書應(yīng)該含有專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。第五十一條要求不得擔(dān)任企業(yè)董事情形適適用于董事會秘書。第八十六條董事會秘書關(guān)鍵職責(zé)是：（一）準備和遞交國家相關(guān)部門要求董事會和股東大會出具匯報和文件；（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責(zé)會議統(tǒng)計和會議文件、統(tǒng)計保管；（三）負責(zé)企業(yè)信息披露事務(wù)，確保企業(yè)信息披露立即、正確、正當(dāng)、真實和完整；（四）確保有權(quán)得到企業(yè)相關(guān)統(tǒng)計和文件人立即得到相關(guān)文件和統(tǒng)計；第八十七條企業(yè)董事或其它高級管理人員能夠兼任企業(yè)董事會秘書。第八十八條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘用或解聘。董事兼任董事會秘書，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及企業(yè)董事會秘書人不得以雙重身份作出。第六章總經(jīng)理第八十九條企業(yè)總經(jīng)理，由董事會聘用或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或其它高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、總監(jiān)或其它高級管理人員職務(wù)董事不得超出企業(yè)董事總數(shù)二分之一。在可能條件下，總經(jīng)理不由企業(yè)董事長兼任。第九十條第五十一條要求人員不得擔(dān)任企業(yè)總經(jīng)理。第九十一條總經(jīng)理每屆任期年，總經(jīng)理連聘能夠連任。第九十二條總經(jīng)理接收董事會監(jiān)督、控制和董事長質(zhì)詢，對董事會負責(zé)。行使下列職權(quán)，負擔(dān)對應(yīng)責(zé)任：（一）以預(yù)算為關(guān)鍵主持企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，接收董事長或其指定一名董事指揮和董事會書面指示，并向董事會或董事長匯報工作；（二）組織實施董事會決議，企業(yè)年度計劃和投資方案；（三）擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂企業(yè)基礎(chǔ)管理制度；（五）制訂企業(yè)具體規(guī)章；（六）提議董事會聘用或解聘企業(yè)總監(jiān)及其它高級管理人員，但需由董事會（董事長）審批，財務(wù)總監(jiān)除外；（七）總經(jīng)理以下部門經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會同意。二級部門經(jīng)理由部門經(jīng)理提名，總經(jīng)理同意。（八）培訓(xùn)考評值班經(jīng)理；（九）審議制訂企業(yè)人力資源計劃；（十）確定企業(yè)職員工資、福利、獎懲，決定企業(yè)職員聘用和解聘；（十一）提議召開董事會臨時會議；（十二）董事會臨時授予其它職權(quán)。第九十三條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第九十四條總經(jīng)理應(yīng)該依據(jù)董事會或監(jiān)事會要求，向董事會或監(jiān)事會匯報企業(yè)重大協(xié)議簽署、實施情況、資金利用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必需確保該匯報真實性。第九十五條總經(jīng)理確定相關(guān)職職員資、福利、安全生產(chǎn)和勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）企業(yè)職員等包含職員切身利益問題時，應(yīng)該事先聽取工會和職代會意見。第九十六條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會同意后實施。第九十七條總經(jīng)理工作細則包含下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會議召開條件，程序和參與人員；（二）總經(jīng)理、總監(jiān)及其它高級管理人員各自具體職責(zé)及其分工；（三）依據(jù)企業(yè)商務(wù)審核部商務(wù)審核結(jié)果對企業(yè)資金、資產(chǎn)利用，簽署重大協(xié)議權(quán)限，和向董事會、監(jiān)事會匯報制度；（四）董事會臨時認為必需其它事項。第九十八條企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)該遵遵法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程要求，推行誠信和勤勉義務(wù)。第九十九條總經(jīng)理能夠在任期屆滿以前提出辭職。相關(guān)總經(jīng)理辭職具體程序和措施由總經(jīng)理和企業(yè)之間勞務(wù)協(xié)議要求。第七章企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)和基礎(chǔ)管理制度企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)和基礎(chǔ)管理制度由總經(jīng)理擬訂，董事會（董事長）審批。第一節(jié)企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)第一百零一條企業(yè)實施董事會領(lǐng)導(dǎo)、控制，監(jiān)事會監(jiān)督下經(jīng)理個人負責(zé)制。企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)反應(yīng)其生產(chǎn)經(jīng)營需要，以組織機構(gòu)圖和崗位圖表述。第一百零二條企業(yè)組織機構(gòu)圖反應(yīng)各部門之間關(guān)系，崗位圖反應(yīng)各崗位間關(guān)系。企業(yè)內(nèi)每一部門或每一位職員在機構(gòu)圖或崗位圖上均能找到唯一確定位置，并有對應(yīng)部門職能或崗位描述。第一百零三條企業(yè)組織機構(gòu)圖和崗位圖以下：伴隨企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴大和組織機構(gòu)復(fù)雜，組織機構(gòu)圖和崗位圖應(yīng)隨之改變，但總標準和結(jié)構(gòu)改變需報董事會討論同意。第二節(jié)基礎(chǔ)管理制度第一百零四條總經(jīng)理按崗位圖組織好上級對直接下級崗位描述，定時述職，按逐層指揮、匯報標準實施管理，做到企業(yè)各職員各盡其職、各負其責(zé)。第一百零五條總經(jīng)理按組織機構(gòu)圖組織相關(guān)部門做好職能界定，做到職能既無重合又無空白，同時擬訂企業(yè)工作步驟和工作程序，并報董事會（董事長）同意。協(xié)調(diào)各部門運作，檢驗各部門工作。第一百零六條檢驗下屬工作是各級經(jīng)理職責(zé)，正確反饋信息是義務(wù)。各級經(jīng)理在企業(yè)利益第一標準下確保檢驗反饋渠道通暢。可依據(jù)各部門不一樣情況制訂對應(yīng)部門管理規(guī)則，但須報總經(jīng)理審批。第一百零七條以預(yù)算為關(guān)鍵，市場為先導(dǎo)，切實做好各類計劃，保障各級計劃正確性，適用性，可操作性。有效落實董事會（董事長）各項方針政策。第一百零八條建立人力資源開發(fā)系統(tǒng)，確保企業(yè)發(fā)展所必需人才和人力。（一）培訓(xùn)職業(yè)經(jīng)理企業(yè)管理全方面實施職業(yè)化、模式化管理。管理者同時也是培訓(xùn)者，以培訓(xùn)方法實施管理，最大程度地發(fā)揮職員主動性、能動性和發(fā)明性。（二）實施雄心計劃為強化企業(yè)職員和企業(yè)共同利益，使其本身發(fā)展和企業(yè)發(fā)展高度統(tǒng)一。企業(yè)應(yīng)該幫助每位有雄心———和企業(yè)發(fā)展一致自我發(fā)展目標職員實現(xiàn)目標。第八章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百零九條監(jiān)事由股東代表和企業(yè)職員代表擔(dān)任。企業(yè)職員代表擔(dān)任監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)三分之一。第一百一十條第五十一條要求人員不得擔(dān)任企業(yè)監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百一十一條監(jiān)事每屆任期年。股東擔(dān)任監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職員擔(dān)任監(jiān)事由企業(yè)職員民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選能夠連任。第一百一十二條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議，視為不能推行職責(zé)，股東大會或職員代表大會應(yīng)該給予撤換。第一百一十三條監(jiān)事能夠在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章相關(guān)董事辭職要求，適適用于監(jiān)事。第一百一十四條監(jiān)事應(yīng)該遵遵法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程要求，推行誠信和勤勉義務(wù)。第二節(jié)監(jiān)事會第一百一十五條企業(yè)設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，監(jiān)事會主席為。監(jiān)事會主席不能推行職責(zé)時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。監(jiān)事會組員分別為：第一百一十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢驗企業(yè)財務(wù)；（二）對董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員實施企業(yè)職務(wù)時違反法律、法規(guī)或章程行為進行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員行為損害企業(yè)利益時，要求其給予糾正，必需時向股東大會或國家相關(guān)主管機關(guān)匯報；（四）提議召開臨時股東大會；（五）列席董事會會議；（六）股東大會臨時授予其它職權(quán)。第一百一十七條監(jiān)事會行使職權(quán)，必需時能夠聘用律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給幫助，由此發(fā)生費用由企業(yè)負擔(dān)。第一百一十八條監(jiān)事會每十二個月最少召開次會議，由監(jiān)事會主席負責(zé)召集主持。會議通知應(yīng)該在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。第一百一十九條監(jiān)事會會議通知包含以下內(nèi)容：舉行會議日期、地點和會議期限，事由和議題，發(fā)出通知日期。第三節(jié)監(jiān)事會決議第一百二十條監(jiān)事會議事方法為：。第一百二十一條監(jiān)事會表決程序為：。第一百二十二條監(jiān)事會會議應(yīng)有統(tǒng)計，出席會議監(jiān)事和統(tǒng)計人，應(yīng)該在會議統(tǒng)計上署名。監(jiān)事有權(quán)要求在統(tǒng)計上對其會議上講話作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議統(tǒng)計作為企業(yè)檔案由董事會秘書保留。保留期限為年。第九章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度第一百二十三條企業(yè)董事會依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家相關(guān)部門要求，制訂企業(yè)財務(wù)會計制度。第一百二十四條企業(yè)財務(wù)部在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制企業(yè)年度財務(wù)匯報，上報總經(jīng)理。第一百二十五條企業(yè)年度財務(wù)匯報，包含下列內(nèi)容：（1）資產(chǎn)資產(chǎn)負債表；（2）利潤表；（3）利潤分配表；（4）財務(wù)情況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（5）會計報表附注；第一百二十六條年度財務(wù)匯報根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)要求進行編制。第一百二十七條企業(yè)除法定會計帳冊外，不另立會計帳冊。企業(yè)資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存放。第一百二十八條企業(yè)交納所得稅后利潤，按下列次序分配：（一）填補上十二個月度虧損；（二）提取法定公積金百分之十；（三）提取法定公益金%；（四）提取任意公積金；（五）支付股東紅利。企業(yè)法定公積金累計額為企業(yè)注冊資本百分之五十以上，能夠不再提取。提取法定公積金、公益金，是否提取任意公積金由股東大會決定。企業(yè)不得在填補企業(yè)虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第一百二十九條企業(yè)股東大會對利潤分配方案作出決議后，企業(yè)董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成紅利派發(fā)事項。第二節(jié)內(nèi)部審核第一百三十條企業(yè)實施內(nèi)部審核制度，董事會下設(shè)財務(wù)部，配置專職審核人員，對企業(yè)財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審核監(jiān)督。第一百三十一條企業(yè)內(nèi)部審核制度和審核人員職責(zé)，應(yīng)該經(jīng)董事會同意后實施。第三節(jié)商務(wù)審核第一百三十二條企業(yè)實施商務(wù)審核制度，財務(wù)部配置專職商務(wù)審核人員，對企業(yè)全部對外商務(wù)活動和經(jīng)濟協(xié)議簽署進行審核監(jiān)督。第一百三十三條企業(yè)商務(wù)審核制度和商務(wù)審核人員職責(zé)，由總經(jīng)理擬訂報董事會同意實施。第十章通知第一百三十四條企業(yè)通知以下列形式發(fā)出：（一）以專員送出；（二）以郵件方法送出；（三）以公告方法進行；第一百三十五條企業(yè)發(fā)出通知，以公告方法進行，一經(jīng)公告，視為全部相關(guān)人員收到通知。第一百三十六條企業(yè)召開股東大會會議通知，以進行。第一百三十七條企業(yè)召開董事會會議通知，以進行。第一百三十八條企業(yè)召開監(jiān)事會會議通知，以進行。第一百三十九條企業(yè)通知以專員送出，由被送達人在送達回執(zhí)上署名（或蓋章），被送達發(fā)簽收日期為送達日期；企業(yè)通知以郵件送出，處交付郵局之日起第個工作日為送達日期；企業(yè)通知以公告方法送出，第一次公告發(fā)表日為送達日期。第一百四十條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知人送出會議通知或該人沒有收到會議通知，會議及會議作出決議并不所以無效。第十一章合并、分立、解散和清算第一百四十一條企業(yè)能夠依法進行合并或分立。企業(yè)合并能夠采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百四十二條企業(yè)合并或分立，根據(jù)下列程序辦理：（一）董事會擬訂合并或分立方案；（二）股東大會依據(jù)章程要求作出決議；（三）各方當(dāng)事人簽署合并或分立協(xié)議；（四）依法辦理相關(guān)審批手續(xù)；（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或分立事宜；（六）辦了解散登記或變更登記。第一百四十三條企業(yè)合并或分立，合并或分立各方應(yīng)該編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。企業(yè)自股東大會作出合并或分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報上公告三次。第一百四十四條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求企業(yè)清償債務(wù)或提供對應(yīng)擔(dān)保。企業(yè)不能清償債務(wù)或提供對應(yīng)擔(dān)保，不能進行合并或分立。第一百四十五條企業(yè)合并或分立時，企業(yè)董事會應(yīng)該采取必需方法保護反對企業(yè)合并或分立股東正當(dāng)權(quán)益。第一百四十六條企業(yè)合并或分立各方資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)處理，經(jīng)過簽署協(xié)議加以明確要求。企業(yè)合并后，合并各方債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)企業(yè)或新設(shè)置企業(yè)承繼。企業(yè)分立前債務(wù)按達成協(xié)議由分立后企業(yè)負擔(dān)。第一百四十七條企業(yè)合并或分立，登記事項發(fā)生變更，依法向企業(yè)登記機關(guān)辦理變更登記；企業(yè)解散，依法辦理企業(yè)注銷登記；新設(shè)置企業(yè)，依法辦理企業(yè)設(shè)置登記。第二節(jié)