收購公司合同協(xié)議書范本(2024版)

編號：__________收購公司合同協(xié)議書范本(2024版)甲方：___________________乙方：___________________簽訂日期：_____年_____月_____日

收購公司合同協(xié)議書范本(2024版)合同目錄第一章：總則1.1定義與解釋1.2適用法律1.3合同的生效與終止第二章：收購目標2.1目標公司的基本情況2.2收購的股權(quán)比例2.3收購的價格與支付方式第三章：收購條件3.1收購的前提條件3.2收購的后續(xù)步驟3.3收購的完成時間第四章：收購價格與支付方式4.1收購價格的確定4.2支付方式與時間表4.3價格調(diào)整機制第五章：收購后的經(jīng)營管理5.1管理權(quán)的轉(zhuǎn)移5.2經(jīng)營管理層的留任與解聘5.3經(jīng)營策略與決策權(quán)第六章：收購雙方的義務(wù)與責任6.1收購方的義務(wù)與責任6.2被收購方的義務(wù)與責任第七章：收購過程中的保密與競業(yè)禁止7.1保密條款7.2競業(yè)禁止條款第八章：收購失敗的處理8.1收購失敗的原因8.2收購失敗的后果與處理方式第九章：違約責任9.1違約行為的認定9.2違約責任的具體承擔第十章：爭議解決10.1爭議解決的方式10.2爭議解決的地點與機構(gòu)第十一章：合同的修改與解除11.1合同修改的條件與程序11.2合同解除的條件與程序第十二章：合同的完整性與效力12.1合同的完整性12.2合同的效力第十三章：附則13.1合同的簽署地點與日期13.2合同的副本與正本第十四章：其他約定14.1收購相關(guān)的其他協(xié)議與安排14.2其他需要約定的內(nèi)容合同編號_________第一章：總則1.1定義與解釋（1）收購方：指具有收購乙方股權(quán)意愿并簽署本合同的甲方。（2）被收購方：指擁有股權(quán)擬被收購的乙方。（3）股權(quán)：指乙方持有的公司股份，包括但不限于普通股、優(yōu)先股等。（4）收購價格：指甲方按照本合同約定支付給乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。1.1.3本合同的解釋權(quán)歸甲方和乙方共同所有。1.2適用法律本合同的簽訂、效力、履行、解釋及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。1.3合同的生效與終止1.3.1本合同自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。1.3.2在合同履行過程中，如甲乙雙方協(xié)商一致，可以提前終止本合同。1.3.3本合同終止后，甲乙雙方應(yīng)按照合同約定處理與收購有關(guān)的未盡事宜。第二章：收購目標2.1目標公司的基本情況2.1.1乙方是一家依照中國法律設(shè)立，具有獨立法人資格的公司，注冊地為_________，法定代表人為_________。2.1.2乙方主要從事_________業(yè)務(wù)，自成立以來，經(jīng)營狀況良好，財務(wù)狀況穩(wěn)定。2.2收購的股權(quán)比例2.2.1甲方同意收購乙方持有的公司股權(quán)，收購的股權(quán)比例為_________%。2.2.2甲方承諾，在收購完成后，將依法行使股東權(quán)利，參與公司的經(jīng)營管理。2.3收購的價格與支付方式2.3.1甲方應(yīng)支付給乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣_________元整（大寫：____________________________元整）。2.3.2甲方應(yīng)在本合同簽訂之日起____個工作日內(nèi)，將收購價格支付給乙方。第三章：收購條件3.1收購的前提條件3.1.1本合同的簽訂已獲得甲乙雙方董事會（或股東會）的批準。3.1.2乙方應(yīng)保證其持有的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于股權(quán)的合法性、有效性、完整性。3.2收購的后續(xù)步驟3.2.1甲乙雙方應(yīng)在本合同簽訂之日起____個工作日內(nèi)，共同向工商行政管理部門申請辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。3.2.2股權(quán)變更登記完成之日起，甲方即成為公司的股東，享有相應(yīng)的股東權(quán)益。3.3收購的完成時間3.3.1本合同約定的收購事項自股權(quán)變更登記完成之日起視為完成。第四章：收購價格與支付方式4.1收購價格的確定4.1.1甲乙雙方同意，收購價格按照甲方向乙方支付人民幣_________元整（大寫：____________________________元整）的金額確定。4.1.2收購價格不包括乙方應(yīng)承擔的稅款、債務(wù)等，如有涉及，由乙方自行承擔。4.2支付方式與時間表4.2.1甲方應(yīng)在本合同簽訂之日起____個工作日內(nèi)，向乙方支付收購價格。4.2.2甲方支付收購價格后，乙方應(yīng)按照甲方的要求，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。4.3價格調(diào)整機制4.3.1本合同簽訂后，如因不可抗力等因素導致目標公司的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化的，甲乙雙方可協(xié)商調(diào)整收購價格。4.3.2價格調(diào)整的具體事項，甲乙雙方應(yīng)在本合同簽訂后____個工作日內(nèi)協(xié)商確定。第五章：收購后的經(jīng)營管理5.1管理權(quán)的轉(zhuǎn)移5.1.1收購完成后，甲方有權(quán)委派管理人員參與目標公司的經(jīng)營管理。5.1.2乙方應(yīng)配合甲方完成管理權(quán)的轉(zhuǎn)移，并提供必要的協(xié)助。5.2經(jīng)營管理層的留任與解聘5.2.1收購完成后，甲方有權(quán)決定目標公司經(jīng)營管理層的留任和解聘。5.2.2甲方行使經(jīng)營管理權(quán)時，應(yīng)尊重乙方合法權(quán)益，不得損害乙方的利益。5.3經(jīng)營策略與決策權(quán)5.3.1收購完成后，甲乙雙方應(yīng)共同制定公司的經(jīng)營策略和發(fā)展規(guī)劃。5.3.第八章：收購失敗的處理8.1收購失敗的原因8.1.1如因不可抗力等因素導致本合同無法履行，導致收購失敗的，甲乙雙方應(yīng)立即協(xié)商解決。8.1.2如因一方違約導致收購失敗的，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。8.2收購失敗的后果與處理方式8.2.1如收購失敗，甲乙雙方應(yīng)按照本合同的約定處理與收購有關(guān)的未盡事宜。8.2.2收購失敗后，甲乙雙方應(yīng)立即停止履行本合同，并按照合同約定處理后續(xù)事項。第九章：違約責任9.1違約行為的認定9.1.1如甲乙雙方違反本合同的約定，即視為違約。9.1.2違約行為包括但不限于未按約定時間支付收購價格、未按約定完成股權(quán)變更登記等。9.2違約責任的具體承擔9.2.1違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金金額為本合同收購價格的____%。9.2.2違約方還應(yīng)承擔因違約所導致的一切損失，包括但不限于守約方的經(jīng)濟損失、律師費、訴訟費等。第十章：爭議解決10.1爭議解決的方式10.1.1甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。10.1.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.2爭議解決的地點與機構(gòu)10.2.1本合同的簽訂地為中國_________省/市/自治區(qū)。10.2.2任何因本合同引起的爭議，均應(yīng)提交至合同簽訂地人民法院解決。第十一章：合同的修改與解除11.1合同修改的條件與程序11.1.1如甲乙雙方同意修改本合同，應(yīng)簽訂書面修改協(xié)議，并由雙方簽字（或蓋章）確認。11.1.2修改協(xié)議與本合同具有同等法律效力。11.2合同解除的條件與程序11.2.1如甲乙雙方協(xié)商一致，可以解除本合同。11.2.2合同解除后，甲乙雙方應(yīng)按照合同約定處理與收購有關(guān)的未盡事宜。第十二章：合同的完整性與效力12.1合同的完整性12.1.1本合同及其附件是甲乙雙方意思表示的全部協(xié)議，取代了所有之前的口頭或書面協(xié)議和談判。12.1.2本合同的附件為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。12.2合同的效力12.2.1本合同自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。12.2.2本合同在甲乙雙方履行完畢所有合同義務(wù)后失效。第十三章：附則13.1合同的簽署地點與日期13.1.1本合同于_________年____月____日在_________（地點）簽署。13.1.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。13.2合同的副本與正本13.2.1本合同的正本一份，副本若干份，副本均具有同等法律效力。13.2.2甲乙雙方應(yīng)妥善保管本合同正本，不得隨意轉(zhuǎn)借、轉(zhuǎn)讓或毀損。第十四章：其他約定14.1收購相關(guān)的其他協(xié)議與安排14.1.1甲乙雙方除本合同外，還簽訂了其他與收購有關(guān)的協(xié)議和文件，包括但不限于_________。14.1.2其他協(xié)議和文件與本合同具有同等法律效力，甲乙雙方應(yīng)嚴格遵守。14.2其他需要約定的內(nèi)容14.2.1甲乙雙方對本合同的解釋和履行，應(yīng)遵守誠實信用原則，維護雙方合法權(quán)益。14.2.2本合同未涉及的事宜，甲乙雙方應(yīng)協(xié)商確定。合同方簽字：甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________多方為主導時的，附件條款及說明附件一：甲方為主導時的附加條款及說明1.甲方優(yōu)先購買權(quán)1.1甲方在收購完成后，享有對目標公司未來發(fā)行的任何新股份的優(yōu)先購買權(quán)。1.2甲方行使優(yōu)先購買權(quán)時，應(yīng)按照公平市場價格向乙方支付新股份的購買價格。2.甲方提名權(quán)2.1甲方有權(quán)提名目標公司的部分董事和監(jiān)事候選人。2.2甲方提名的人選應(yīng)獲得乙方同意，雙方應(yīng)共同確定董事和監(jiān)事的人數(shù)和比例。3.甲方經(jīng)營管理權(quán)3.1甲方有權(quán)指派管理人員參與目標公司的經(jīng)營管理。3.2甲方應(yīng)向乙方提供經(jīng)營管理人員的簡歷和背景資料，乙方有權(quán)對甲方指派的管理人員進行考察和評估。4.甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制4.1甲方在收購完成后，不得將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，除非得到乙方的書面同意。5.甲方財務(wù)監(jiān)管權(quán)5.1甲方有權(quán)對目標公司的財務(wù)狀況進行監(jiān)管，包括但不限于查閱財務(wù)報表、會計賬簿等。5.2甲方應(yīng)定期收到目標公司的財務(wù)報告，以便對目標公司的經(jīng)營狀況進行監(jiān)督。附件二：乙方為主導時的附加條款及說明1.乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制1.1乙方在收購完成后，不得將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，除非得到甲方的書面同意。2.乙方經(jīng)營管理權(quán)2.1乙方有權(quán)指派管理人員參與目標公司的經(jīng)營管理。2.2乙方應(yīng)向甲方提供經(jīng)營管理人員的簡歷和背景資料，甲方有權(quán)對乙方指派的管理人員進行考察和評估。3.乙方提名權(quán)3.1乙方有權(quán)提名目標公司的部分董事和監(jiān)事候選人。3.2乙方提名的人選應(yīng)獲得甲方同意，雙方應(yīng)共同確定董事和監(jiān)事的人數(shù)和比例。4.乙方對收購價格的調(diào)整權(quán)4.1如果目標公司在收購完成后的經(jīng)營狀況發(fā)生重大不利變化，乙方有權(quán)要求重新協(xié)商收購價格。4.2乙方在要求重新協(xié)商收購價格時，應(yīng)提供具體的證據(jù)和理由，以便甲方進行評估和決策。5.乙方對目標公司的信息知情權(quán)5.1乙方有權(quán)了解目標公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、重大合同等信息。5.2甲方應(yīng)定期向乙方提供目標公司的相關(guān)信息，以便乙方對目標公司的經(jīng)營狀況進行監(jiān)督。附件三：第三方中介為主導時的附加條款及說明1.第三方中介的義務(wù)1.1第三方中介在合同簽訂后應(yīng)積極協(xié)助甲乙雙方完成收購的相關(guān)手續(xù)。1.2第三方中介應(yīng)確保收購過程的順利進行，包括但不限于提供專業(yè)咨詢、協(xié)助協(xié)商等。2.第三方中介的費用2.1第三方中介的報酬應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商確定，并在合同中明確。2.2第三方中介的費用應(yīng)在本合同簽訂之日起____個工作日內(nèi)支付。3.第三方中介的保密義務(wù)3.1第三方中介應(yīng)對本合同及收購過程中的相關(guān)信息保密，不得泄露給任何無關(guān)第三方。3.2第三方中介違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。4.第三方中介的盡職調(diào)查4.1第三方中介應(yīng)對目標公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況等進行盡職調(diào)查。4.2第三方中介應(yīng)向甲乙雙方提供盡職調(diào)查報告，以便甲乙雙方了解目標公司的真實情況。5.第三方中介的退出機制5.1如第三方中介未能履行其合同義務(wù)，甲乙雙方有權(quán)解除與第三方中介的合同。5.2第三方中介退出時，應(yīng)將其收到的所有收購相關(guān)文件和信息退還給甲乙雙方。附件及其他補充說明一、附件列表：1.附件一：甲方為主導時的附加條款及說明2.附件二：乙方為主導時的附加條款及說明3.附件三：第三方中介為主導時的附加條款及說明二、違約行為及認定：1.甲方違約行為及認定未按約定時間支付收購價格未按約定完成股權(quán)變更登記違反保密義務(wù)未履行經(jīng)營管理權(quán)承諾未按約定行使提名權(quán)未按約定提供財務(wù)監(jiān)管權(quán)2.乙方違約行為及認定未按約定時間支付收購價格未按約定完成股權(quán)變更登記違反保密義務(wù)未履行經(jīng)營管理權(quán)承諾未按約定行使提名權(quán)未按約定提供財務(wù)報告3.第三方中介違約行為及認定未積極協(xié)助完成收購相關(guān)手續(xù)未確保收購過程順利進行未保密本合同及收購相關(guān)信息未履行盡職調(diào)查義務(wù)未按約定提供盡職調(diào)查報告未按約定退出機制履行三、法律名詞及解釋：1.收購：指甲方購買乙方持有的公司股權(quán)，以取得目標公司的控制權(quán)或影響力的行為。2.股權(quán)變更登記：指在工商行政管理部門進行的，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項記錄在目標公司登記簿上的行為。3.違約金：指違約方因違約行為而向守約方支付的賠償金。4.不可抗力：指無法預見、無法避免且無法克服的客觀情況，如自然災害、社會事件等。5.盡職調(diào)查：指對目標公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、法律合規(guī)性等進行全面調(diào)查的行為。四、執(zhí)行中遇到的問題及解決辦法：1.收購價格調(diào)整問題解決方案：雙方協(xié)商確定價格調(diào)整機制，明確價格調(diào)整的條件和程序。2.股權(quán)變更登記問題解決方案：甲乙雙方共同向工商行政管理部門申請辦理股權(quán)變更登記，并提供所需材料。3.保密義務(wù)違反問題