某集團人力資源管控制度與操作流程

母子公司管控體系制度匯編之六寧波天漢控股集團XX人力資源管控制度與操作流程服務(wù)單位:上海華彩管理管控咨詢有限公司二零零七年八月

目錄TOC\o"1-3"\u第一部分管控制度 頁高級管理管控人員任免制度第一章總則為了提高集團高級管理管控人員的綜合素質(zhì)，保證集團戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，保障股東利益，根據(jù)集團章程有關(guān)條約條款，特制定本制度。本制度適用范圍：董事局董事局秘書集團總部集團總裁、副總裁集團各職能部門負責人二級子公司二級子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理二級子公司財務(wù)負責人第二章任用任職人員應(yīng)符合相應(yīng)職位“職務(wù)說明書”的要求。任職人員的任用應(yīng)按照職務(wù)需求，以核定的定編人數(shù)為限。任用程序：董事局董事局秘書——由董事局主席提名，董事局聘任；集團總部集團總裁——由董事局主席提名，董事局聘任；集團副總裁和各職能部門負責人——由集團總裁提名，董事局聘任；二級子公司二級子公司總經(jīng)理——由集團總裁提名，董事局聘任；二級子公司副總經(jīng)理——由二級子公司總經(jīng)理提名，集團總裁聘任，報董事局備案；二級子公司財務(wù)負責人——由集團財務(wù)負責人提名，二級子公司總經(jīng)理審核，集團總裁聘任，報董事局備案；選拔選拔本著“提名競崗”、“先內(nèi)后外”、公平競選、多方位測評的基本原則。選拔可通過多種渠道開展，主要渠道有以下兩種：內(nèi)部招聘：各級用人單位的負責人根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗從集團內(nèi)部現(xiàn)有的人員中選出適當人選作為空缺職位的候選人，提交上級直屬單位進行審議。根據(jù)審議結(jié)果，由任免程序中所規(guī)定的相關(guān)負責人進行任免；外部招聘：如果集團內(nèi)部人員難以滿足公司空缺職位的人員需求，可采用外部招聘方式。外部招聘的候選人可有以下幾種來源：發(fā)布招聘信息征集，通過公司員工、朋友、相識人員介紹、推薦，委托獵頭公司物色等等；有下列情況之一者，不得予以任用：剝奪公民權(quán)利，尚未恢復(fù)者；曾犯刑事案件，經(jīng)判刑確定者；受禁治產(chǎn)(禁止治理自身資產(chǎn))宣告，尚未撤銷者；通緝在案，尚未撤銷者；吸食毒品者；原在其他公私機構(gòu)服務(wù)，未辦清離職手續(xù)者；被其他公私機構(gòu)開除者；身體有缺陷，或健康情況欠佳，難以勝任工作者。第三章任期董事局秘書、集團總裁、副總裁每屆任期年，任期已滿，可以續(xù)聘。集團各職能部門負責人與集團總裁的任期相同，任期已滿，可以續(xù)聘。二級子公司總經(jīng)理每屆任期年。任期已滿，可以續(xù)聘。二級子公司副總經(jīng)理和二級子公司總經(jīng)理任期相同，任期已滿，可以續(xù)聘。二級子公司財務(wù)負責人和二級子公司總經(jīng)理任期相同，任期已滿，可以續(xù)聘，但是在一個單位至多可以連任屆。第四章離任本制度所稱離任包括適用本制度人員的調(diào)任他職、辭職、解聘。離任必須經(jīng)過離任審計。若審計結(jié)果正常，準予離任；若審計結(jié)果異常，將追究其有關(guān)責任。在任人員若因業(yè)務(wù)發(fā)展等原因需予調(diào)任，應(yīng)征得其所在單位直接上級同意，按照任免的程序辦理調(diào)任手續(xù)。被調(diào)任人員應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)完成手續(xù)交接工作，方可到新任部門就職。被調(diào)任人員在接任者未到任之前離任的，其職務(wù)由其直接上級或直接上級指定的人員代理，并通報集團董事局或二級子公司董事會。被調(diào)任人員薪資按其到任新職位之日起采用新職位相應(yīng)的薪資待遇。集團總裁辭職，應(yīng)在離任之日算起，提前六個月向董事局提出離職申請和有關(guān)事項說明。在董事局未做出決議之前，除非另行通知，當事人應(yīng)當正常履行其職責，以維持集團正常經(jīng)營。集團副總裁和各職能部門負責人辭職，應(yīng)提前三個月向總裁提交離任和辭職申請報告和有關(guān)事項說明，在征求集團總裁的意見之后，報董事局審批。在董事局未做出決議之前，除非另行通知，當事人應(yīng)當正常履行其職責，以維持集團正常經(jīng)營。二級子公司總經(jīng)理辭職，應(yīng)提前三個月向集團總裁提出離任申請報告和相關(guān)事項說明，由董事局審批。二級子公司副總經(jīng)理和財務(wù)負責人辭職，應(yīng)提前兩個月向本單位總經(jīng)理提出離任申請報告和有關(guān)事項說明，征求本單位總經(jīng)理意見后，由集團總裁做出審批，并報董事局備案。有以下情形之一者，集團將對其做出免職和解聘：由于工作能力和其他原因，不能勝任現(xiàn)職者；違反集團章程和有關(guān)規(guī)章制度，情節(jié)嚴重者；觸犯法律，由司法機關(guān)受理者免職和解聘需按國家和集團有關(guān)規(guī)定提前通知。離任審批程序與任命程序相同。第五章附則本辦法經(jīng)集團董事局批準后發(fā)布執(zhí)行，集團人力資源部負責制訂、修改并解釋。此前有關(guān)集團對二級子公司管理管控的規(guī)定，凡與本辦法有抵觸的，均依照本辦法執(zhí)行。本辦法未盡事宜，執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和集團的有關(guān)規(guī)定。本辦法從下發(fā)之日起執(zhí)行。

人才培養(yǎng)與人才梯隊建設(shè)管理管控辦法第一章總則目的建立和完善集團人才培養(yǎng)機制，通過制定有效的關(guān)鍵崗位繼任者和后備人才甄選相關(guān)計劃以及崗位輪換相關(guān)計劃、內(nèi)部兼職相關(guān)計劃、在職輔導(dǎo)、在職培訓(xùn)等人才培養(yǎng)與開發(fā)相關(guān)計劃，合理地挖掘、開發(fā)、培養(yǎng)后備人才隊伍，以便建立集團的人才梯隊，為集團的可持續(xù)發(fā)展提供智力資本支持。原則堅持“內(nèi)部培養(yǎng)為主，外部引進為輔”的培養(yǎng)原則，并采取“滾動進出”的方式進行循環(huán)培養(yǎng)。人才培養(yǎng)目標集團人才培養(yǎng)目標始終堅持“專業(yè)培養(yǎng)和綜合培養(yǎng)同步進行”的人才培養(yǎng)政策，即集團培養(yǎng)專家型的技術(shù)人才和綜合型的管理管控人才。專家型的技術(shù)人才指在某一工作領(lǐng)域內(nèi)掌握較高技術(shù)水平的人才，綜合型管理管控人才指在本單位或本部門工作領(lǐng)域具備全面知識，有較高管理管控水平的人才。人才培養(yǎng)組織體系集團建立“統(tǒng)分結(jié)合”的人才培養(yǎng)體系，職能部門和二級子公司作為人才培養(yǎng)的基地，負責人才培養(yǎng)對象的初步甄選和人才培養(yǎng)相關(guān)計劃的具體實施，人力資源部作為集團人才培養(yǎng)的組織協(xié)調(diào)部門負責人才培養(yǎng)規(guī)劃、人才甄選標準和程序的制定、培養(yǎng)對象的確定和培養(yǎng)相關(guān)計劃的統(tǒng)籌安排。主要合適的內(nèi)容關(guān)鍵崗位繼任者與后備人才的甄選；崗位輪換；內(nèi)部兼職；人才調(diào)配；在職輔導(dǎo)、在職培訓(xùn)與內(nèi)部講師隊伍的建立；人才培養(yǎng)的考核評價；晉升與淘汰。適用范圍集團各職能部門及二級子公司。第二章關(guān)鍵崗位繼任者和后備人才的甄選目的通過科學(xué)的測評，慎重地甄選，選拔出真正具有領(lǐng)導(dǎo)潛質(zhì)的后備人才，以樹立集團用人及人才晉升理念。甄選條件（一）知識經(jīng)驗和工作業(yè)績：基于“知識全面、經(jīng)歷豐富、業(yè)績出色的員工綜合素質(zhì)較強，并且威信高”的假設(shè)。（二）關(guān)鍵資質(zhì)：基于“在每個崗位上，都有一些人做得比其他人好，績效好的人與績效平平的人采取的工作方式是不同的；高績效者之所以能采取不同的工作方式，是因為他們具備了一般人所沒有的某些特質(zhì)，而正是這些特質(zhì)導(dǎo)致了他們的高績效”的假設(shè)。（集團十二項關(guān)鍵資質(zhì)建議：1、溝通能力；2、分析判斷能力；3相關(guān)計劃組織能力；4、管理管控控制能力；5、應(yīng)變能力；6、執(zhí)行力；7、創(chuàng)新能力；8、領(lǐng)導(dǎo)能力；9、決斷力；10、人際關(guān)系能力；11、團隊合作能力；12、承受壓力的能力。）（三）綜合素質(zhì)和潛質(zhì)性格特征職業(yè)傾向3、綜合能力4、心理測試甄選工具基本條件通過個人材料進行分析。關(guān)鍵資質(zhì)通過調(diào)查表、訪談等形式進行分析。綜合素質(zhì)和潛質(zhì)可借助權(quán)威或?qū)I(yè)機構(gòu)開發(fā)的測評軟件進行測評。關(guān)鍵崗位繼任者甄選關(guān)鍵崗位主要指集團當前或根據(jù)未來發(fā)展所需要的一些重要中級和高級崗位，集團關(guān)鍵崗位的數(shù)量可按集團當前中高級崗位總數(shù)的20—30%進行評定，一般來說，對每一個關(guān)鍵崗位的繼任者要選定1—3名候選人，如果集團內(nèi)部沒有合適人選，可考慮以外部招聘的形式進行儲備。后備人才甄選后備人才主要是指集團為應(yīng)對未來發(fā)展變化而儲備的一些可替代集團某些中級崗位的具有培養(yǎng)潛質(zhì)的人才。后備人才由各單位根據(jù)集團制定的甄選條件進行初步提案，并由人力資源部牽頭組建的評審小組進行最終評定。關(guān)鍵崗位繼任者甄選程序各單位向人力資源部提交關(guān)鍵崗位及繼任者名單；人力資源部組織對候選人進行綜合素質(zhì)測評；人力資源部和各單位人事部門針對候選人制訂相應(yīng)的人才培養(yǎng)與開發(fā)相關(guān)計劃；跟進和實施關(guān)鍵崗位繼任者候選人開發(fā)相關(guān)計劃。后備人才甄選程序各單位向人力資源部提交后備人才候選人名單；人力資源部組織對提交的名單進行綜合評定；人力資源部策劃后備人才的整體培訓(xùn)合適的方案；培訓(xùn)合適的方案的實施；培訓(xùn)效果的反饋。第三章崗位輪換輪崗對象及目的崗位輪換主要針對具有培養(yǎng)潛質(zhì)的中高層管理管控人員和管理管控骨干，目的在于為集團培養(yǎng)綜合能力較強的復(fù)合型的人才。輪崗周期輪崗周期原則上一般分為三個月、六個月和一年三種，具體輪崗時間由各單位根據(jù)實際情況確定。輪崗比例（年度）1、中高層管理管控人員20%左右；2、管理管控、財務(wù)、技術(shù)、品質(zhì)、營銷類人員20%左右；注：輪崗的前提條件是必須勝任本職工作。輪崗與晉升的關(guān)系所有后備人才必須在輪過2個及以上崗位才能晉升為中層管理管控人員（特聘人員除外）。輪崗審批集團各單位內(nèi)部輪崗：由各單位自行審批——報人力資源部備案；跨單位輪崗：由各單位提案——人力資源部審批；財務(wù)系統(tǒng)人員輪崗：由部門提案——二級子公司、財務(wù)管理管控部審核——人力資源部審批；中高層管理管控人員和專業(yè)技術(shù)管理管控人員輪崗：各單位提案——人力資源部審核——報集團總裁審批。輪崗人員管理管控1、崗位輪換人員編制仍屬于派出單位，輪崗期間的考核工作由新單位考核，但必須將考核結(jié)果反饋給原單位，作為績效考核的依據(jù)。2、輪崗結(jié)束后，輪崗人員應(yīng)立即提交書面報告（總結(jié)）交輪崗雙方單位。3、輪崗結(jié)束后，由輪崗單位進行績效考核，考核結(jié)構(gòu)與員工職位升降、工資級別調(diào)整掛鉤。4、輪崗人員工資、獎金和保險由派出單位支付。第四章內(nèi)部兼職兼職目的增強對其他單位和部門的認識和了解，提升員工綜合素質(zhì)和能力，為集團培養(yǎng)和儲備人才。適用對象中高層管理管控人員、專業(yè)技術(shù)人員和管理管控骨干。兼職人員的定位兼職人員以學(xué)習(xí)、調(diào)研、議政為職責，參與兼職部門具體業(yè)務(wù)的運作過程，提供相關(guān)意見和建議，但不參與具體的決策活動，兼職人員應(yīng)參加所在單位的有關(guān)會議，并承擔相關(guān)工作任務(wù)，在兼職業(yè)務(wù)上接受兼職部門領(lǐng)導(dǎo)的管理管控。兼職周期兼職周期由派出單位與兼職單位協(xié)商確定，原則上每周累計工作時間不能低于1天。兼職形式和職務(wù)內(nèi)部兼職采取跨單位/部門形式進行，兼職職位一般以助理職位或副職為主。工作開展方式1、兼職人員在兼職部門的工作相關(guān)計劃由所在部門負責人與兼職人商定，并納入該部門工作總相關(guān)計劃，接收所在兼職部門負責人的考核。同時，兼職人員工作相關(guān)計劃應(yīng)報派出部門備案。2、一般情況下，兼職人員可以采取每半天到兼職部門工作，另半天回原單位工作的方式。人員管理管控1、人事關(guān)系：兼職人員人事關(guān)系仍然隸屬于派出單位。2、審批程序：各單位提案，人力資源部審批。（中高層管理管控人員和專業(yè)技術(shù)人員需集團總裁審批）3、兼職申請審批后，統(tǒng)一由人力資源部正式通知接收單位，并以文件的形式明確兼職人員的職務(wù)、職責、權(quán)限和工作關(guān)系。4、接收兼職人員的部門應(yīng)當為兼職人員提供良好的工作環(huán)境和條件，并且有責任安排兼職人員的工作。第五章人才調(diào)配調(diào)配目的消除集團各單位人才封閉現(xiàn)象，加強各單位人才內(nèi)部合理流動，優(yōu)化配置集團內(nèi)部人力資源。調(diào)配原則符合集團人力資源整體發(fā)展戰(zhàn)略；在不損害調(diào)出單位利益的前提下，符合調(diào)入單位人才需求；符合員工個人能力和潛力的發(fā)揮；優(yōu)先考慮新成立公司（單位）和新相關(guān)項目的人力資源需求。調(diào)配對象因崗位性質(zhì)和業(yè)務(wù)需要，必須向內(nèi)部引進或難以通過其他途徑獲取的一些特殊崗位或急需人才。調(diào)配申請由需求部門向集團人力資源部提出申請，并附職位說明書及需求原因，人力資源部根據(jù)提交的申請，經(jīng)過審核確認后，對內(nèi)發(fā)出招聘啟事或直接從相關(guān)部門進行調(diào)配。調(diào)配權(quán)在調(diào)配過程中，因調(diào)出和調(diào)入部門發(fā)生爭議而以協(xié)商的方式得不到解決時，集團人力資源部有最終裁決權(quán)。第六章考核與評價目的增強各單位人才培養(yǎng)意識，促使各單位明確人才培養(yǎng)的重要性和緊迫感?？己藢ο笠月毮懿块T和二級子公司為考核單位?？己酥芷诳己酥芷跒橐荒?。考核合適的內(nèi)容考核合適的內(nèi)容主要包括：后備人才的選拔、培訓(xùn)及輪崗相關(guān)計劃的實施、相關(guān)計劃的落實、人才培養(yǎng)的相對數(shù)量等。具體考核方式、指標及獎勵方式由人力資源部另行制定。人才培養(yǎng)責任人各級中高層經(jīng)理作為人才培養(yǎng)對象的相關(guān)責任人有義務(wù)對本單位人才培養(yǎng)對象進行指導(dǎo)，沒有培養(yǎng)合格接班人的中高層管理管控人員將不能晉升到更高一級職位。第七章淘汰與晉升目的通過淘汰不合格的管理管控人員，為后備人才提供發(fā)展機會和上升空間，形成管理管控人員能上能下的用人機制，優(yōu)化集團管理管控人員隊伍素質(zhì)。淘汰和晉升比例中高層管理管控人員每年淘汰比例為5%，后備人才每年晉升比例為10%左右。第八章附則本辦法經(jīng)集團總裁批準后發(fā)布執(zhí)行，集團人力資源部負責制訂、修改并解釋。此前有關(guān)集團對二級子公司管理管控的規(guī)定，凡與本辦法有抵觸的，均依照本辦法執(zhí)行。本辦法未盡事宜，執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和集團的有關(guān)規(guī)定。本辦法從下發(fā)之日起執(zhí)行。

外派董事管理管控制度第一章 總則為規(guī)范和完善集團對二級子公司外派董事的管理管控行為，根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)及集團的實際情況，特制定本制度。集團依據(jù)《出資協(xié)議》和《公司章程》向二級子公司推薦董事人選，經(jīng)股東（大）會選舉產(chǎn)生。外派董事承擔收集信息、分析研究、提出建議和向集團提交所屬子公司運營情況分析報告、重大事項和突發(fā)性事件處理的專項報告等職責。第二章 職責、權(quán)利與義務(wù)外派董事履行下列職責：（1） 履行《公司法》、《公司章程》規(guī)定的董事職責。（2） 自覺接受集團相關(guān)職能部門的業(yè)務(wù)培訓(xùn)、業(yè)務(wù)指導(dǎo)和歸口管理管控。（3） 維護并促進集團與二級子公司之間信息渠道的暢通。做好相關(guān)行業(yè)和公司的信息收集、整理工作，對二級子公司的財務(wù)、業(yè)務(wù)發(fā)展和管理管控情況進行分析、研究，并提出建議意見。（4） 對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和管理管控情況進行分析，提出股權(quán)處置意見。（5） 對需經(jīng)公司股東（大）會審議的議案和其他信息進行研究，為集團股權(quán)管理管控決策提供支持。（6） 出席公司的股東（大）會，依據(jù)出資（持股）比例，按照集團股權(quán)管理管控意見，對重大經(jīng)營決策、管理管控者選擇、收益分配等重要事項進行表決，并代表集團提交議案或進行質(zhì)詢。（7） 指導(dǎo)并督促集團有關(guān)職能部門，對依法應(yīng)得的資產(chǎn)收益，及時、全額收繳入賬。外派董事實行報告制度。報告分為定期報告和不定期報告。定期報告每半年一次，是外派董事向集團提交的正式報告；不定期報告視集團管理管控的需要或外派董事認為必要時，向相關(guān)部門提交的專項報告。外派董事權(quán)利如下：（1） 獲知二級子公司各類經(jīng)營管理管控信息的權(quán)利；（2） 獲知集團有關(guān)其任職二級子公司經(jīng)營管理管控信息的權(quán)利；（3） 列席集團有關(guān)其任職二級子公司經(jīng)營管理管控決策會議的權(quán)利；（4） 出席二級子公司的董事會的權(quán)利；（5） 在二級子公司董事會上對所議事項進行表決的權(quán)利；（6） 提議召開二級子公司臨時董事會的權(quán)利；（7） 提出二級子公司各項經(jīng)營和管理管控議案的權(quán)利；（8） 集團賦予的其他權(quán)利。外派董事應(yīng)承擔下列義務(wù)：（1） 遵守集團章程，忠實履行職務(wù)，維護集團利益，不得利用董事的職權(quán)為自己謀取私利；（2） 維護公司利益，不得利用職權(quán)謀取私利，不得泄露公司秘密；（3） 作為集團的股權(quán)代表在二級子公司董事會進行表決時，要慎審行使表決權(quán)，不得損害集團利益；（4） 對董事會決議承擔責任。因董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程或造成公司利益遭受嚴重損失的，參與決議的董事要承擔相應(yīng)責任，但在表決時表示異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任；（5） 承擔法律、法規(guī)規(guī)定的相關(guān)法律責任。（6） 外派董事不得同所任職公司訂立合同合約或者進行交易。第三章 聘任與授權(quán)集團在選派和任命外派董事時，要遵循程序規(guī)范、標準透明、用人唯賢等用人原則。集團外派的外派董事應(yīng)具備以下條件：（1） 具備《公司法》要求的董事任職條件。（2） 熟悉并貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和集團有關(guān)規(guī)章制度。（3） 具備二級子公司所處行業(yè)及相關(guān)行業(yè)的專業(yè)知識或經(jīng)營管理管控工作經(jīng)驗。（4） 基本掌握財務(wù)管理管控、法律以及宏觀經(jīng)濟等方面的專業(yè)知識。（5） 忠實履行職責，維護公司利益。（6） 具有較強的綜合分析、判斷和文字撰寫能力，并具備獨立工作能力。（7） 具備現(xiàn)代公司治理的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理管控制度；（8） 具備一定的管理管控能力和專業(yè)能力，管理管控能力包括溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等，專業(yè)能力包括研究分析能力、問題解決能力、表達能力等；（9） 年富力強，有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責。外派董事的人選按照一定條件提名并遴選，由集團決策層決定。人選確認后，由人力資源部造冊登記，實行檔案追蹤記錄。外派董事的任期不得超過3年，任期屆滿的，可連選連任。外派董事不得兼任監(jiān)事。外派董事的選拔和任命流程如下：（1） 董事局提出外派董事的配備合適的方案；（2） 董事局提名外派董事候選人；（3） 董事局對外派董事候選人進行初步篩選；（4） 董事局確定外派董事的人選，向二級子公司的股東（大）會提名推薦；（5） 股東（大）會通過董事的人選。第四章 工作方式、合適的內(nèi)容與報告專職外派董事的日常辦公地點根據(jù)實際情況來確定，既可以在集團辦公，也可以在二級子公司辦公。外派董事如果在集團辦公，應(yīng)該遵守集團的日常管理管控制度，如果在二級子公司辦公，應(yīng)該遵守二級子公司的日常管理管控制度。外派董事在二級子公司，作為董事行使權(quán)利，履行義務(wù)；除了履行公司法規(guī)定的董事職責之外，同時又作為公司研究人員，工作程序如下：（1） 在二級子公司作為董事履行職責，按董事工作程序進行，對所就職公司負責，不得侵害集團和其他股東利益。外派董事在履行職責時，可以向集團相關(guān)管理管控部門或輔助決策職能部門尋求支持。（2） 在集團作為公司制企業(yè)專職研究人員，對二級子公司及其所處行業(yè)進行研究。其作為集團內(nèi)部人，應(yīng)當對集團負責，定期向集團戰(zhàn)略投資委員會提出研究報告。集團外派董事實行工作匯報制度，外派董事定期或不定期地編寫工作報告，工作報告作為評價其履行職權(quán)情況的重要依據(jù)之一。外派董事應(yīng)該按照二級子公司董事會會議通知準時出席董事會，如果由于客觀因素不能出席董事會，應(yīng)該以書面形式委托集團其他外派董事代為投票，并及時向集團匯報。外派董事在出席二級子公司董事會之前，要做好充分的準備工作，包括：（1） 主動向二級子公司其他董事、經(jīng)營層和相關(guān)部門了解和獲取董事會議題的相關(guān)信息；（2） 對董事會擬審議的議題，外派董事之間要及時進行內(nèi)部溝通，并在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策議案；（3） 外派董事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策議案填寫二級子公司決策議案審核表，并及時地轉(zhuǎn)交給集團相關(guān)職能部門；（4） 外派董事應(yīng)該大力配合集團職能部門和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對擬審核的議題進行審議和決策，必要時列席集團總裁辦公會和董事局會議。外派董事根據(jù)集團的決議，代表集團在二級子公司董事會上進行表決，并及時把表決結(jié)果向集團相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進行匯報。外派董事在二級子公司董事會進行表決時，必須遵循集團的決議。外派董事在二級子公司董事會閉會期間的主要工作合適的內(nèi)容包括：（1） 研究二級子公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，提交二級子公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展建議報告；（2） 了解二級子公司管理管控現(xiàn)狀，向二級子公司提交管理管控改善建議報告，并及時反饋到集團；（3） 指導(dǎo)和監(jiān)督二級子公司經(jīng)營班子執(zhí)行股東大會和董事會的各項決議；（4） 配合集團相關(guān)部門對二級子公司的各項管理管控。工作報告包括定期報告和臨時報告，定期報告包括履行職權(quán)報告和研究報告，履行職權(quán)報告主要是就其工作完成情況而向集團遞交的報告，研究報告主要是就所在企業(yè)的發(fā)展情況進行深入研究后向集團遞交的報告。外派董事的專項研究報告分為對股東（大）會議案材料的建議意見報告、在股東（大）會上的行權(quán)報告、其他重要事項報告。外派董事對股東（大）會議案材料的建議意見報告的主要合適的內(nèi)容應(yīng)包括：（1） 對會議議案的簡要分析，包括與以前年度或同行業(yè)指標的比較分析。（2） 存在的主要問題。（3） 建議意見。在股東（大）會上的行權(quán)報告主要合適的內(nèi)容包括：（1） 股東出席會議情況。（2） 會議議案的合適的內(nèi)容。（3） 會議議案的表決情況。（4） 集團股權(quán)管理管控意見的落實情況等。其他重要事項報告包括：（1） 企業(yè)需要進行重大人事變動，包括總經(jīng)理班子、財務(wù)負責人的變動；（2） 企業(yè)采用的會計制度和財務(wù)管理管控辦法需要重新修訂；（3） 企業(yè)資金調(diào)度及籌融資相關(guān)計劃、費用開支相關(guān)計劃、年度預(yù)（決）算合適的方案和利潤分配合適的方案的制訂或重大調(diào)整；（4） 企業(yè)或其投資企業(yè)需要進行資產(chǎn)重組意向；（5） 企業(yè)或其投資企業(yè)需要進行合并、分立、轉(zhuǎn)讓、關(guān)閉、破產(chǎn)和變更；（6） 企業(yè)或其投資企業(yè)需要發(fā)行債券；（7） 企業(yè)或其投資企業(yè)需要對外提供貸款擔?；蛸Y產(chǎn)抵押；（8） 企業(yè)對外投資新辦企業(yè)或參股其他企業(yè)；（9） 企業(yè)年度預(yù)算外的投資相關(guān)項目。其他重要事項報告的合適的內(nèi)容包括：（1） 重要事項基本情況介紹。（2） 對重要事項的分析和評價。（3） 處理意見或建議等。第五章 考核與薪酬集團董事局對外派董事實施定期考核，績效考核流程包括以下步驟：（1） 集團董事局秘書收集二級子公司業(yè)績信息；（2） 集團董事局戰(zhàn)略投資委員會統(tǒng)計、分析二級子公司業(yè)績信息，計算考核結(jié)果；（3） 集團董事局辦公會對考核結(jié)果進行審議，并形成決議。集團外派董事績效考核周期為一年。兼職董事的考核可以將其兼任的其他職務(wù)的考核合適的內(nèi)容結(jié)合起來進行。年度考核是對集團外派董事在上一財務(wù)年度內(nèi)的業(yè)績進行考核，考核時間是財務(wù)年度結(jié)束后一個月之內(nèi)完成，即1月1日－1月31日完成上年的年度考核工作。集團外派董事績效考核合適的內(nèi)容包括德能考核指標和績效考核指標。（1） 德能考核包括誠信品德和工作能力兩方面合適的內(nèi)容；（2） 績效考核包括工作態(tài)度和工作業(yè)績兩方面合適的內(nèi)容。集團外派董事的誠信品德、工作能力和工作態(tài)度考核辦法參見，附件六：《集團外派董事考核標準》、附件七：《集團外派董事工作業(yè)績指標量化方法》。被考核者德能考核得分等于各項德能考核指標得分乘以指標權(quán)重的加權(quán)累加值，其計算公式為“德能考核得分＝∑（德能指標考核結(jié)果得分×指標權(quán)重）”。被考核者績效考核得分等于各項績效考核指標得分乘以指標權(quán)重的加權(quán)累加值，其計算公式為“績效考核得分＝∑（績效指標考核結(jié)果得分×指標權(quán)重）”。根據(jù)績效考核得分和德能考核得分計算出被考核者綜合考核得分，計算公式如下：“綜合考核得分＝績效考核得分×70％＋德能考核得分×30％”；根據(jù)綜合考核得分，將集團外派董事的考核結(jié)果劃分為勝任和不勝任兩個等級，等級的評價標準如下：（1） 勝任級：75＜年度考核得分≤100；（2） 不勝任級：0＜年度考核得分≤75。集團外派董事年度考核達到勝任級，集團可繼續(xù)外派其擔任該二級子公司的外派董事，并全額發(fā)放當期獎金。集團外派董事年度考核未達到勝任級，集團應(yīng)免去其在該二級子公司的外派董事任職資格，并扣發(fā)當期獎金。造成重大經(jīng)濟損失的，依法追究責任。集團實施外派董事薪酬與獎金制度，薪酬與獎金由集團發(fā)放，在集團管理管控費用列支。外派董事月度薪酬為_________元，年度獎金標準為_________元，外派董事補貼在任期滿整年時以現(xiàn)金形式發(fā)放。任期不滿整年的外派董事如果是正常離任，補貼標準按任期月度進行折算；如果是非正常離任，取消當期的補貼。第六章 解聘、辭職與離任外派董事實行任期制，具體任期由其所任職的二級子公司根據(jù)公司章程確定。外派董事如果不能勝任工作，集團應(yīng)該及時予以解聘。外派董事辭職應(yīng)向集團提交書面辭職報告，經(jīng)集團董事局同意后才能申請辭職。在獲準辭職申請后，外派董事需向所任職公司的董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。經(jīng)董事會批準同意后才能辭職離任。外派董事的非正常離任是指被解聘或者任期內(nèi)主動辭職而離任，其他情況均為正常離任。外派董事離任時，由集團審計稽核部對其進行離任審計。外派董事離任前要把有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題全部移交。第七章 附則本制度由集團董事局起草和修訂，由集團董事局主席審批后發(fā)布。本制度自發(fā)布之日起施行。本制度由集團董事局負責解釋。

附件一：天漢集團外派董事任命書先生（女士）：經(jīng)集團總裁辦公會研究，并由公司股東大會表決通過，決定由你自年月日起擔任集團外派至公司外派董事職務(wù)，任期___年。特此任命。集團（蓋章）年月日附件二：天漢集團外派董事解聘書先生（女士）：經(jīng)集團總裁辦公會研究，并由公司股東大會表決通過，決定由你自年月日起不再擔任集團外派至公司外派董事職務(wù)。特此通知。集團（蓋章）年月日附件三：天漢集團二級子公司董事會決策議案審核表二級子公司名稱議案提交時間議案名稱議案主要合適的內(nèi)容（附上議案書）外派董事意見責任者（簽名）時間相關(guān)職能部門意見責任者（簽名）時間分管副總意見責任者（簽名）時間集團最終決議責任者（簽名）時間

附件四：天漢集團外派董事履行職權(quán)報告一、引言二、公司基本情況介紹三、報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況（簡述）1、對公司所處行業(yè)的簡要分析2、公司主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展狀況3、公司主要全資附屬企業(yè)及控股二級子公司的經(jīng)營情況及業(yè)績4、在經(jīng)營中出現(xiàn)的問題與困難及解決合適的方案四、公司財務(wù)狀況（簡述）五、董事會日常工作1、報告期內(nèi)董事會的會議情況及決議合適的內(nèi)容2、董事會對股東（大）會決議的執(zhí)行情況六、個人參加董事會工作情況1、參加董事會次數(shù)2、董事會發(fā)言情況3、在董事會上對公司的經(jīng)營管理管控提出的建議和意見4、對董事會決議的表決七、股東會、董事會決議執(zhí)行情況1、對董事會工作的執(zhí)行情況2、對股東（大）會決議的執(zhí)行情況八、研究工作完成情況1、研究工作的投入2、研究成果九、委托責任書各項委托事項落實情況十、新年度個人工作相關(guān)計劃十一、需向集團報告的其他事項十二、需要集團支持解決的其它問題十三、附表和附件

附件五：天漢集團外派董事定期研究報告一、 引言二、 企業(yè)概況：包括企業(yè)歷史發(fā)展沿革；企業(yè)組織結(jié)構(gòu)框架；企業(yè)資本結(jié)構(gòu)；重要二級子公司及分支機構(gòu)等。三、 行業(yè)發(fā)展情況：主要包括行業(yè)的發(fā)展階段分析、競爭結(jié)構(gòu)分析、供需分析、行業(yè)未來發(fā)展預(yù)測等。四、 企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況：包括企業(yè)主要產(chǎn)品及工藝流程；技術(shù)水平；市場競爭分析；銷售情況；供應(yīng)情況等。五、 企業(yè)管理管控情況：包括決策程序及執(zhí)行情況；內(nèi)控制度及執(zhí)行情況；組織管理管控和用人制度；人力資源開發(fā)管理管控；科技開發(fā)管理管控等。六、 財務(wù)狀況及評價：包括企業(yè)具體的財務(wù)狀況；財務(wù)變動情況及原因；對財務(wù)狀況的評價；會計報表及其附注等。七、 未來發(fā)展戰(zhàn)略八、 企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險因素九、 綜合評價十、 公司存在的問題及建議十一、 重大或?qū)ｎ}事項說明十二、 附表和附件

附件六：天漢集團外派董事考核標準職位名稱集團外派董事方面方面權(quán)重分類分類權(quán)重指標名稱指標權(quán)重考核機構(gòu)考核周期德能考核30％誠信品德50%公司忠誠度18%集團董事局年度誠實正直8%公司榮譽感8%個人信用意識8%節(jié)儉意識8%工作能力50%決策能力15%協(xié)調(diào)溝通能力10%人際交往能力10%研究分析能力10%問題解決能力5%績效考核70％工作態(tài)度30%工作責任心10%服從意識10%學(xué)習(xí)意識10%工作業(yè)績70%對二級子公司股權(quán)管理管控工作的執(zhí)行和建議25%二級子公司股東會出席率15%工作報告15%二級子公司業(yè)績評價15%修訂履歷修訂時間修訂合適的內(nèi)容修訂者審核者審批者

附件七：天漢集團外派董事工作業(yè)績指標量化方法指標名稱量化得分（X）標準90≤X≤10080≤X<9070≤X<8050≤X<700≤X<50對二級子公司經(jīng)營管理管控工作的執(zhí)行和建議對二級子公司發(fā)展有深入研究，全面了解經(jīng)營管理管控狀況，能及時發(fā)現(xiàn)存在的問題，提出有效的解決意見對二級子公司發(fā)展有一定研究，比較全面的了解經(jīng)營狀況，能發(fā)現(xiàn)存在的問題，提出相應(yīng)的解決意見大致了解二級子公司經(jīng)營狀況，能將督導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)的問題對二級子公司經(jīng)營狀況了解不多對二級子公司股權(quán)狀況一無所知，經(jīng)營管理管控出現(xiàn)重大問題工作報告按時提交工作報告，合適的內(nèi)容全面、深入、細致，提出有建設(shè)性建議和意見按時提交工作報告，合適的內(nèi)容比較令人滿意，提出有關(guān)建議和意見基本能做到按時提交工作報告，合適的內(nèi)容符合要求未能完全按時提交工作報告；合適的內(nèi)容不夠全面工作報告提交經(jīng)常未按時完成；報告敷衍了事，無太多參考價值二級子公司董事會出席率（％）90≤X≤10080≤X<9070≤X<8050≤X<700≤X<50二級子公司業(yè)績評價結(jié)果在上期考核結(jié)果出來之前，該項指標得分為“75”。

二級子公司總經(jīng)理工作細則指引第一章總則為健全和規(guī)范集團二級子公司總經(jīng)理的工作、議事和決策程序，提高其工作效率和科學(xué)決策水平，保證二級子公司日常經(jīng)營、管理管控工作的順利進行，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和集團的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合二級子公司實際情況，制定本工作細則。二級子公司總經(jīng)理對集團總裁負責，通過虛化二級子公司的董事會來實現(xiàn)集團的管控。本工作細則指引適用于集團二級子公司。第二章總經(jīng)理職權(quán)二級子公司總經(jīng)理對集團總裁負責，主要行使下列職權(quán)：組織實施總裁辦公會有關(guān)決議，并向總裁報告工作；負責擬定二級子公司年度經(jīng)營相關(guān)計劃及預(yù)算合適的方案，報集團審批后負責組織實施；組織擬訂二級子公司內(nèi)部管理管控機構(gòu)設(shè)置合適的方案，報總裁辦公會審核；主持并全面負責二級子公司的日常經(jīng)營管理管控工作；根據(jù)國家有關(guān)法律及相關(guān)規(guī)定，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，決定二級子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理管控事項；提請總裁聘任或者解聘二級子公司副總經(jīng)理、財務(wù)部經(jīng)理；聘任或者解聘除上述以外的管理管控人員，決定二級子公司職工的聘用和解聘；負責擬定二級子公司職工的工資、獎金、福利、獎懲等制度，并組織實施；召集、主持二級子公司總經(jīng)理辦公會；負責制訂二級子公司經(jīng)營管理管控的具體規(guī)章；集團總裁授予的其它職權(quán)。第三章總經(jīng)理經(jīng)營班子成員組成及分工二級子公司總經(jīng)理經(jīng)營班子成員由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理等組成。二級子公司總經(jīng)理經(jīng)營班子的分工原則為：總經(jīng)理主持二級子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理管控的全面工作；總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理根據(jù)各自的分工分管有關(guān)部門和下屬成員企業(yè)；明確各自的分管職責，既有分工，也有合作；分工職責的確定及調(diào)整以二級子公司總經(jīng)理簽發(fā)的二級子公司相關(guān)文件為準，報董事會備案。第四章總經(jīng)理辦公會第一節(jié)會議說明二級子公司總經(jīng)理辦公會成員由二級子公司總經(jīng)理生產(chǎn)經(jīng)營班子成員組成。以上成員為總經(jīng)理辦公會成員（以下簡稱“辦公會成員”）。各部門負責人在總經(jīng)理同意的情況下，可以列席會議（以下簡稱“列席成員”）。二級子公司總經(jīng)理辦公會設(shè)會議記錄員一名，由總經(jīng)理指定?？偨?jīng)理辦公會的召集及通知：二級子公司總經(jīng)理辦公會每月至少召開一次，辦公室應(yīng)于會議召開前一日以書面或電話、電子郵件等方式通知總經(jīng)理辦公會成員，特殊情況下，可以在最短的時間內(nèi)通知召開會議?？偨?jīng)理辦公會的通知包括以下合適的內(nèi)容：會議日期、地點；事由及議題；應(yīng)出席會議及列席會議的人員；發(fā)出通知的日期?？偨?jīng)理辦公會議題由二級子公司總經(jīng)理決定，會議通知由二級子公司辦公室擬定，提請總經(jīng)理批準后由二級子公司辦公室分送總經(jīng)理辦公會成員及列席成員?？偨?jīng)理辦公會由總經(jīng)理負責召集并主持。如總經(jīng)理因特殊原因不能履行職責的，由總經(jīng)理指定副總經(jīng)理代為履行上述職責?？偨?jīng)理辦公會成員及列席成員應(yīng)按會議通知的要求，由本人準時出席會議。因故不能出席的辦公會成員，應(yīng)向二級子公司辦公室請假并在會議紀要上記錄。總經(jīng)理辦公會文件根據(jù)會議討論的議題，由相關(guān)負責的部門制作，會議文件應(yīng)于會議召開前送達參加會議的有關(guān)人員。出席總經(jīng)理辦公會的人員應(yīng)妥善保管會議文件，特殊情況下會議結(jié)束時可由二級子公司有關(guān)部門收回會議文件，在會議有關(guān)合適的內(nèi)容對外正式披露前，參加會議的總經(jīng)理辦公會成員和列席人員對會議文件和會議審議的全部合適的內(nèi)容負有保密的責任和義務(wù)。第二節(jié)總經(jīng)理辦公會議事程序總經(jīng)理辦公會對二級子公司日常經(jīng)營管理管控的重大事項實行集體討論，統(tǒng)一決策的議事機制，并根據(jù)責任及分工，對辦公會所決策的事項承擔相關(guān)責任?？偨?jīng)理辦公會召開時，首先由總經(jīng)理或會議主持人宣布會議議程，并根據(jù)會議議程主持議事?？偨?jīng)理或會議主持人有權(quán)決定每一議題的議事時間，是否停止討論、是否進行下一議題等?？偨?jīng)理或會議主持人應(yīng)當認真主持會議，充分聽取到會的總經(jīng)理辦公會成員的意見，控制會議進程、節(jié)省時間，提高議事的效率和決策的科學(xué)性?？偨?jīng)理辦公會根據(jù)會議議程，可以召集與會議議題有關(guān)的其他人員到會介紹有關(guān)情況或聽取有關(guān)意見。列席的人員不介入議事，不得影響會議進程、會議審議和決策。出席會議的總經(jīng)理辦公會成員在審議和決定相關(guān)事項或議案時，應(yīng)本著對二級子公司認真負責的態(tài)度，對所議事項充分表達意見和建議，并對其本人的表態(tài)承擔責任。第三節(jié)總經(jīng)理辦公會會議記錄總經(jīng)理辦公會會議應(yīng)當有書面記錄，由記錄員負責。會議記錄應(yīng)在當日或次日交辦公會成員審閱并簽字，并作為二級子公司重要文件交二級子公司辦公室按照二級子公司重要檔案保存。出席會議的總經(jīng)理辦公會成員，有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。二級子公司總經(jīng)理辦公會會議記錄，在二級子公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年?？偨?jīng)理辦公會會議記錄包括以下合適的內(nèi)容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席總經(jīng)理辦公會的成員姓名、列席人員和記錄人員姓名；會議議程；出席會議人員的發(fā)言要點；會議審議事項或議案的結(jié)果；其他應(yīng)當在會議記錄中說明和記載的事項。第五章總經(jīng)理工作程序生產(chǎn)經(jīng)營決策程序：總經(jīng)理組織擬訂二級子公司的年度經(jīng)營目標、全面預(yù)算管理管控指標和生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)計劃，報董事會/集團審批?？偨?jīng)理組織實施相關(guān)決議，主持二級子公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理管控工作?？偨?jīng)理每季度向董事會/集團定期匯報二級子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，如生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)生重大事項，應(yīng)及時向董事局匯報。在授權(quán)范圍內(nèi)，代表二級子公司簽署日常生產(chǎn)經(jīng)營活動中的合同合約等法律文件，并將執(zhí)行情況定期通報。人事任免程序：二級子公司所屬各職能部室、各業(yè)務(wù)部室和下屬成員企業(yè)的人事安排，按照人事管理管控程序提出人事任免合適的方案，報請二級子公司總經(jīng)理辦公會批準后，由二級子公司人事部門根據(jù)有關(guān)程序和規(guī)定辦理聘任或解聘手續(xù)并組織考核工作。重大貿(mào)易業(yè)務(wù)合同合約(協(xié)議)的決策程序二級子公司總經(jīng)理在授權(quán)范圍內(nèi)，簽署有關(guān)貿(mào)易合同合約。超過其權(quán)限時，應(yīng)上報董事會/集團審批后簽署。二級子公司總經(jīng)理及總經(jīng)理辦公會在審批重大貿(mào)易業(yè)務(wù)合同合約(協(xié)議)授權(quán)時，應(yīng)征求有關(guān)方面的意見。第六章附則二級子公司總經(jīng)理及總經(jīng)理經(jīng)營班子應(yīng)當遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，本著對集團負責的原則，履行對二級子公司的誠信和勤勉義務(wù)。本辦法經(jīng)董事局批準后發(fā)布執(zhí)行，集團人力資源部負責制訂、修改并解釋。此前有關(guān)集團對二級子公司管理管控的規(guī)定，凡與本辦法有抵觸的，均依照本辦法執(zhí)行。本辦法未盡事宜，執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和集團的有關(guān)規(guī)定。本辦法從下發(fā)之日起執(zhí)行。

第二部分操作流程子公司董事長考核與薪酬管理管控流程流程說明：流程名稱子公司董事長考核與薪酬管理管控流程管理管控部門集團人力資源部版本版次流程編號流程編制生效日期適用范圍本流程適用于集團對下屬子公司外派董事長的考核與薪酬管理管控控制目的本流程旨在規(guī)范對子公司董事長的考核及薪酬管理管控步驟工作內(nèi)容責任部門責任崗位1在考核期初根據(jù)子公司的實際提出考核及薪酬合適的方案人力資源部2被考核人對合適的方案提出相關(guān)建議子公司董事長3對考核合適的方案中目標值的設(shè)定提供數(shù)據(jù)支持戰(zhàn)略投資部4總裁審核合適的方案的可行性總裁5根據(jù)總裁要求進行調(diào)整合適的方案人力資源部6在考核期末提出考核建議人力資源部7提供子公司在考核期間的業(yè)績表現(xiàn)戰(zhàn)略投資部8子公司董事長對考核合適的內(nèi)容提供情況說明子公司董事長9審核考核結(jié)果總裁10針對總裁建議進行調(diào)整人力資源部11考核結(jié)果最終