投資意向書完整版本

PAGE16/6投資意向書本投資意向書主要內(nèi)容系北京海天資本投資管理有限公司（本意向書中統(tǒng)稱“海天資本”）擬與投資對象及/或其股東簽署的投資協(xié)議主要投資條款的概述；海天資本在完成盡職調(diào)查且對盡職調(diào)查結(jié)果滿意及獲得投委會批準(zhǔn)后并以書面形式通知投資對象及/或其股東后，各方將盡最大努力根據(jù)本意向書簽署投資協(xié)議；海天資本可能根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果及各方的其它約定修改下述核心條款。投資對象：全稱為天津海河教育科技有限公司（以下簡稱“公司”）；注冊地址為區(qū)；注冊資本1,000萬元人民幣；共有7名自然人股東，分別為:（以下統(tǒng)稱：原股東）。公司估值：經(jīng)初步協(xié)商一致，在海天資本投資前，將公司估值定為人民幣萬元（2017年完成凈利潤或扣除非經(jīng)營性損益后的公司凈利潤萬，孰低為準(zhǔn)；簡稱：預(yù)期凈利潤）。海天資本擬投入人民幣萬元，完成本次投資后，公司估值為人民幣7020萬元，海天資本持有公司%的股權(quán)。投資前與投資后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)見附件。投資款：雙方簽署的投資協(xié)議生效之日起20個工作日內(nèi)向公司賬戶支付50%投資款，工商變更完成之日起20個工作日內(nèi)支付50%投資款；投資款應(yīng)用于增加公司運(yùn)營資金，用于運(yùn)營或開發(fā)產(chǎn)品；經(jīng)海天資本書面同意，公司可變更投資款用途。對賭條款：2017年12月31日作為本次公司估值調(diào)整日，如果海天教育未完成2017年預(yù)期凈利潤的，則按照實(shí)際完成凈利潤數(shù)核算本次投資占股比例。海天資本持股比例應(yīng)調(diào)整為：1170/實(shí)際凈利潤*10.8*100%，差額部分由原股東按持股比例以1元為對價將差額股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海天資本；海天資本亦有權(quán)（但無義務(wù)）要求原股東對其進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，補(bǔ)償金額為：1170萬元*[1-(實(shí)際凈利潤/預(yù)期利潤）]。員工持股：投資完成后，海天資本支持公司建立核心員工期權(quán)計劃，核心員工期權(quán)將占總股權(quán)的10%，核心員工期權(quán)由原股東按持股比例以1元為對價轉(zhuǎn)讓給員工期權(quán)持股平臺公司/有限合伙企業(yè)。前述核心員工指經(jīng)公司董事會考核確認(rèn)，符合股權(quán)激勵條件的公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及核心骨干人員等。前述激勵股權(quán)釋放期限應(yīng)不少于4年，即第一年考核確認(rèn)后釋放25%，其余部分應(yīng)分別于第二年、第三年及第四年考核確認(rèn)后分別釋放25%。若員工在股權(quán)激勵期間（4年）離職的，則公司（含其指定第三方）有權(quán)按照該離職員工持股比例所對應(yīng)的上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價值*【1-（48-在職月數(shù)）/48】*100%為對價收購;但員工因嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度等情形，公司單方解除勞動關(guān)系的，則該違紀(jì)員工應(yīng)將所獲贈激勵股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給公司指定之持股方。內(nèi)生性增長：海天資本將投資其他職業(yè)教育集團(tuán)，海天教育可以把考研項目直接嫁接到相關(guān)職業(yè)教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)。同時海天資本的控股股東運(yùn)營的兩所大學(xué)，可以直接引進(jìn)海天考研項目。其他職業(yè)教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)可以利用海天直播在線系統(tǒng)作為職業(yè)教育培訓(xùn)在線平臺。股東會：公司股東會依法行使職權(quán)，但關(guān)于下述事項，應(yīng)獲得海天資本的同意，相關(guān)股東會決議方可生效：1）增加或減少公司注冊資本；2）發(fā)行債券；3）公司合并、分立、解散、清或算變更；4）修改公司章程。董事會：投資后，公司董事會成員3名，其中1名董事由海天資本指定。下述事項應(yīng)至少獲得海天資本指定的董事同意，相關(guān)董事會決議方可生效：1）公司期權(quán)計劃實(shí)施方案；2）公司經(jīng)營計劃與投資方案；3）公司預(yù)算、決算方案及利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案；4）內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)與設(shè)置及核心管理層人員及薪酬安排；5）聘任或解聘公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人及聘請或變更公司審計機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)。6）公司業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)/或業(yè)務(wù)活動重大改變；7）并購和處置（包括購買及處置）超過【100】萬元的主要資產(chǎn)；8）任何關(guān)于商標(biāo)及知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃及其他處置事宜；9）批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計劃或就已批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計劃作重大修改；10）聘任“海天資本提名董事”以后，公司向銀行單筆貸款額超過【500】萬元或年累計【1000】萬元的額外債務(wù)；11）公司對外提供擔(dān)保；12）公司對外提供貸款；13）對公司及子公司（若有）的股東協(xié)議、備忘錄和章程中條款的增補(bǔ)、修改或刪除；14）將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟；15）股息或其他分配的派發(fā)，及公司股息政策的任何改變；16）訂立任何投機(jī)性的互換、期貨或期權(quán)交易；17）提起或和解金額超過【100】萬元的任何重大法律訴訟；18）批準(zhǔn)發(fā)展計劃和年度預(yù)算/業(yè)務(wù)計劃；19）設(shè)立出資超過【100】萬元的子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y；20）擴(kuò)展新的業(yè)務(wù)；21）投資人提名董事獲聘任后，【2】個及以上的董事會席位的數(shù)量變化；22）超過經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算【20】%的資本性支出（經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算額度除外）；23）公司的上市，包括中介機(jī)構(gòu)的聘用、上市時間、地點(diǎn)、價格等；24）公司新的融資計劃；25）聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財務(wù)負(fù)債人、董事會秘書等高級管理人員；26）采納或修改勞動合同或高管福利計劃。優(yōu)先權(quán)：如公司進(jìn)行新融資，海天資本有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購新增注冊資本；在公司原股東轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)時，海天資本的購買權(quán)優(yōu)先于其他現(xiàn)有原股東。反稀釋：公司之后引進(jìn)股東的投資價格如果低于海天資本，公司現(xiàn)有股東應(yīng)向海天資本無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)使其本次投資價格不高于新投資者的價格。股份鎖定：未經(jīng)海天資本書面同意，公司原股東不得向任何第三方直接或間接轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押或贈與其持有的公司任何數(shù)量的股權(quán)，用于員工股權(quán)激勵計劃除外。隨售權(quán)：若公司其他股東有意向第三方出售股權(quán)且獲得海天資本同意，海天資本有權(quán)按照該擬出售股權(quán)的股東與第三方達(dá)成的價格與條件按股權(quán)比例向該第三方共同出售股權(quán)。拖售權(quán)如果2017年公司的凈利潤未達(dá)到預(yù)期利潤，或者觸發(fā)其他約定條件，海天資本有權(quán)強(qiáng)制公司原股東按照海天資本與第三方達(dá)成的轉(zhuǎn)讓價格和條件，和海天資本共同向第三方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)。優(yōu)先清算權(quán)公司進(jìn)行清算時，在股東可分配財產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價款總額中，首先向海天資本支付相當(dāng)于其投資款120%的款項或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體股東（包括海天資本）按各自的持股比例分配。強(qiáng)制回購權(quán)當(dāng)出現(xiàn)下列情形時，海天資本有權(quán)要求原股東提前回購海天資本所持有的全部股權(quán)：1）公司2017年凈利潤未達(dá)到預(yù)期凈利潤的80%；2）公司累計新增虧損達(dá)到海天資本投資時公司凈資產(chǎn)的【50】%；3）原股東嚴(yán)重違反投資協(xié)議或出現(xiàn)重大個人誠信問題（如向海天資本提供的財務(wù)資料等相關(guān)信息存在虛假陳述、重大遺漏或誤導(dǎo)情形，尤其是公司出現(xiàn)海天資本不知情的帳外現(xiàn)金銷售收入等）；4）公司或原股東遭受刑事立案偵查或重大行政處罰；5）核心員工違反競業(yè)限制義務(wù)；6）任一年度經(jīng)海天資本認(rèn)可的審計機(jī)構(gòu)對公司未出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告；7）其他嚴(yán)重?fù)p害海天資本權(quán)益的情形?；刭弮r格為：1）原股東應(yīng)向海天資本支付的股權(quán)回購價格為：投資總額加上按照投資總額的每年15%的利率計算的利息；利息自海天資本實(shí)際支付投資款項之日開始計算，計算至原股東實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日；或2）按投資款加上原股東持股期間按持股比例享有的公司股東權(quán)益增加額，包括但不限于盈余公積、未分配利潤、資本公積或其他情形引起的股權(quán)權(quán)益的增加。以孰高者為準(zhǔn)。利潤分配:自本意向書簽署之日起至公司完成工商變更之日止，公司不得進(jìn)行利潤分配。競業(yè)限制：公司核心管理人員在持股及公司就職期間以及在離開公司后二年內(nèi)，不得從事、投資、經(jīng)營或受雇于與公司相競爭的任何業(yè)務(wù)，公司全體董事一致同意豁免的除外。知情權(quán)：公司應(yīng)向海天資本提供有關(guān)公司運(yùn)營的季度財務(wù)報告、年度審計報告、年度預(yù)算、以及其他有關(guān)公司運(yùn)營和未來前景的重要信息。知識產(chǎn)權(quán)：公司核心產(chǎn)品的知識產(chǎn)權(quán)應(yīng)歸屬于公司，現(xiàn)有的員工和股東應(yīng)與公司就公司的技術(shù)、商標(biāo)和其他的知識產(chǎn)權(quán)達(dá)成保密協(xié)議。保密性：海天資本保證其及其關(guān)聯(lián)方（包括但不限于其董事、職員、代理人、為從事盡職調(diào)查聘用的專業(yè)法律或財務(wù)顧問）對其獲取的與本交易及公司相關(guān)的一切信息嚴(yán)格保密。公司保證其及其關(guān)聯(lián)方（包括但不限于公司股東、董事及職員）對本意向書所涉事項及本意向書條款保密。中介費(fèi)用：簽署本投資意向書后發(fā)生的法律、審計及其他中介費(fèi)用及支出應(yīng)由公司承擔(dān)，但是如果投資未實(shí)現(xiàn)，則由海天資本自行承擔(dān)其支出的費(fèi)用；如因公司或其股東違反本意向書的約定導(dǎo)致交易未實(shí)現(xiàn)，則由股東承擔(dān)全部費(fèi)用。無論本次交易是否達(dá)成,各方均應(yīng)遵循保密性條款。在簽訂本投資意向書之后的30日內(nèi)，公司及其原股東不得同海天資本以外的任何第三方進(jìn)行與本意向書所涉事項相同/相似、或與本意向書內(nèi)容相關(guān)/相似的接觸、討論及合作；任何一方違反本意向書規(guī)定的拘束力條款，應(yīng)賠償另一方因此遭受的損失。因本意向書產(chǎn)生或與本意向書相關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，提交北京仲裁委員會根據(jù)該委員會屆時生效的仲裁規(guī)則予以仲裁，該仲裁裁決是終局的，對各方均有法律約束力。本意向書經(jīng)各方（或其授權(quán)代表人）簽字及或加蓋公司印章后生效。本意向書一式九份,各方各執(zhí)一份,具有同等法律效力。后附：投資前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及公司核心管理人員名單（以下無正文，為本意向書簽署頁）

（本頁為意向書簽署頁）北京海天資本投資有限公司（蓋章）授權(quán)代表人簽字：簽署日期:2017年月日天津科技有限公司（蓋章）授權(quán)代表人簽字：簽署日期:2017年月日股東簽字：簽署日期:2017年月日股東簽字：簽署日期:2017年月日股東簽字：簽署日期:2017年月日股東簽字：簽署日期:2017年月日股東簽字：簽署日期:2017年月日股東簽字：簽署日期:2017年月日股東簽字：簽署日期:2017年月日

投資前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)序號股東姓名或名稱股東身份證號或營業(yè)代碼出資金額（萬元）股權(quán)比例（%）184584.5%2404%3303%4151.50