股份有限公司新版章程范本

股份章程范本ＸＸＸＸ股份章程目錄第一章總則

第二章經(jīng)營宗旨和范圍

第三章股份

第一節(jié)股份發(fā)行

第二節(jié)股份增減和回購

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第四章股東和股東大會

第一節(jié)股東

第二節(jié)股東大會

第三節(jié)股東大會提案

第四節(jié)股東大會決議

第五章董事會

第一節(jié)董事

第二節(jié)董事會

第三節(jié)董事會秘書

第六章總經(jīng)理

第七章監(jiān)事會

第一節(jié)監(jiān)事

第二節(jié)監(jiān)事會

第三節(jié)監(jiān)事會決議

第八章財務(wù)、會計和審計

第一節(jié)財務(wù)、會計制度

第二節(jié)內(nèi)部審計

第三節(jié)會計師事務(wù)所聘用

第九章通知

第十章合并、分立、解散和清算

第一節(jié)合并或分立

第二節(jié)解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附則第一章總則

第１條為維護(hù)ＸＸＸＸ股份（以下簡稱″企業(yè)″）、股東和債權(quán)人正當(dāng)權(quán)益，規(guī)范企業(yè)組織和行為，依據(jù)《中國企業(yè)法》（以下簡稱《企業(yè)法》）和其它相關(guān)要求，制訂本章程。

第２條企業(yè)系依據(jù)《企業(yè)法》和其它相關(guān)要求成立股份。

企業(yè)經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）Ｘ復(fù)〈１９９６〉３９號文同意，以提議設(shè)置方法設(shè)置；在中國國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

第３條企業(yè)經(jīng)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意，能夠向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。

第４條企業(yè)注冊名稱

漢字全稱ＸＸＸＸ股份簡稱：“ＸＸ企業(yè)”

第５條企業(yè)住所為：北京市西城區(qū)金融大街３５號

郵政編碼：１０００３２

第６條企業(yè)注冊資本為人民幣５０００００００元。

第７條企業(yè)為永久存續(xù)股份。

第８條董事長為企業(yè)法定代表人。

第９條企業(yè)全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對企業(yè)負(fù)擔(dān)責(zé)任，企業(yè)以其全部資產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。

第１０條本企業(yè)章程自生效之日起，即成為規(guī)范企業(yè)組織和行為、企業(yè)和股東、股東和股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系，含有法律約束力文件。股東能夠依據(jù)企業(yè)章程起訴企業(yè)；企業(yè)能夠依據(jù)企業(yè)章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員；股東能夠依據(jù)企業(yè)章程起訴股東；股東能夠依據(jù)企業(yè)章程起訴企業(yè)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員。

第１１條本章程所稱其它高級管理人員是指企業(yè)董事會秘書、財務(wù)責(zé)任人。

第二章經(jīng)營宗旨和范圍

第１２條企業(yè)經(jīng)營宗旨：依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不停提升企業(yè)經(jīng)營管理水平和關(guān)鍵競爭能力，為廣大用戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和企業(yè)價值最大化，發(fā)明良好經(jīng)濟(jì)和社會效益，促進(jìn)保險業(yè)繁榮和發(fā)展。

第１３條經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，企業(yè)經(jīng)營范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用具及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠和橡膠制品銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)（包含專題審批經(jīng)營期限以專題審批為準(zhǔn)）。

企業(yè)依據(jù)本身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設(shè)置分支機(jī)構(gòu)。第三章股份

第一節(jié)股份發(fā)行

第１４條企業(yè)股份采取股票形式。

第１５條企業(yè)發(fā)行全部股份均為一般股。

第１６條企業(yè)股份發(fā)行，實(shí)施公開、公平、公正標(biāo)準(zhǔn)，同股同權(quán)，同股同利。

第１７條企業(yè)發(fā)行股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣１元。

第１８條企業(yè)發(fā)行股份，由企業(yè)統(tǒng)一向股東出具持股證實(shí)。

第１９條企業(yè)經(jīng)同意發(fā)行一般股總數(shù)為５０００００００股，成立時向提議人發(fā)行５０００００００股，占企業(yè)可發(fā)行一般股總數(shù)１００％，票面金額為人民幣１元，

第２０條提議人姓名或名稱、認(rèn)購股份數(shù)以下；

中國ＸＸ集團(tuán)企業(yè)３０００．萬股

ＸＸ中心１０００．萬股

北京ＸＸ企業(yè)５００．萬股

上海ＸＸ３００．萬股

廣東ＸＸ廠２００．萬股

以上提議人均以貨幣形式認(rèn)購股份。

境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)持有本企業(yè)股份按國家相關(guān)法律法規(guī)實(shí)施。

第２１條企業(yè)或企業(yè)子企業(yè)（包含企業(yè)隸屬企業(yè)）不以贈和、墊資、擔(dān)保、賠償或貸款等形式，對購置或擬購置企業(yè)股份人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購

第２２條企業(yè)依據(jù)經(jīng)營和發(fā)展需要，依據(jù)法律、法規(guī)要求，經(jīng)股東大會分別作出決議，并經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ審批機(jī)關(guān)同意，能夠采取下列方法增加資本：

（一）向社會公眾發(fā)行股份；

（二）向全部現(xiàn)有股東配售股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)要求和國務(wù)院證券主管部門同意其它增發(fā)新股方法。

第２３條依據(jù)企業(yè)章程要求，經(jīng)ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）同意，企業(yè)能夠降低注冊資本。企業(yè)降低注冊資本，根據(jù)《企業(yè)法》和其它相關(guān)要求和企業(yè)章程要求程序辦理。

第２４條企業(yè)在下列情況下，經(jīng)企業(yè)章程要求程序經(jīng)過，并報ＸＸＸＸＸＸ（審批機(jī)關(guān)）和其它國家相關(guān)主管機(jī)構(gòu)同意后，能夠購回本企業(yè)股票：

（一）為降低企業(yè)資本而注銷股份；

（二）和持有本企業(yè)股票其它企業(yè)合并。

除上述情形外，企業(yè)不進(jìn)行買賣本企業(yè)股票活動。

第２５條企業(yè)購回股份，能夠下列方法之一進(jìn)行：

（一）向全體股東按攝影同百分比發(fā)出購回要約；

（二）經(jīng)過公開交易方法購回；

（三）法律、行政法規(guī)要求和國務(wù)院證券主管部門同意其它情形。

第２６條企業(yè)購回本企業(yè)股票后，自完成回購之日起１０日內(nèi)注銷該部分股份，并向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理注冊資本變更登記。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第２７條企業(yè)股份能夠依法轉(zhuǎn)讓。

第２８條企業(yè)不接收本企業(yè)股票作為質(zhì)押權(quán)標(biāo)。

第２９條董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其它高級管理人員應(yīng)該在其任職期間內(nèi)，定時向企業(yè)申報其所持有本企業(yè)股份；在其任職期間和離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有本企業(yè)股份。

第四章股東和股東大會

第一節(jié)股東

第３０條企業(yè)股東為依法持有企業(yè)股份人。

股東按其所持有股份享受權(quán)利，負(fù)擔(dān)義務(wù)。

第３１條股東名冊是證實(shí)股東持有企業(yè)股份充足證據(jù)。

第３２條企業(yè)召開股東大會、分配股利、清算及從事其它需要確定股權(quán)行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時在冊股東為企業(yè)股東。

第３３條企業(yè)股東享受下列權(quán)利：

（一）依據(jù)其所持有股份份額取得股利和其它形式利益分配；

（二）參與或委派股東代理人參與股東會議；

（三）依據(jù)其所持有股份份額行使表決權(quán)；

（四）對企業(yè)經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出提議或質(zhì)詢；

（五）依據(jù)法律、行政法規(guī)及企業(yè)章程要求轉(zhuǎn)讓、贈和或質(zhì)押其所持有股份；

（六）依據(jù)法律、企業(yè)章程要求取得相關(guān)信息，包含：

（七）企業(yè)終止或清算時，按其所持有股份份額參與企業(yè)剩下財產(chǎn)分配；

（八）法律、行政法規(guī)及企業(yè)章程所給予其它權(quán)利。

第３４條股東提出查閱前條所述相關(guān)信息或索取資料，應(yīng)該向企業(yè)提供證實(shí)其持有企業(yè)股份種類和持股數(shù)量書面文件，企業(yè)經(jīng)核實(shí)股東身份后根據(jù)股東要求給予提供。

第３５條股東大會、董事會決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東正當(dāng)權(quán)益，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為訴訟。

第３６條企業(yè)股東負(fù)擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守企業(yè)章程；

（二）依其所認(rèn)購股份和入股方法繳納股金；

（三）法律、行政法規(guī)及企業(yè)章程要求應(yīng)該負(fù)擔(dān)其它義務(wù)。

第３７條持有企業(yè)５％以上有表決權(quán)股份股東，將其持有股份進(jìn)行質(zhì)押，應(yīng)該自該事實(shí)發(fā)生之日起３個工作日內(nèi)，向企業(yè)作出書面匯報。

第３８條企業(yè)控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于企業(yè)和其它股東正當(dāng)權(quán)益決定。

第３９條本章程所稱″控股股東″是指含有下列條件之一股東：

（一）此人單獨(dú)或和她人一致行動時，能夠選出半數(shù)以上董事；

（二）此人單獨(dú)或和她人一致行動時，能夠行使企業(yè)３０％以上表決權(quán)或能夠控制企業(yè)３０％以上表決權(quán)行使；

（三）此人單獨(dú)或和她人一致行動時，持有企業(yè)３０％以上股份；

（四）此人單獨(dú)或和她人一致行動時，能夠以其它方法在實(shí)際上控制企業(yè)。

本條所稱″一致行動″是指兩個或兩個以上人以協(xié)議方法（不管口頭或書面）達(dá)成一致，經(jīng)過其中任何一人取得對企業(yè)投票權(quán)，以達(dá)成或鞏固控制企業(yè)目標(biāo)行為。

兩個或兩個以上股東之間能夠達(dá)成和行使股東投票權(quán)相關(guān)協(xié)議。

第二節(jié)股東大會

第４０條股東大會是企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定企業(yè)經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定相關(guān)董事酬勞事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任監(jiān)事，決定相關(guān)監(jiān)事酬勞事項(xiàng)；

（四）審議同意董事會匯報；

（五）審議同意監(jiān)事會匯報；

（六）審議同意企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議同意企業(yè)利潤分配方案和填補(bǔ)虧損方案；

（八）對企業(yè)增加或降低注冊資本作出決議；

（九）對發(fā)行企業(yè)債券作出決議；

（十）對企業(yè)合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（十一）修改企業(yè)章程；

（十二）對企業(yè)聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

（十三）審議法律、法規(guī)和企業(yè)章程要求應(yīng)該由股東大會決定其它事項(xiàng)。

第４１條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每十二個月召開１次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)以后６個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每十二個月召開次數(shù)不限。

第４２條有下列情形之一，企業(yè)在事實(shí)發(fā)生之日起２個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

（一）董事人數(shù)不足《企業(yè)法》要求法定最低人數(shù)，或少于章程所定人數(shù)三分之二時；

（二）企業(yè)未填補(bǔ)虧損達(dá)股本總額三分之一時；

（三）單獨(dú)或合并持有企業(yè)有表決權(quán)股份總數(shù)１０％（不含投票代理權(quán)）以上股東書面請求時；

（四）董事會認(rèn)為必需時；

（五）監(jiān)事會提議召開時；

（六）企業(yè)章程要求其它情形。

第４３條臨時股東大會只對通知中列明事項(xiàng)作出決議。

第４４條股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能推行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其它董事主持。董事長未指定人選，由出席會議股東共同推舉１名股東主持會議。

第４５條企業(yè)召開股東大會，董事會應(yīng)該在會議召開３０日以前通知登記在冊企業(yè)股東。

第４６條股東會議通知包含以下內(nèi)容：

（一）會議日期、地點(diǎn)和會議期限；

（二）提交會議審議事項(xiàng)；

（三）以顯著文字說明：全體股東全部有權(quán)出席股東大會，并能夠委托代理人出席會議和參與表決，該股東代理人無須是企業(yè)股東；

（四）有權(quán)出席股東大會股東股權(quán)登記日；

（五）投票代理委托書送達(dá)時間和地點(diǎn)；

（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)絡(luò)人姓名、電話號碼。

第４７條股東能夠親自出席股東大會，也能夠委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)該以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由其以書面形式委托代理人簽署；委托人為法人，應(yīng)該加蓋法人印章或由其正式委托代理人簽署。

第４８條法人股東應(yīng)由法定代表人或法定代表人委托代理人出席會議。法定代表人出席會議，應(yīng)出示本人身份證、能證實(shí)其含有法定代表人資格有效證實(shí)和持股憑證；委托代理人出席會議，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位法定代表人依法出具書面委托書和持股憑證。

第４９條股東出具委托她人出席股東大會授權(quán)委托書應(yīng)該載明下列內(nèi)容：

（一）代理人姓名；

（二）是否含有表決權(quán)；

（三）分別對列入股東大會議程每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票指示；

（四）對可能納入股東大會議程臨時提案是否有表決權(quán)，假如有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)具體指示；

（五）委托書簽發(fā)日期和使用期限；

（六）委托人署名（或蓋章）。委托人為法人股東，應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書應(yīng)該注明假如股東不作具體指示，股東代理人是否能夠按自己意思表決。

第５０條投票代理委托書最少應(yīng)該在相關(guān)會議召開前備置于企業(yè)住所，或召集會議通知中指定其它地方。委托書由委托人授權(quán)她人簽署，授權(quán)簽署授權(quán)書或其它授權(quán)文件能夠經(jīng)過公證。經(jīng)公證授權(quán)書或其它授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于企業(yè)住所或召集會議通知中指定其它地方。委托書能夠以傳真方法送達(dá)成企業(yè)，但委托書原件應(yīng)該在合理時間內(nèi)立即寄送到企業(yè)。

委托人為法人，由其法定代表人或董事會、其它決議機(jī)構(gòu)決議授權(quán)人作為代表出席企業(yè)股東會議。

第５１條出席會議人員署名冊由企業(yè)負(fù)責(zé)制作。署名冊載明參與會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權(quán)股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第５２條監(jiān)事會或股東要求召集臨時股東大會，應(yīng)該根據(jù)下列程序辦理：

簽署一份或數(shù)份一樣格式內(nèi)容書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并說明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)該立即發(fā)出召集臨時股東大會通知。

第５３條股東大會召開會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間，不應(yīng)所以而變更股權(quán)登記日。

第５４條董事會人數(shù)不足《企業(yè)法》要求法定最低人數(shù)，或少于本章程要求人數(shù)三分之二，或企業(yè)未填補(bǔ)虧損數(shù)額達(dá)成股本總額三分之一，董事會未在要求期限內(nèi)召集臨時股東大會，監(jiān)事會或股東能夠根據(jù)本章第５２條要求程序自行召集臨時股東大會。第三節(jié)股東大會提案

第５５條企業(yè)召開股東大會，持有或合并持有企業(yè)發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)５％以上股東，有權(quán)向企業(yè)提出新提案。

第５６條股東大會提案應(yīng)該符合下列條件：

（一）內(nèi)容和法律、法規(guī)和本章程要求不相抵觸，而且屬于企業(yè)經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；

（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。

第５７條企業(yè)董事會應(yīng)該以企業(yè)和股東最大利益為行為準(zhǔn)則，根據(jù)本節(jié)第５６條要求對股東大會提案進(jìn)行審查。

第５８條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程，應(yīng)該在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。

第５９條提出提案股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程決定持有異議，能夠根據(jù)本章程第５２條要求程序要求召集臨時股東大會。第四節(jié)股東大會決議

第６０條股東（包含股東代理人）以其所代表有表決權(quán)股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享受一票表決權(quán)。

第６１條股東大會決議分為一般決議和尤其決議。

股東大會作出一般決議，應(yīng)該由出席股東大會股東（包含股東代理人）所持表決權(quán)二分之一以上經(jīng)過。

股東大會作出尤其決議，對于本章程第６３條要求事項(xiàng)，應(yīng)該由出席股東大會股東（包含股東代理人）所持表決權(quán)三分之二以上經(jīng)過。

第６２條下列事項(xiàng)由股東大會以一般決議經(jīng)過：

（一）董事會和監(jiān)事會工作匯報；

（二）董事會確定利潤分配方案和填補(bǔ)虧損方案；

（三）增加或降低本章程要求企業(yè)董事人數(shù)；

（四）董事會和監(jiān)事會組員任免及其酬勞和支付方法；

（五）企業(yè)年度預(yù)算方案、決算方案；

（六）企業(yè)年度匯報；

（七）聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（八）除法律、行政法規(guī)要求或企業(yè)章程要求應(yīng)該以尤其決議經(jīng)過以外其它事項(xiàng)。

第６３條下列事項(xiàng)由股東大會以三分之二以上表決權(quán)尤其決議經(jīng)過：

（一）企業(yè)增加或降低注冊資本；

（二）向社會公眾發(fā)行股份；

（三）發(fā)行企業(yè)債券；

（四）企業(yè)章程修改；

（五）回購本企業(yè)股票；

（六）企業(yè)分立、合并、解散和清算；

（七）企業(yè)章程要求和股東大會以一般決議認(rèn)定會對企業(yè)產(chǎn)生重大影響、需要以三分之二以上表決權(quán)尤其決議經(jīng)過其它事項(xiàng)。

第６４條非經(jīng)股東大會以本章程第６３條要求尤其決議同意，企業(yè)不得和董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外人簽訂將企業(yè)全部或關(guān)鍵業(yè)務(wù)管理交予該人負(fù)責(zé)協(xié)議。

第６５條董事、監(jiān)事候選人名單以提案方法提請股東大會決議。

企業(yè)全部董事由股東大會以等額選舉方法產(chǎn)生；股東董事、監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。

第６６條股東大會采取記名方法投票表決。

第６７條每一審議事項(xiàng)表決投票，應(yīng)該最少有２名股東代表和１名監(jiān)事參與清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。

第６８條會議主持人依據(jù)表決結(jié)果決定股東大會決議是否經(jīng)過，并應(yīng)該在會上宣告表決結(jié)果。決議表決結(jié)果載入會議統(tǒng)計。

第６９條會議主持人假如對提交表決決議結(jié)果有任何懷疑，能夠?qū)λ镀睌?shù)進(jìn)行點(diǎn)算；假如會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議股東或股東代理人對會議主持人宣告結(jié)果有異議，有權(quán)在宣告表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)該即時點(diǎn)票。

第７０條股東大會審議相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)該參與投票表決，其所代表有表決權(quán)股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議公告應(yīng)該充足披露非關(guān)聯(lián)股東表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，企業(yè)在取得相關(guān)部門同意后，能夠根據(jù)正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出具體說明。

第７１條相關(guān)聯(lián)關(guān)系股東能夠自行申請回避，企業(yè)其它股東和企業(yè)董事會能夠申請相關(guān)聯(lián)關(guān)系股東回避，上述申請應(yīng)在股東大會召開前１０日提出，董事會有義務(wù)立即將申請通知相關(guān)股東。相關(guān)股東能夠就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議，被申請回避股東應(yīng)回避；對申請有異議，能夠在股東大會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在股東大會召開前作出決議，不服該決議能夠向相關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議實(shí)施。

第７２條除包含企業(yè)商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)該對股東質(zhì)詢和提議作出回復(fù)或說明。

第７３條股東大會應(yīng)有會議統(tǒng)計。會議統(tǒng)計記載以下內(nèi)容：

（一）出席股東大會有表決權(quán)股份數(shù)，占企業(yè)總股份百分比；

（二）召開會議日期、地點(diǎn)；

（三）會議主持人姓名、會議議程；

（四）各講話人對每個審議事項(xiàng)講話關(guān)鍵點(diǎn)；

（五）每一表決事項(xiàng)表決結(jié)果；

（六）股東質(zhì)詢意見、提議及董事會、監(jiān)事會回復(fù)或說明等內(nèi)容；

（七）股東大會認(rèn)為和企業(yè)章程要求應(yīng)該載入會議統(tǒng)計其它內(nèi)容。

第７４條股東大會統(tǒng)計由出席會議董事和統(tǒng)計員署名，并作為企業(yè)檔案由董事會秘書保留。股東大會統(tǒng)計保管期限為１５年。

第７５條對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項(xiàng)表決結(jié)果、會議統(tǒng)計、會議程序正當(dāng)性等事項(xiàng)，能夠進(jìn)行公證。第五章董事會

第一節(jié)董事

第７６條企業(yè)董事為自然人，董事無需持有企業(yè)股份。

第７７條《企業(yè)法》第５７條、第５８條要求情形和被中國保監(jiān)會、中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，而且禁入還未解除人員不得擔(dān)任企業(yè)董事。

第７８條董事由股東大會選舉或更換，任期３年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會決議經(jīng)過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第７９條董事應(yīng)該遵遵法律、法規(guī)和企業(yè)章程要求，忠實(shí)推行職責(zé)，維護(hù)企業(yè)利益。當(dāng)其本身利益和企業(yè)和股東利益相沖突時，應(yīng)該以企業(yè)和股東最大利益為行為準(zhǔn)則，并確保：

（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

（二）除經(jīng)企業(yè)章程要求或股東大會在知情情況下同意，不得同本企業(yè)簽訂協(xié)議或進(jìn)行交易；

（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或她人謀取利益；

（四）不得自營或?yàn)樗私?jīng)營和企業(yè)同類營業(yè)或從事?lián)p害本企業(yè)利益活動；

（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或其它非法收入，不得侵占企業(yè)財產(chǎn)；

（六）不得挪用資金或?qū)⑵髽I(yè)資金借貸給她人；

（七）不得利用職務(wù)便利為自己或她人侵占或接收本應(yīng)屬于企業(yè)商業(yè)機(jī)會；

（八）未經(jīng)股東大會在知情情況下同意，不得接收和企業(yè)交易相關(guān)傭金；

（九）不得將企業(yè)資產(chǎn)以其個人名義或以其它個人名義開立帳戶儲存；

（十）不得以企業(yè)資產(chǎn)為本企業(yè)股東或其它個人債務(wù)提供擔(dān)保；

（十一）未經(jīng)股東大會在知情情況下同意，不得泄漏在任職期間所取得包含本企業(yè)機(jī)密信息。但在下列情形下，能夠向法院或其它政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

１、法律有要求；

２、公眾利益有要求；

３、該董事本身正當(dāng)利益有要求。

第８０條董事應(yīng)該謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使企業(yè)所給予權(quán)利，以確保：

（一）企業(yè)商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)和國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照要求業(yè)務(wù)范圍；

（二）公平對待全部股東；

（三）認(rèn)真閱讀企業(yè)各項(xiàng)商務(wù)、財務(wù)匯報，立即了解企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營管理情況；

（四）親自行使被正當(dāng)給予企業(yè)管理處理權(quán)，不得受她人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)許可或得到股東大會在知情情況下同意，不得將其處理權(quán)轉(zhuǎn)授她人行使；

（五）接收監(jiān)事會對其推行職責(zé)正當(dāng)監(jiān)督和合理提議。

第８１條未經(jīng)企業(yè)章程要求或董事會正當(dāng)授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表企業(yè)或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表企業(yè)或董事會行事情況下，該董事應(yīng)該事先申明其立場和身份。

第８２條董事個人或其所任職其它企業(yè)直接或間接和企業(yè)已經(jīng)有或計劃中協(xié)議、交易、安排相關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘用協(xié)議除外），不管相關(guān)事項(xiàng)在通常情況下是否需要董事會同意同意，均應(yīng)該立即向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系性質(zhì)和程度。

除非相關(guān)聯(lián)關(guān)系董事根據(jù)本條前款要求向董事會作了披露，而且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參與表決會議上同意了該事項(xiàng)，企業(yè)有權(quán)撤銷該協(xié)議、交易或安排，但在對方是善意第三人情況下除外。

第８３條相關(guān)聯(lián)關(guān)系董事能夠自行申請回避，其它董事能夠申請相關(guān)聯(lián)關(guān)系董事回避，上述回避申請應(yīng)在董事會召開前５日提出。相關(guān)董事能夠就上述申請?zhí)岢霎愖h，在董事會表決前不提出異議，被申請回避董事應(yīng)回避；對回避申請有異議，能夠在董事會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在董事會表決前作出決議，不服該決議董事能夠向相關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議實(shí)施。

第８４條假如企業(yè)董事在企業(yè)首次考慮簽訂相關(guān)協(xié)議、交易、安排前以書面形式通知董事會，申明因?yàn)橥ㄖ袃?nèi)容，企業(yè)以后達(dá)成協(xié)議、交易、安排和其有利益關(guān)系，則在通知說明范圍內(nèi)，相關(guān)董事視為做了本章前條所要求披露。

第８５條董事連續(xù)２次未能親自出席，也不委托其它董事出席董事會會議，視為不能推行職責(zé)，董事會應(yīng)該提議股東大會給予撤換。

第８６條董事能夠在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)該向董事會提交書面辭職匯報。

第８７條如因董事辭職造成企業(yè)董事會低于法定人數(shù)時，該董事辭職匯報應(yīng)該在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生缺額后方能生效。

下任董事會應(yīng)該立即召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職董事和下任董事會職權(quán)應(yīng)該受到合理限制。

第８８條董事提出辭職或任期屆滿，其對企業(yè)和股東負(fù)有義務(wù)在其辭職匯報還未生效或生效后合理期間內(nèi)，和任期結(jié)束后合理期間內(nèi)并不妥然解除，其對企業(yè)商業(yè)秘密保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務(wù)連續(xù)期間應(yīng)該依據(jù)公平標(biāo)準(zhǔn)決定，視事件發(fā)生和離任之間時間長短，和和企業(yè)關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第８９條任職還未結(jié)束董事，對因其私自離職使企業(yè)造成損失，應(yīng)該負(fù)擔(dān)賠償責(zé)任。

第９０條企業(yè)不以任何形式為董事納稅。

第９１條本節(jié)相關(guān)董事義務(wù)要求，適適用于企業(yè)監(jiān)事、總經(jīng)理和其它高級管理人員。第二節(jié)董事會

第９２條企業(yè)設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

第９３條董事會由１９名董事組成，設(shè)董事長１人。

第９４條董事會行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會匯報工作；

（二）實(shí)施股東大會決議；

（三）決定企業(yè)經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂企業(yè)年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂企業(yè)利潤分配方案和填補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂企業(yè)增加或降低注冊資本、發(fā)行債券或其它證券及上市方案；

（七）擬訂企業(yè)重大收購、回購本企業(yè)股票或合并、分立和解散方案；

（八）決定企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置

（九）決定分企業(yè)設(shè)置；

（十）聘用或解聘企業(yè)董事會實(shí)施委員會主席、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)責(zé)任人；并決定其酬勞事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；

（十一）制訂企業(yè)基礎(chǔ)管理制度；

（十二）制訂企業(yè)章程修改方案；

（十三）管理企業(yè)信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會提請聘用或更換為企業(yè)審計會計師事務(wù)所；

（十五）聽取企業(yè)總經(jīng)理工作匯報并檢驗(yàn)總經(jīng)理工作；

（十六）法律、法規(guī)或企業(yè)章程要求，和股東大會授予其它職權(quán)。

第９５條企業(yè)董事會應(yīng)該就注冊會計師對企業(yè)財務(wù)匯報出具有保留心見審計匯報向股東大會作出說明。

第９６條董事會應(yīng)該確定其利用企業(yè)資產(chǎn)所作出風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格審查和決議程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)該組織相關(guān)教授、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會同意。

第９７條董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會工作效率和科學(xué)決議。

第９８條董事會設(shè)置預(yù)算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認(rèn)為需要設(shè)置其它專門委員會。

各專門委員會在董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，為董事會決議提供提議、咨詢意見。

董事會各專門委員會工作規(guī)則由董事會制訂。

第９９條（一）董事會預(yù)算審核委員會由３至５名董事組成，預(yù)算審核委員會主席由其中１名委員擔(dān)任。

預(yù)算審核委員會關(guān)鍵職責(zé)是審核企業(yè)年度預(yù)算方案預(yù)案，負(fù)責(zé)監(jiān)督企業(yè)預(yù)算方案實(shí)施，并依據(jù)市場改變和預(yù)算方案實(shí)施情況向董事會提出調(diào)整提議和意見，推行董事會授予其它職權(quán)。

（二）董事會審計委員會由３至５名不在企業(yè)管理層任職董事組成，審計委員會主席由其中１名委員擔(dān)任。

審計委員會關(guān)鍵職責(zé)是：

（１）檢驗(yàn)企業(yè)會計政策、財務(wù)情況和財務(wù)匯報程序；

（２）提出企業(yè)聘用會計師事務(wù)所議案；

（３）對企業(yè)內(nèi)部審計人員及其工作進(jìn)行考評；

（４）對企業(yè)內(nèi)部控制制度進(jìn)行考評；

（５）檢驗(yàn)企業(yè)存在或潛在多種風(fēng)險；

（６）檢驗(yàn)企業(yè)遵遵法律、法規(guī)情況；

（７）董事會授予其它職權(quán)。

（三）董事會薪酬委員會由３至５名董事組成，薪酬委員會主席由其中１名委員擔(dān)任。

薪酬委員會關(guān)鍵職責(zé)是：

（１）確定董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬政策和方案；

（２）審核企業(yè)薪酬政策；

（３）董事會授予其它職權(quán)。

董事會各專門委員會有下列通常性權(quán)利：

（１）向董事會提出提議；

（２）就董事會授權(quán)事項(xiàng)作出決定；

（３）可查閱企業(yè)相關(guān)文件、統(tǒng)計和財務(wù)會計資料；

（４）必需時聘用外部顧問。

預(yù)算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會任何決議，均須經(jīng)各專門委員會多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時，相關(guān)專門委員會主席應(yīng)有決定性表決權(quán)。

第１００條董事會設(shè)實(shí)施委員會，負(fù)責(zé)實(shí)施董事會決議。實(shí)施委員會由７至９名組員組成，其中包含董事長、除董事長以外３名董事、企業(yè)總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。

實(shí)施委員會實(shí)施主席負(fù)責(zé)制，實(shí)施委員會主席由董事長擔(dān)任或由董事長提名，董事會聘用。

實(shí)施委員會負(fù)責(zé)組織實(shí)施董事會各項(xiàng)決議，擬訂企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃，審核提交董事會重大人事事項(xiàng)，實(shí)施董事會授予其它職權(quán)。

實(shí)施委員會主席負(fù)責(zé)主持董事會實(shí)施委員會工作，行使董事會及其實(shí)施委員會授予其它職權(quán)。

下述事項(xiàng)須經(jīng)董事會實(shí)施委員會經(jīng)過并組織實(shí)施：

（１）任何單筆超出人民幣５００萬元固定資產(chǎn)或費(fèi)用支出（和企業(yè)簽發(fā)保單相關(guān)支出除外）；

（２）出售超出人民幣５００萬元固定資產(chǎn)任何單筆交易（正常商業(yè)經(jīng)營過程中對外投資除外）；

（３）企業(yè)作為一方當(dāng)事人，任何董事或高級管理人員或和任何董事或高級管理人員有重大利益企業(yè)作為另一方當(dāng)事人任何交易。

第１０１條董事長以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和免職。董事長能夠由股東董事也能夠由非股東董事?lián)巍?/p>

第１０２條董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）主持企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；；

（三）組織實(shí)施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）擬訂企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（五）擬訂企業(yè)基礎(chǔ)管理制度；

（六）制訂企業(yè)具體規(guī)章；

（七）簽署企業(yè)股票、企業(yè)債券及其它有價證券、董事會關(guān)鍵文件和其它應(yīng)由企業(yè)法定代表人簽署其它文件；

（八）提名企業(yè)總經(jīng)理；

（九）在發(fā)生特大自然災(zāi)難等不可抗力緊急情況下，對企業(yè)事務(wù)行使符正當(dāng)律要求和企業(yè)利益尤其處理權(quán)，并在事后向企業(yè)董事會和股東大會匯報；

（十）董事會授予其它職權(quán)。

第１０３條董事長不能推行職權(quán)時，應(yīng)該指定１名副董事長或董事代行其職權(quán)。

第１０４條董事會每十二個月最少召開２次會議，由董事長召集，于會議召開１５日以前書面通知全體董事。

第１０５條有下列情形之一，董事長應(yīng)在３０個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

（一）董事長認(rèn)為必需時；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（三）監(jiān)事會提議時；

（四）董事會實(shí)施委員會主席或企業(yè)總經(jīng)理提議時。

第１０６條董事會召開臨時董事會會議應(yīng)該于會議召開１０日以前以書面方法通知全體董事。

如有本章第１０５條第（二）、（三）、（四）要求情形，董事長不能推行職責(zé)時，應(yīng)該指定１名副董事長或董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不推行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)，可由二分之一以上董事共同推舉１名董事負(fù)責(zé)召集會議。

第１０７條董事會會議通知包含以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點(diǎn)；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知日期。

第１０８條董事會會議應(yīng)該由二分之一以上董事出席方可舉行。每一董事享受一票表決權(quán)。董事會作出決議，必需經(jīng)全體董事過半數(shù)經(jīng)過。

第１０９條董事會會議應(yīng)該由董事本人出席，董事因故不能出席，能夠書面委托其它董事代為出席。委托書能夠以傳真方法送達(dá)成企業(yè)，但委托書原件應(yīng)該在合理時間內(nèi)立即寄送到企業(yè)。

委托書應(yīng)該載明代理人姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和使用期限，并由委托人署名或蓋章。

代為出席會議董事應(yīng)該在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會議上投票權(quán)。

若出席會議董事漢字了解或表示有困難，該董事可帶１名翻譯參與會議。

第１１０條董事會決議以記名投票方法表決。每名董事有１票表決權(quán)。

第１１１條董事會在保障董事充足表示意見前提下，可采取書面議案以替換召開董事會會議，但該議案草案必需完整、全方面且須以專員送達(dá)、郵寄、傳真中之一個方法送交每一位董事，假如董事會已將議案派發(fā)給全體董事，而且簽字同意董事已按本章程要求達(dá)成作出該決定所須人數(shù)，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。

第１１２條董事會會議應(yīng)該有統(tǒng)計，出席會議董事和統(tǒng)計人，應(yīng)該在會議統(tǒng)計上署名。出席會議董事有權(quán)要求在統(tǒng)計上對其在會議上講話作出說明性記載。董事會會議統(tǒng)計作為企業(yè)檔案由董事會秘書保留。會議統(tǒng)計保管期限為１５年。

第１１３條董事會會議統(tǒng)計包含以下內(nèi)容：

（一）會議召開日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事姓名和受她人委托出席董事會董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事講話關(guān)鍵點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)表決方法和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)票數(shù)）。

第１１４條董事應(yīng)該在董事會決議上簽字并對董事會決議負(fù)擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或章程，致使企業(yè)遭受損失，參與決議董事對企業(yè)負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證實(shí)在表決時曾表明異議并記載于會議統(tǒng)計，該董事能夠免去責(zé)任。

第１１５條企業(yè)依據(jù)需要，能夠設(shè)獨(dú)立董事。

獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：

（一）企業(yè)股東或股東單位任職人員；

（二）企業(yè)內(nèi)部人員（如企業(yè)經(jīng)理或企業(yè)雇員）；

（三）和企業(yè)關(guān)聯(lián)人或企業(yè)管理層有利益關(guān)系人員。第三節(jié)董事會秘書

第１１６條董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是企業(yè)高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。

第１１７條董事會秘書應(yīng)該含有必備專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，由董事會委任。

本章程第７７條要求不得擔(dān)任企業(yè)董事情形適適用于董事會秘書。

第１１８條董事會秘書關(guān)鍵職責(zé)是：

（一）準(zhǔn)備和遞交國家相關(guān)部門要求董事會和股東大會出具匯報和文件；

（二）籌備董事會會議和股東大會，并負(fù)責(zé)會議統(tǒng)計和會議文件、統(tǒng)計保管；

（三）負(fù)責(zé)企業(yè)信息披露事務(wù)，確保企業(yè)信息披露立即、正確、正當(dāng)、真實(shí)和完整；

（四）確保有權(quán)得到企業(yè)相關(guān)統(tǒng)計和文件人立即得到相關(guān)文件和統(tǒng)計。

（五）企業(yè)章程要求其它職責(zé)。

第１１９條企業(yè)董事或其它高級管理人員能夠兼任企業(yè)董事會秘書。企業(yè)聘用會計師事務(wù)所注冊會計師和律師事務(wù)所律師不得兼任企業(yè)董事會秘書。

第１２０條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘用或解聘。董事兼任董事會秘書，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及企業(yè)董事會秘書人不得以雙重身份作出。第六章總經(jīng)理

第１２１條企業(yè)設(shè)總經(jīng)理１名，常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其它高級管理人員職務(wù)董事不得超出企業(yè)董事總數(shù)二分之一。

第１２２條《企業(yè)法》第５７條、第５８條要求情形人員，不得擔(dān)任企業(yè)總經(jīng)理。

第１２３條總經(jīng)理每屆任期３年，總經(jīng)理連聘能夠連任。

第１２４條總經(jīng)理對董事會實(shí)施委員會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營管理工作，并受董事會實(shí)施委員會委托向董事會匯報工作；

（二）組織實(shí)施董事會相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營決議、企業(yè)年度業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂企業(yè)業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂企業(yè)基礎(chǔ)業(yè)務(wù)管理制度方案；

（五）制訂企業(yè)具體業(yè)務(wù)規(guī)章方案；

（六）提名企業(yè)常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)責(zé)任人。

（七）聘用或解聘除應(yīng)由董事會聘用或解聘以外管理人員；

（八）確定企業(yè)職員工資、福利、獎勵具體方案，決定企業(yè)職員聘用和解聘；

（九）企業(yè)章程或董事會授予其它職權(quán)。

第１２５條總經(jīng)理能夠列席董事會會議。

第１２６條總經(jīng)理應(yīng)該依據(jù)董事會實(shí)施委員會或監(jiān)事會要求，向董事會或監(jiān)事會匯報企業(yè)重大業(yè)務(wù)協(xié)議簽署、實(shí)施情況、資金利用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必需確保該匯報真實(shí)性。

第１２７條總經(jīng)理確定相關(guān)職職員資、福利、安全生產(chǎn)和勞動、勞動保險、解聘（或開除）企業(yè)職員等包含職員切身利益問題時，應(yīng)該事先聽取工會或職代會意見。

第１２８條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會實(shí)施委員會同意后實(shí)施。

第１２９條總經(jīng)理工作細(xì)則包含下列內(nèi)容：

（一）總經(jīng)理會議召開條件、程序和參與人員；

（二）總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級管理人員各自具體職責(zé)及其分工；

（三）企業(yè)資金、資產(chǎn)利用，簽署重大協(xié)議權(quán)限，和向董事會、監(jiān)事會匯報制度；

（四）董事會實(shí)施委員會認(rèn)為必需其它事項(xiàng)。

第１３０條企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)該遵遵法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程要求，推行誠信和勤勉義務(wù)。

第１３１條總經(jīng)理能夠在任期屆滿以前提出辭職。相關(guān)總經(jīng)理辭職具體程序和措施由總經(jīng)理和企業(yè)之間勞務(wù)協(xié)議要求。第七章監(jiān)事會

第一節(jié)監(jiān)事

第１３２條監(jiān)事由股東代表和企業(yè)職員代表擔(dān)任。企業(yè)職員代表擔(dān)任監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)三分之一。

第１３３條有《企業(yè)法》第５７條、第５８條要求情形人不得擔(dān)任企業(yè)監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第１３４條監(jiān)事每屆任期３年。股東擔(dān)任監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職員擔(dān)任監(jiān)事由企業(yè)工會或職員代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選能夠連任。

第１３５條監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議，視為不能推行職責(zé)，股東大會或職員代表大會應(yīng)該給予撤換。

第１３６條監(jiān)事能夠在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章相關(guān)董事辭職要求，適適用于監(jiān)事。

第１３７條監(jiān)事應(yīng)該遵遵法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程要求，推行誠信和勤勉義務(wù)。第二節(jié)監(jiān)事會

第１３８條企業(yè)設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由６名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事４人，職員監(jiān)事２人共。

監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席１名。監(jiān)事會主席不能推行職權(quán)時，由其指定１名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第１３９條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢驗(yàn)企業(yè)財務(wù)；

（二）對董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員實(shí)施企業(yè)職務(wù)時違反法律、法規(guī)或章程行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員行為損害企業(yè)利益時，要求其給予糾正，必需時向股東大會或國家相關(guān)主管機(jī)關(guān)匯報；

（四）提議召開臨時股東大會；

（五）列席董事會會議；

（六）企業(yè)章程要求或股東大會授予其它職權(quán)。

第１４０條監(jiān)事會行使職權(quán)時，必需時能夠聘用律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給幫助，由此發(fā)生費(fèi)用由企業(yè)負(fù)擔(dān)。

第１４１條監(jiān)事會每十二個月最少召開兩次會議。會議通知應(yīng)該在會議召開１０日以前書面送達(dá)全體監(jiān)事。

第１４２條監(jiān)事會會議通知包含以下內(nèi)容：舉行會議日期、地點(diǎn)和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知日期。第三節(jié)監(jiān)事會決議

第１４３條監(jiān)事會議事方法為：

監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會會議上全部有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)給予審議。

第１４４條監(jiān)事會表決程序?yàn)椋?/p>

每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

監(jiān)事會決議需有出席會議過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可經(jīng)過。

第１４５條監(jiān)事會會議應(yīng)有統(tǒng)計，出席會議監(jiān)事和統(tǒng)計人，應(yīng)該在會議統(tǒng)計上署名。監(jiān)事有權(quán)要求在統(tǒng)計上對其在會議上講話作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議統(tǒng)計作為企業(yè)檔案由董事會秘書保留，保管期限為１５年。第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計

第一節(jié)財務(wù)會計制度

第１４６條企業(yè)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家相關(guān)部門要求，制訂企業(yè)財務(wù)會計制度。

第１４７條企業(yè)在每一會計年度前６個月結(jié)束后６０日以內(nèi)編制企業(yè)中期財務(wù)匯報；在每一會計年度結(jié)束后１２０日以內(nèi)編制企業(yè)年度財務(wù)匯報。

第１４８條企業(yè)年度財務(wù)匯報和進(jìn)行中期利潤分配中期財務(wù)匯報，包含下列內(nèi)容：

（１）資產(chǎn)負(fù)債表；

（２）利潤表；

（３）利潤分配表；

（４）財務(wù)情況變動表（或現(xiàn)金流量表）；

（５）會計報表附注；

企業(yè)不進(jìn)行中期利潤分配，中期財務(wù)匯報包含上款除第（３）項(xiàng)以外會計報表及附注。

第１４９條中期財務(wù)匯報和年度財務(wù)匯報根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)要求進(jìn)行編制。

第１５０條企業(yè)除法定會計帳冊外，不另立會計帳冊。企業(yè)資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存放。

第１５１條企業(yè)交納所得稅后利潤，按下列次序分配：

（１）填補(bǔ)上十二個月度虧損；

（２）提取法定公積金１０％；

（３）提取法定公益金５％－１０％；

（４）提取任意公積金；

（５）支付股東股利。

企業(yè)法定公積金累計額為企業(yè)注冊資本５０％以上，能夠不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。企業(yè)不在填補(bǔ)企業(yè)虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第１５２條股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份百分比派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本２５％。

第１５３條企業(yè)股東大會對利潤分配方案作出決議后，企業(yè)董事會須在股東大會召開后２個月內(nèi)完成股利（或股份）派發(fā)事項(xiàng)。

第１５４條企業(yè)能夠采取現(xiàn)金或股票方法分配股利。第二節(jié)內(nèi)部審計

第１５５條企業(yè)實(shí)施內(nèi)部審計制度，配置專職審計人員，對企業(yè)財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。

第１５６條企業(yè)內(nèi)部審計制度和審計人員職責(zé)，應(yīng)該經(jīng)董事會同意后實(shí)施。審計責(zé)任人向董事會負(fù)責(zé)并匯報工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所聘用

第１５７條企業(yè)聘用取得″從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格″會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其它相關(guān)咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期１年，能夠續(xù)聘。

第１５８條企業(yè)聘用會計師事務(wù)所由企業(yè)股東大會決定。

第１５９條經(jīng)企業(yè)聘用會計師事務(wù)所享受下列權(quán)利：

（一）查閱企業(yè)財務(wù)報表、統(tǒng)計和憑證，并有權(quán)要求企業(yè)董事、經(jīng)理或其它高級管理人員提供相關(guān)資料和說明；

（二）要求企業(yè)提供為會計師事務(wù)所推行職務(wù)所必需其子企業(yè)資料和說明。

第九章通知

第１６０條企業(yè)通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專員送出；

（二）以郵件方法送出；

（三）以傳真方法發(fā)出；

（四）企業(yè)章程要求其它形式。

第１６１條企業(yè)召開股東大會、董事會、監(jiān)事會會議通知，以書面方法進(jìn)行。

第１６２條企業(yè)通知以專員送出，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上署名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；企業(yè)通知以郵件送出，自交付郵局之日起第３個工作日為送達(dá)日期。

第１６３條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知人送出會議通知或該人沒有收到會議通知，會議及會議作出決議并不所以無效。第十章合并、分立、解散和清算

第一節(jié)合并或分立

第１６４條企業(yè)能夠依法進(jìn)行合并或分立。

企業(yè)合并能夠采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

第１６５條企業(yè)合并或分立，根據(jù)下列程序辦理：

（一）董事會擬訂合并或分立方案；

（二）股東大會依據(jù)章程要求作出決議；

（三）各方當(dāng)事人簽署合并或分立協(xié)議；

（四）依法辦理相關(guān)審批手續(xù)；

（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或分立事宜；

（六）辦了解散登記或變更登記。

第１６６條企業(yè)合并或分立，合并或分