股權轉讓特別協(xié)議樣本（2024年更新）

股權轉讓特別協(xié)議樣本（2024年更新）本合同目錄一覽1.股權轉讓1.1股權轉讓的范圍1.2股權轉讓的價格1.3股權轉讓的支付方式2.股權轉讓的條件2.1被轉讓股權的公司現(xiàn)狀2.2股權轉讓的合法性2.3股權轉讓的批準程序3.股權轉讓的交割3.1股權轉讓的交割時間3.2股權轉讓的交割地點3.3股權轉讓的交割方式4.股權轉讓后的權益4.1股權轉讓后的股東權益4.2股權轉讓后的公司管理4.3股權轉讓后的利潤分配5.股權轉讓的違約責任5.1股權轉讓方的違約責任5.2股權受讓方的違約責任5.3違約責任的具體處理方式6.股權轉讓的爭議解決6.1爭議解決的途徑6.2爭議解決的時間限制6.3爭議解決的成本承擔7.股權轉讓的終止和解除7.1股權轉讓的終止條件7.2股權轉讓的解除程序7.3終止和解除后的權利處理8.股權轉讓的保密條款8.1保密信息的范圍8.2保密信息的保護期限8.3保密信息泄露的責任承擔9.股權轉讓的適用法律9.1股權轉讓的法律適用9.2法律適用的一般規(guī)定9.3法律適用的特殊情況10.股權轉讓的其他條款10.1股權轉讓的稅收問題10.2股權轉讓的審計和評估10.3股權轉讓的后續(xù)手續(xù)11.股權轉讓的簽約主體11.1股權轉讓方的身份證明11.2股權受讓方的身份證明11.3簽約主體的權利和義務12.股權轉讓的附件12.1股權轉讓的相關文件12.2股權轉讓的補充協(xié)議12.3附件的生效條件13.股權轉讓的生效和終止日期13.1股權轉讓的生效日期13.2股權轉讓的終止日期13.3生效和終止日期的通知程序14.股權轉讓的簽署和保管14.1股權轉讓合同的簽署14.2股權轉讓合同的保管責任14.3簽署和保管的程序和規(guī)定第一部分：合同如下：第一條股權轉讓1.1股權轉讓的范圍甲方向乙方轉讓的股權為甲方在目標公司持有的全部股權，包括但不限于甲方在目標公司的股東權益、投票權、分紅權等。1.2股權轉讓的價格雙方協(xié)商確定股權轉讓價格為人民幣【】元整（大寫：【】元整），該價格包括但不限于股權價值、目標公司的現(xiàn)狀及未來發(fā)展?jié)摿Φ纫蛩亍?.3股權轉讓的支付方式乙方應按照本合同約定的價格和支付方式，向甲方支付股權轉讓款。乙方支付股權轉讓款的方式為：【】（如：一次性支付、分期支付等）。第二條股權轉讓的條件2.1被轉讓股權的公司現(xiàn)狀目標公司目前經營狀況良好，具備一定的市場競爭力及發(fā)展?jié)摿?。具體經營狀況如下：（1）公司名稱：【】；（2）成立時間：【】；（3）注冊資本：【】；（4）主營業(yè)務：【】；（5）最近一年的營業(yè)額：【】；（6）公司資產狀況：【】；（7）公司負債狀況：【】；（8）其他重要事項：【】。2.2股權轉讓的合法性甲方保證其持有并轉讓的股權系合法取得，且不存在任何權利瑕疵及法律糾紛。2.3股權轉讓的批準程序本股權轉讓需經目標公司股東會決議通過，并按照中國法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行相關審批程序。第三條股權轉讓的交割3.1股權轉讓的交割時間雙方約定在【】年【】月【】日前完成股權交割手續(xù)。3.2股權轉讓的交割地點股權交割地點為：【】。3.3股權轉讓的交割方式雙方按照本合同約定的價格和支付方式，完成股權交割手續(xù)。具體操作流程如下：（1）乙方支付股權轉讓款；（2）甲方出具股權轉讓證明文件；（3）雙方共同到目標公司辦理股權變更登記；（4）目標公司出具新的股東名冊；（5）其他相關手續(xù)：【】。第四條股權轉讓后的權益4.1股權轉讓后的股東權益乙方自股權轉讓完成之日起，享有目標公司的股東權益，包括投票權、分紅權、優(yōu)先購買權等。4.2股權轉讓后的公司管理乙方按照本合同的約定，享有對目標公司的管理權。具體管理方式如下：（1）乙方有權參加目標公司的股東會，并行使表決權；（2）乙方有權向目標公司推薦董事、監(jiān)事人選；（3）乙方有權對目標公司的經營策略、重大投資等進行監(jiān)督和指導；（4）其他管理權利：【】。4.3股權轉讓后的利潤分配股權轉讓完成后，乙方按照其持有的股權比例享有目標公司的利潤分配權。具體分配方式如下：（1）目標公司盈利時，乙方按照其持有的股權比例獲得分紅；（2）目標公司虧損時，乙方按照其持有的股權比例承擔虧損；（3）其他利潤分配方式：【】。第五條股權轉讓的違約責任5.1股權轉讓方的違約責任甲方違反本合同的約定，導致股權轉讓或者造成乙方損失的，甲方應承擔違約責任，具體違約責任如下：（1）返還乙方已支付的股權轉讓款；（2）賠償乙方因股權轉讓失敗而造成的直接經濟損失；（3）支付違約金：【】元；（4）其他違約責任：【】。5.2股權受讓方的違約責任乙方違反本合同的約定，導致股權轉讓或者造成甲方損失的，乙方應承擔違約責任，具體違約責任如下：（1）返還甲方已支付的股權轉讓款；（2）賠償甲方因股權轉讓失敗而造成的直接經濟損失；（3）支付違約金：【】元；（4）其他違約責任：【】。5.3違約責任的具體處理方式雙方對于違約責任的處理方式如下：（1）雙方應通過友好協(xié)商解決；（2）協(xié)商不成的，任何一方均有權向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。第六條股權轉讓的爭議解決6.1爭議解決的途徑雙方對于股權轉讓過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。6.2爭議解決的時間限制雙方對于爭議解決的請求，應在知道或者應當知道權益受到侵害之日起【】日內提出。第八條股權轉讓的保密條款8.1保密信息的范圍本合同涉及的保密信息包括但不限于目標公司的商業(yè)秘密、經營策略、客戶資源、財務狀況等。8.2保密信息的保護期限雙方對保密信息的保護期限為【】年，自雙方簽署本合同之日起計算。8.3保密信息泄露的責任承擔一方泄露保密信息，導致另一方損失的，泄露方應承擔違約責任，具體賠償金額如下：（1）賠償直接經濟損失；（2）支付違約金：【】元；（3）其他賠償責任：【】。第九條股權轉讓的適用法律9.1股權轉讓的法律適用本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。9.2法律適用的一般規(guī)定雙方應遵守中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，履行合同義務。9.3法律適用的特殊情況如本合同涉及的某些事項超出了中華人民共和國法律的適用范圍，雙方應協(xié)商確定適用的法律。第十條股權轉讓的其他條款10.1股權轉讓的稅收問題雙方應按照中國的稅收法律、法規(guī)履行稅收義務，支付相關稅費。10.2股權轉讓的審計和評估雙方同意在股權轉讓前，由具有資質的中介機構對目標公司進行審計和評估。10.3股權轉讓的后續(xù)手續(xù)雙方應按照中國法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，辦理股權轉讓后續(xù)手續(xù)。第十一條股權轉讓的簽約主體11.1股權轉讓方的身份證明甲方應向乙方提供有效的身份證明文件，以證明其合法身份。11.2股權受讓方的身份證明乙方應向甲方提供有效的身份證明文件，以證明其合法身份。11.3簽約主體的權利和義務雙方作為簽約主體，應嚴格遵守本合同的約定，履行各自的權利和義務。第十二條股權轉讓的附件12.1股權轉讓的相關文件本合同的附件包括但不限于股權轉讓證明文件、股東會決議、公司章程等。12.2股權轉讓的補充協(xié)議雙方可以在本合同的基礎上，簽訂補充協(xié)議，對本合同的某些條款進行補充或修改。12.3附件的生效條件附件的生效條件如下：（1）雙方簽字蓋章；（2）符合中國法律、法規(guī)的要求；（3）其他生效條件：【】。第十三條股權轉讓的生效和終止日期13.1股權轉讓的生效日期本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。13.2股權轉讓的終止日期本合同的終止日期為：【】年【】月【】日。13.3生效和終止日期的通知程序雙方應按照本合同約定的程序，通知對方合同的生效和終止日期。第十四條股權轉讓的簽署和保管14.1股權轉讓合同的簽署本合同由雙方簽字蓋章后生效。14.2股權轉讓合同的保管責任雙方均有責任保管好本合同正本，以備日后查詢。14.3簽署和保管的程序和規(guī)定雙方應按照本合同約定的程序和規(guī)定，簽署和保管本合同。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.股權轉讓證明文件描述：證明甲方將其在目標公司的股權轉讓給乙方的文件，包括但不限于股權轉讓協(xié)議、股權轉讓通知等。要求：需由目標公司出具，并經雙方簽字蓋章確認。2.股東會決議描述：目標公司股東會就股權轉讓事宜所做的決議文件。要求：決議應由目標公司董事會提出，經股東會表決通過，并記錄在股東會會議紀要中。3.公司章程描述：目標公司的組織規(guī)程和辦事規(guī)則，包括股權轉讓的相關規(guī)定。要求：需為最新版本，經目標公司董事會批準，并由工商行政管理部門登記備案。4.審計報告描述：對目標公司財務狀況、業(yè)務狀況等進行審計的報告。要求：應由具有資質的中介機構出具，確保審計結果的客觀性和準確性。5.評估報告描述：對目標公司股權價值進行評估的報告。要求：應由具有資質的中介機構出具，評估結果應公正合理。6.身份證明文件描述：甲乙雙方的身份證明，用于證明其合法身份。要求：應為國家機關頒發(fā)的有效身份證件，如身份證、護照等。7.其他相關文件描述：其他與股權轉讓相關的文件，如合同草稿、往來函件、會議紀要等。要求：需真實、完整，能夠反映股權轉讓的詳細情況。說明二：違約行為及責任認定：1.甲方違反本合同的約定，導致股權轉讓或者造成乙方損失的，甲方應承擔違約責任。示例：甲方未按約定時間完成股權交割手續(xù)，導致乙方無法及時獲得目標公司的股東權益。2.乙方違反本合同的約定，導致股權轉讓或者造成甲方損失的，乙方應承擔違約責任。示例：乙方未按約定時間支付股權轉讓款，導致股權轉讓無法順利進行。3.雙方泄露保密信息，導致另一方損失的，泄露方應承擔違約責任。示例：甲方泄露了目標公司的商業(yè)秘密給第三方，導致目標公司利益受損。4.雙方應遵守中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，履行合同義務。若雙方發(fā)生爭議，應按照本合同約定的爭議解決途徑解決。示例：雙方在股權轉讓過程中，因稅務問題產生爭議，應當按照中國稅法規(guī)定和相關法律處理。說明三：法律名詞及解釋：1.股權轉讓：指甲方將其在目標公司的股權部分或全部轉讓給乙方的行為。應用：本合同旨在規(guī)范甲乙雙方之間的股權轉讓行為。2.目標公司：指本合同中涉及股權轉讓的公司。應用：本合同中的所有條款均針對目標公司適用。3.股東：指在目標公司持有股權的自然人或者法人。應用：股東享有公司利潤分配、參與公司決策等權利。4.股權交割：指股權轉讓雙方完成股權轉讓手續(xù)，乙方正式成為目標公司股東的過程。應用：股權交割完成后，乙方有權參與目標公司的股東大會和董事