商法分類模擬23

商法分類模擬23不定項(xiàng)選擇題1.

2014年5月，甲乙丙丁四人擬設(shè)立一家有限責(zé)任公司。關(guān)于該公司的注冊(cè)資本與出資，下列哪些表述是正確的?______A.公司注冊(cè)（江南博哥）資本可以登記為1元人民幣B.公司章程應(yīng)載明其注冊(cè)資本C.公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不必載明其注冊(cè)資本D.公司章程可以要求股東出資須經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資正確答案：ABD[考點(diǎn)]公司的注冊(cè)資本與出資

[解析]《公司法》第26條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2013年《公司法》對(duì)公司資本制度改革之后，對(duì)于普通公司取消了最低注冊(cè)資本的限制。理論上公司的注冊(cè)資本可以是1元，實(shí)踐中也出現(xiàn)了一些1元公司，故A項(xiàng)正確。

《公司法》第25條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：……(三)公司注冊(cè)資本；……”據(jù)此，公司注冊(cè)資本屬于公司章程的絕對(duì)記載事項(xiàng)，故B項(xiàng)正確。

《公司法》第7條第2款規(guī)定，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。據(jù)此，公司注冊(cè)資本屬于公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的法定記載事項(xiàng)，故C項(xiàng)錯(cuò)誤。

2013年《公司法》對(duì)公司資本制度改革之后，取消了對(duì)有限責(zé)任公司股東出資時(shí)的驗(yàn)資要求，但公司章程可以規(guī)定股東出資必須經(jīng)過(guò)驗(yàn)資，這屬于公司自治的范疇，故D項(xiàng)正確。

2.

甲、乙、丙于2010年成立一家普通合伙企業(yè)，三人均享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)。2013年3月1日，甲被法院宣告為無(wú)民事行為能力人。3月5日，丁因不知情找到甲商談一筆生意，甲以合伙人身份與丁簽訂合同。下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的?______A.因丁不知情，故該合同有效，對(duì)合伙企業(yè)具有約束力B.乙與丙可以甲喪失行為能力為由，一致決議將其除名C.乙與丙可以甲喪失行為能力為由，一致決議將其轉(zhuǎn)為有限合伙人D.如甲因喪失行為能力而退伙，其退伙時(shí)間為其無(wú)行為能力判決的生效時(shí)間正確答案：ABD[考點(diǎn)]合伙事務(wù)的執(zhí)行；除名；退伙

[解析]《民法典》第144條規(guī)定：“無(wú)民事行為能力人實(shí)施的民事法律行為無(wú)效?！倍∷^的“不知情”不能享有善意第三人的保護(hù)。因?yàn)榧妆环ㄔ盒鏋闊o(wú)民事行為能力人，法院宣告具有公示公信作用，且根據(jù)日常生活邏輯和經(jīng)驗(yàn)，無(wú)行為能力人從外觀上與常人不同，丁不能單方主張“不知情”，所以丁不能享有善意第三人的保護(hù)。故A項(xiàng)錯(cuò)誤，當(dāng)選。

《合伙企業(yè)法》第49條第1款規(guī)定：“合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：(一)未履行出資義務(wù)；(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失；(三)執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由?！北绢}中，甲雖然被法院宣告為無(wú)民事行為能力人，但是并不具備上述情形，乙、丙不能將其除名。故B項(xiàng)錯(cuò)誤，當(dāng)選。

《合伙企業(yè)法》第48條規(guī)定：“……合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日?！笨梢?jiàn)，甲喪失民事行為能力，并不必然導(dǎo)致除名，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以轉(zhuǎn)為有限合伙人。故C項(xiàng)正確，不當(dāng)選。

甲退伙的理由是各合伙人未能一致同意將其變?yōu)橛邢藓匣锶?，并非法院宣告其為無(wú)民事行為能力人，故甲退伙理由的實(shí)際發(fā)生之日是各合伙人未能一致同意將甲變?yōu)橛邢藓匣锶藭r(shí)，自此甲的退伙生效。故D項(xiàng)錯(cuò)誤，當(dāng)選。

3.

2009年，甲、乙、丙、丁共同設(shè)立A有限責(zé)任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的訴訟法院應(yīng)予受理?______A.以公司董事長(zhǎng)甲嚴(yán)重侵害其股東知情權(quán)，其無(wú)法與甲合作為由B.以公司管理層嚴(yán)重侵害其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，其股東利益受重大損失為由C.以公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照而未進(jìn)行清算為由D.以公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失為由正確答案：D[考點(diǎn)]解散公司之訴

[解析]《公司法解釋(二)》第1條第2款規(guī)定：“股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。”故A、B、C項(xiàng)錯(cuò)誤。

《公司法》第182條規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。”故D項(xiàng)正確。

4.

零盛公司的兩個(gè)股東是甲公司和乙公司。甲公司持股70%并派員擔(dān)任董事長(zhǎng)，乙公司持股30%。后甲公司將零盛公司的資產(chǎn)全部用于甲公司的一個(gè)大型投資項(xiàng)目，待債權(quán)人丙公司要求零盛公司償還貨款時(shí)，發(fā)現(xiàn)零盛公司的資產(chǎn)不足以清償。關(guān)于本案，下列哪一選項(xiàng)是正確的?______A.甲公司對(duì)丙公司應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任B.甲公司和乙公司按出資比例對(duì)丙公司承擔(dān)清償責(zé)任C.甲公司和乙公司對(duì)丙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任D.丙公司只能通過(guò)零盛公司的破產(chǎn)程序來(lái)受償正確答案：A[考點(diǎn)]公司法人人格否認(rèn)

[解析]《公司法》第20條第3款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！绷闶⒐究毓晒蓶|甲公司將零盛公司的資產(chǎn)全部用于甲公司的其他項(xiàng)目，嚴(yán)重影響了零盛公司的償債能力，因此，甲公司應(yīng)當(dāng)對(duì)零盛公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故A項(xiàng)正確。

乙公司未實(shí)施濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為，所以乙公司不應(yīng)承擔(dān)對(duì)丙公司的連帶責(zé)任，也不承擔(dān)按份責(zé)任。故B、C項(xiàng)錯(cuò)誤。

丙公司作為債權(quán)人可以依《公司法》第20條起訴濫用公司法人人格的股東，未必只能通過(guò)破產(chǎn)程序受償。故D項(xiàng)錯(cuò)誤。

5.

劉某是甲有限責(zé)任公司的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會(huì)計(jì)將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對(duì)此，持有公司股權(quán)0.5%的股東王某認(rèn)為甲公司應(yīng)該起訴乙公司還款，但公司不可能起訴，王某便自行直接向法院對(duì)乙公司提起股東代表訴訟。下列哪些選項(xiàng)是正確的?______A.王某持有公司股權(quán)不足1%，不具有提起股東代表訴訟的資格B.王某不能直接提起訴訟，必須先向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求C.王某應(yīng)以甲公司的名義起訴，但無(wú)需甲公司蓋章或劉某簽字D.王某應(yīng)以自己的名義起訴，但訴訟請(qǐng)求應(yīng)是將借款返還給甲公司正確答案：BD[考點(diǎn)]股東代表訴訟

[解析]《公司法》第151條規(guī)定：“董事、高級(jí)管理人員有本法第149條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第149條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者白收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第1款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。”《公司法解釋(四)》第25條規(guī)定：“股東依據(jù)公司法第151條第2款、第3款規(guī)定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請(qǐng)求被告直接向其承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院不予支持?！?/p>

本題中，王某為有限責(zé)任公司的股東，不需要持有股權(quán)1%，即具有提起股東代表訴訟的資格。故A項(xiàng)錯(cuò)誤。股東代表訴訟以向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)提出書面請(qǐng)求為前提。故B項(xiàng)正確。股東代表訴訟中股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接起訴，注意是“以自己名義”而非“以公司名義”起訴，且訴訟利益應(yīng)歸屬公司，而非股東個(gè)人。故C項(xiàng)錯(cuò)誤，D項(xiàng)正確。

6.

張平以個(gè)人獨(dú)資企業(yè)形式設(shè)立“金地”肉制品加工廠。2011年5月，因瘦肉精事件影響，張平為減少風(fēng)險(xiǎn)，打算將加工廠改換成一人有限公司形式。對(duì)此，下列哪些表述是錯(cuò)誤的?______A.因原投資人和現(xiàn)股東均為張平一人，故加工廠不必進(jìn)行清算即可變更登記為一人有限公司B.新成立的一人有限公司仍可繼續(xù)使用原商號(hào)“金地”C.張平為設(shè)立一人有限公司，須一次足額繳納其全部出資額D.如張平未將一人有限公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，則應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任正確答案：AC[考點(diǎn)]一人有限公司

[解析]《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第27條第1款規(guī)定：“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算?！睆埰酱蛩銓⒓庸S改換成一人有限公司形式，是一種解散原個(gè)人獨(dú)資企業(yè)同時(shí)設(shè)立一人有限責(zé)任公司的行為，因此解散個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。故A項(xiàng)錯(cuò)誤，當(dāng)選。

法律并未禁止法人組織形式轉(zhuǎn)換不得使用原商號(hào)，所以新成立的一人有限公司仍可繼續(xù)使用原商號(hào)“金地”。故B項(xiàng)正確，不當(dāng)選。，

現(xiàn)行《公司法》對(duì)設(shè)立一人有限責(zé)任公司不再要求一次實(shí)繳資本，允許認(rèn)繳資本。故C項(xiàng)錯(cuò)誤，當(dāng)選。

《公司法》第63條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！睆埰轿磳⒐矩?cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，即“人格否認(rèn)制度”，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。故D項(xiàng)正確，不當(dāng)選。

7.

逐道茶業(yè)是一家生產(chǎn)銷售野生茶葉的普通合伙企業(yè)，合伙人分別為趙、錢、孫。合伙協(xié)議約定如下：第一，趙、錢共同擔(dān)任合伙事務(wù)執(zhí)行人；第二，趙、錢共同以合伙企業(yè)名義對(duì)外簽約時(shí)，單筆標(biāo)的額不得超過(guò)30萬(wàn)元。對(duì)此，下列哪一選項(xiàng)是正確的?______A.趙單獨(dú)以合伙企業(yè)名義，與甲茶農(nóng)達(dá)成協(xié)議，以12萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)其茶園的茶葉，該協(xié)議為有效約定B.孫單獨(dú)以合伙企業(yè)名義，與乙茶農(nóng)達(dá)成協(xié)議，以10萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)其茶園的茶葉，該協(xié)議為無(wú)效約定C.趙、錢共同以合伙企業(yè)名義，與丙茶葉公司簽訂價(jià)值28萬(wàn)元的明前茶銷售合同，該合同為有效約定D.趙、錢共同以合伙企業(yè)名義，與丁茶葉公司簽訂價(jià)值35萬(wàn)元的明前茶銷售合同，該合同為無(wú)效約定正確答案：C[考點(diǎn)]合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)

[解析]《合伙企業(yè)法》第26條第1、2款規(guī)定：“合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)?！盋項(xiàng)完全符合協(xié)議的權(quán)限和程序，所以該合同合法有效，故C項(xiàng)正確。

《合伙企業(yè)法》第27條第1款規(guī)定：“依照本法第26條第2款規(guī)定委托1個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)?！薄逗匣锲髽I(yè)法》第37條規(guī)定：“合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人?！焙匣飬f(xié)議只是合伙內(nèi)部的文件，不能對(duì)抗外部的善意第三人，A、B、D的內(nèi)容均屬于違反合伙協(xié)議的對(duì)外協(xié)議，是否有效，要參看相對(duì)方的主觀是善意或惡意，不能直接定性有效或無(wú)效，所以三項(xiàng)說(shuō)法均錯(cuò)誤。

8.

蕾曼有限公司成立于2014年，股東為甲、乙、丙、丁四人，章程規(guī)定繳納出資期限為10年。2020年初，受新冠疫情影響蕾曼公司經(jīng)營(yíng)陷入困境，現(xiàn)公司已拖欠金婷公司設(shè)備款債務(wù)1000萬(wàn)元，公司賬戶中的資金已不足以償付。金婷公司主張甲等股東對(duì)上述債務(wù)承當(dāng)補(bǔ)充賠償責(zé)任，所提出的下列哪些理由能得到法院支持?______A.甲等股東尚未繳足出資B.蕾曼公司已具備破產(chǎn)原因但尚未申請(qǐng)破產(chǎn)C.有證據(jù)證明在上述債務(wù)產(chǎn)生后，蕾曼公司修改章程延長(zhǎng)股東出資期限D(zhuǎn).蕾曼公司已經(jīng)被法院受理破產(chǎn)正確答案：BCD[考點(diǎn)]股東出資義務(wù)；出資加速到期；公司債務(wù)清償規(guī)則

[解析]根據(jù)2019年《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》(即《九民紀(jì)要》)第6條規(guī)定：“在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請(qǐng)求未屑出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：(1)公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請(qǐng)破產(chǎn)的；(2)在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東(大)會(huì)決議或以其他方式延長(zhǎng)股東出資期限的。”據(jù)此，原則上，不能僅以尚未繳足出資為由主張股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任，故A項(xiàng)不當(dāng)選。但是，該條規(guī)定存在兩種特殊情形，在這兩種情形下，股東的出資加速到期，出資不足的股東對(duì)公司債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。故B、C項(xiàng)當(dāng)選。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制?！睋?jù)此，法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，股東出資加速到期，出資不足的股東應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足出資以清償公司債務(wù)。故D項(xiàng)當(dāng)選。

9.

甲公司投保了財(cái)產(chǎn)損失險(xiǎn)的廠房被燒毀，甲公司偽造證明，夸大此次火災(zāi)的損失，向保險(xiǎn)公司索賠100萬(wàn)元，保險(xiǎn)公司為查清此事，花費(fèi)5萬(wàn)元。關(guān)于保險(xiǎn)公司的權(quán)責(zé)，下列哪些選項(xiàng)是正確的?______A.應(yīng)當(dāng)向甲公司給付約定的保險(xiǎn)金B(yǎng).有權(quán)向甲公司主張5萬(wàn)元花費(fèi)損失C.有權(quán)拒絕向甲公司給付保險(xiǎn)金D.有權(quán)解除與甲公司的保險(xiǎn)合同正確答案：AB[考點(diǎn)]保險(xiǎn)欺詐

[解析]《保險(xiǎn)法》第27條第3款規(guī)定：“保險(xiǎn)事故發(fā)生后，投保人、被保險(xiǎn)人或者受益人以偽造、變?cè)斓挠嘘P(guān)證明、資料或者其他證據(jù)，編造虛假的事故原因或者夸大損失程度的，保險(xiǎn)人對(duì)其虛報(bào)的部分不承擔(dān)賠償或者給付保險(xiǎn)金的責(zé)任。”保險(xiǎn)人仍應(yīng)按保險(xiǎn)合同的約定，承擔(dān)保險(xiǎn)金給付義務(wù)。故A項(xiàng)正確，C項(xiàng)錯(cuò)誤。投保人、被保險(xiǎn)人等夸大保險(xiǎn)損失并非解除保險(xiǎn)合同的理由，此種情況下，保險(xiǎn)人不享有解除保險(xiǎn)合同的權(quán)利。故D項(xiàng)錯(cuò)誤。

《保險(xiǎn)法》第27條第4款規(guī)定：“投保人、被保險(xiǎn)人或者受益人有前三款規(guī)定行為之一，致使保險(xiǎn)人支付保險(xiǎn)金或者支出費(fèi)用的，應(yīng)當(dāng)退回或者賠償?！北ｋU(xiǎn)公司由于投保人甲公司的夸大損失而為查清事實(shí)所花費(fèi)的5萬(wàn)元，應(yīng)當(dāng)由投保人甲公司承擔(dān)。故B項(xiàng)正確。

10.

甲公司申請(qǐng)重整，管理人引進(jìn)重整投資人乙公司?，F(xiàn)要提交重整計(jì)劃，計(jì)劃要求持股5%以上的股東無(wú)償轉(zhuǎn)讓股權(quán)至乙公司，確保最終乙公司持股比例達(dá)到67%；對(duì)公司持股不足5%的股東的股權(quán)暫不調(diào)整，但需無(wú)條件接受重整計(jì)劃。李某為持有3%股權(quán)的股東。對(duì)此重整計(jì)劃草案的表決，下列哪一項(xiàng)說(shuō)法是正確的?______A.應(yīng)經(jīng)持股5%以上的所有股東同意B.李某應(yīng)當(dāng)參加重整計(jì)劃表決C.需經(jīng)過(guò)甲公司全體股東同意D.若乙公司和其他債權(quán)人同意，無(wú)需甲公司股東再作表決正確答案：A[考點(diǎn)]重整計(jì)劃的表決

[解析]《破產(chǎn)法解釋(三)》第11條第2款規(guī)定：“根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法第82條規(guī)定，對(duì)重整計(jì)劃草案進(jìn)行分組表決時(shí)，權(quán)益因重整計(jì)劃草案受到調(diào)整或者影響的債權(quán)人或者股東，有權(quán)參加表決；權(quán)益未受到調(diào)整或者影響的債權(quán)人或者股東，參照企業(yè)破產(chǎn)法第83條的規(guī)定，不參加重整計(jì)劃草案的表決?！睋?jù)此，本重整計(jì)劃要求持股5%以上的股東無(wú)償轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該類出資人權(quán)益受到調(diào)整，需要征得他們同意，所以該類股東有權(quán)參加表決，故A項(xiàng)正確。李某持有3%的股權(quán)，不受該重整計(jì)劃影響，該類股東不參加表決，故B項(xiàng)錯(cuò)誤。權(quán)益未受到調(diào)整或者影響的股東無(wú)權(quán)參加表決，故C項(xiàng)錯(cuò)誤。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第85條第2款規(guī)定：“重整計(jì)劃草案涉及出資人權(quán)益調(diào)整事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)設(shè)出資人組，對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決?！钡?6條第1款規(guī)定：“各表決組均通過(guò)重整計(jì)劃草案時(shí)，重整計(jì)劃即為通過(guò)?！奔坠竟蓶|作為出資人，重整計(jì)劃草案應(yīng)當(dāng)征得其同意，并依照上述《破產(chǎn)法解釋(三)》第11條第2款規(guī)定的規(guī)則參與表決。故D項(xiàng)錯(cuò)誤。

11.

甲與乙為一有限責(zé)任公司股東，甲為董事長(zhǎng)。2014年4月，一次出差途中遭遇車禍，甲與乙同時(shí)遇難。關(guān)于甲、乙股東資格的繼承，下列哪一表述是錯(cuò)誤的?______A.在公司章程未特別規(guī)定時(shí)，甲、乙的繼承人均可主張股東資格繼承B.在公司章程未特別規(guī)定時(shí)，甲的繼承人可以主張繼承股東資格與董事長(zhǎng)職位C.公司章程可以規(guī)定甲、乙的繼承人繼承股東資格的條件D.公司章程可以規(guī)定甲、乙的繼承人不得繼承股東資格正確答案：B[考點(diǎn)]股東資格的繼承

[解析]《公司法》第75條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！盇項(xiàng)正確，甲、乙作為自然人股東死亡后，其股東資格可以由甲、乙的繼承人繼承。D項(xiàng)正確，公司章程可以規(guī)定不得繼承股東資格的條件。

《公司法》第44條第3款規(guī)定：“……董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。”B項(xiàng)錯(cuò)誤，甲股東死亡后，其繼承人可以繼承的是股東資格，而不能繼承董事長(zhǎng)職位。

《公司法》第75條規(guī)定，公司章程可以規(guī)定公司股東資格繼承的條件，因而公司章程可以規(guī)定甲、乙的繼承人繼承股東資格的條件，C項(xiàng)正確。

12.

甲公司依據(jù)買賣合同，在買受人乙公司尚未付清全部貨款的情況下，將貨物發(fā)運(yùn)給乙公司。乙公司尚未收到該批貨物時(shí)，向法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)，且法院已裁定受理。對(duì)此，下列哪些選項(xiàng)是正確的?______A.乙公司已經(jīng)取得該批貨物的所有權(quán)B.甲公司可以取回在運(yùn)貨物C.乙公司破產(chǎn)管理人在支付全部?jī)r(jià)款情況下，可以請(qǐng)求甲公司交付貨物D.貨物運(yùn)到后，甲公司對(duì)乙公司的價(jià)款債權(quán)構(gòu)成破產(chǎn)債權(quán)正確答案：BCD[考點(diǎn)]債務(wù)人財(cái)產(chǎn)中對(duì)在途標(biāo)的物的處理

[解析]《企業(yè)破產(chǎn)法》第39條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部?jī)r(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部?jī)r(jià)款，請(qǐng)求出賣人交付標(biāo)的物。”結(jié)合題意，乙公司被受理破產(chǎn)申請(qǐng)前，沒(méi)有付清貨款且未收到貨物，賣方甲公司可行使取回權(quán)，乙公司不能取得該貨物所有權(quán)。但乙公司如果支付全款，其管理人可請(qǐng)求交付貨物。故A項(xiàng)錯(cuò)誤，B、C項(xiàng)正確。

該批貨物運(yùn)到乙公司后，貨物屬于乙公司財(cái)產(chǎn)，甲公司的對(duì)應(yīng)貨款則構(gòu)成甲公司對(duì)乙公司的破產(chǎn)債權(quán)。故D項(xiàng)正確。

13.

灝德投資是一家有限合伙企業(yè)，專門從事新能源開(kāi)發(fā)方面的風(fēng)險(xiǎn)投資。甲公司是灝德投資的有限合伙人，乙和丙是普通合伙人。關(guān)于合伙協(xié)議的約定，下列哪些選項(xiàng)是正確的?______A.甲公司派駐灝德投資的員工不領(lǐng)取報(bào)酬，其勞務(wù)折抵10%的出資B.甲公司不得與其他公司合作從事新能源方面的風(fēng)險(xiǎn)投資C.甲公司不得將自己在灝德投資中的份額設(shè)定質(zhì)權(quán)D.甲公司不得將自己在灝德投資中的份額轉(zhuǎn)讓給他人正確答案：BC[考點(diǎn)]有限合伙人的出資及權(quán)利義務(wù)

[解析]《合伙企業(yè)法》第64條規(guī)定：“有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資?！睋?jù)此，甲公司不得以派駐灝德投資的員工的勞務(wù)折抵出資。故A項(xiàng)錯(cuò)誤。

《合伙企業(yè)法》第71條規(guī)定：“有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)：但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！惫蔅項(xiàng)正確。

《合伙企業(yè)法》第72條規(guī)定：“有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！奔纯梢越关?cái)產(chǎn)出質(zhì)。故C項(xiàng)正確。

《合伙企業(yè)法》第73條規(guī)定：“有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人?！笨梢?jiàn)，有限合伙人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額并不屬于合伙協(xié)議可以另行約定的事項(xiàng)。故D項(xiàng)錯(cuò)誤。

14.

順昌有限公司等五家公司作為發(fā)起人，擬以募集方式設(shè)立一家股份有限公司。關(guān)于公開(kāi)募集程序，下列哪些表述是正確的?______A.發(fā)起人應(yīng)與依法設(shè)立的證券公司簽訂承銷協(xié)議，由其承銷公開(kāi)募集的股份B.證券公司應(yīng)與銀行簽訂協(xié)議，由該銀行代收所發(fā)行股份的股款C.發(fā)行股份的股款繳足后，須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明D.由發(fā)起入主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)，選舉董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員與公司總經(jīng)理正確答案：AC[考點(diǎn)]股票承銷；股款代收；驗(yàn)資；創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)

[解析]《公司法》第87條規(guī)定，發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。故A項(xiàng)正確。

《公司法》第88條第1款規(guī)定，發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人而不是證券公司與銀行簽訂股款代收協(xié)議，故B項(xiàng)錯(cuò)誤。

《公司法》第89條第1款規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。故C項(xiàng)正確。

《公司法》第90條第2款規(guī)定：“創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：(一)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；(二)通過(guò)公司章程；(三)選舉董事會(huì)成員：(四)選舉監(jiān)事會(huì)成員；(五)對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；(六)對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議?！睋?jù)此，公司創(chuàng)立大會(huì)可以選舉董事會(huì)成員與監(jiān)事會(huì)成員，但公司總經(jīng)理并非由選舉產(chǎn)生。《公司法》第113條第1款規(guī)定，股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。故D項(xiàng)錯(cuò)誤。

15.

舜泰公司因資產(chǎn)不足以清償全部到期債務(wù)，法院裁定其重整。管理人為維持公司運(yùn)行，向齊某借款20萬(wàn)元支付水電費(fèi)和保安費(fèi)，約定如1年內(nèi)還清就不計(jì)利息。1年后舜泰公司未還款，還因不能執(zhí)行重整計(jì)劃被法院宣告破產(chǎn)。關(guān)于齊某的債權(quán)，下列哪些選項(xiàng)是正確的?______A.與舜泰公司的其他債權(quán)同等受償B.應(yīng)從舜泰公司的財(cái)產(chǎn)中隨時(shí)清償C.齊某只能主張返還借款本金20萬(wàn)元D.齊某可主張返還本金20萬(wàn)元和逾期還款的利息正確答案：BC[考點(diǎn)]共益?zhèn)鶆?wù)

[解析]《企業(yè)破產(chǎn)法》第42條第4項(xiàng)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，為債務(wù)人繼續(xù)營(yíng)業(yè)而應(yīng)支付的勞動(dòng)報(bào)酬和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用以及由此而產(chǎn)生的其他債務(wù)為共益?zhèn)鶆?wù)。該法第43條第1款規(guī)定：“破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償?！毕螨R某借款20萬(wàn)元性質(zhì)上屬于共益?zhèn)鶆?wù)，從債務(wù)人財(cái)產(chǎn)中隨時(shí)清償。故A項(xiàng)錯(cuò)誤，B項(xiàng)正確。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第46條規(guī)定：“未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)視為到期。附利息的債權(quán)自破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)起停止計(jì)息。”關(guān)于共益?zhèn)鶆?wù)的計(jì)息問(wèn)題，逾期利息法條并未明確規(guī)定，齊某不能要求舜泰公司支付逾期利息。故C項(xiàng)正確，D項(xiàng)錯(cuò)誤。

16.

關(guān)于破產(chǎn)清算、重整與和解的表述，下列哪些選項(xiàng)是正確的?______A.債務(wù)人一旦被宣告破產(chǎn)，則不可能再進(jìn)入重整或者和解程序B.破產(chǎn)案件受理后，只有債務(wù)人才能提出和解申請(qǐng)C.即使債務(wù)人未出現(xiàn)現(xiàn)實(shí)的資不抵債情形，也可申請(qǐng)重整程序D.重整是破產(chǎn)案件的必經(jīng)程序正確答案：ABC[考點(diǎn)]破產(chǎn)清算；重整；和解制度

[解析]和解、重整都發(fā)生于破產(chǎn)宣告之前，債務(wù)人一旦被宣告破產(chǎn)，只能走破產(chǎn)清算的程序，不能再進(jìn)入重整及和解的程序。故A項(xiàng)正確。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第7條第1、2款規(guī)定：“債務(wù)人有本法第2條規(guī)定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)。債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以向人民法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請(qǐng)。”可見(jiàn)，破產(chǎn)案件受理后，只有債務(wù)人才能提出和解申請(qǐng)；重整并非破產(chǎn)案件的必經(jīng)程序。故B項(xiàng)正確，D項(xiàng)錯(cuò)誤。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第2條規(guī)定：“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)。企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規(guī)定進(jìn)行重整?！逼髽I(yè)法人有明顯喪失清償能力可能的，即使未出現(xiàn)現(xiàn)實(shí)的資不抵債情形，也可申請(qǐng)重整程序。故C項(xiàng)正確。

17.

關(guān)于股份有限公司的設(shè)立，下列哪些表述符合《公司法》規(guī)定?______A.股份有限公司的發(fā)起人最多為200人B.發(fā)起人之間的關(guān)系性質(zhì)屬于合伙關(guān)系C.采取募集方式設(shè)立時(shí)，發(fā)起人不能分期繳納出資D.發(fā)起人之間如發(fā)生糾紛，該糾紛的解決應(yīng)當(dāng)同時(shí)適用《民法典》和《公司法》正確答案：ABCD[考點(diǎn)]股份有限公司的設(shè)立

[解析]《公司法》第78條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所?！惫蔄項(xiàng)正確。

《公司法》第94條規(guī)定：“股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：(一)公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；……”因此發(fā)起人之間的關(guān)系應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為一種合伙關(guān)系。故B項(xiàng)正確。

《公司法》第80條第2款規(guī)定：“股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。”采取募集方式設(shè)立時(shí)，發(fā)起人不能分期繳納出資。故C項(xiàng)正確。

《公司法》第28條第2款規(guī)定：“股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?！笨梢?jiàn)，發(fā)起人未履行出資義務(wù)對(duì)內(nèi)承擔(dān)違約責(zé)任受《民法典》調(diào)整也受《公司法》調(diào)整。故D項(xiàng)正確。

18.

甲公司簽發(fā)一張匯票給乙，票面記載金額為10萬(wàn)元，乙取得匯票后背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙取得該匯票后又背書轉(zhuǎn)讓給丁，但將匯票的記載金額由10萬(wàn)元變更為20萬(wàn)元。之后，丁又將匯票最終背書轉(zhuǎn)讓給戊。其中，乙的背書簽章已不能辨別是在記載金額變更之前，還是在變更之后。下列哪些選項(xiàng)是正確的?______A.甲應(yīng)對(duì)戊承擔(dān)10萬(wàn)元的票據(jù)責(zé)任B.乙應(yīng)對(duì)戊承擔(dān)20萬(wàn)元的票據(jù)責(zé)任C.丙應(yīng)對(duì)戊承擔(dān)20萬(wàn)元的票據(jù)責(zé)任D.丁應(yīng)對(duì)戊承擔(dān)10萬(wàn)元的票據(jù)責(zé)任正確答案：AC[考點(diǎn)]匯票的轉(zhuǎn)讓；獨(dú)立性原則

[解析]《票據(jù)法》第26條規(guī)定：“出票人簽發(fā)匯票后，即承擔(dān)保證該匯票承兌和付款的責(zé)任?！奔资菂R票的出票人，簽發(fā)的票面金額為10萬(wàn)元，應(yīng)對(duì)戊承擔(dān)10萬(wàn)元的票據(jù)責(zé)任，A項(xiàng)正確。

《票據(jù)法》第37條規(guī)定：“背書人以背書轉(zhuǎn)讓匯票后，即承擔(dān)保證其后手所持匯票承兌和付款的責(zé)任。……”第14條第3款規(guī)定：“票據(jù)上其他記載事項(xiàng)被變?cè)斓?，在變?cè)熘昂炚碌娜?，?duì)原記載事項(xiàng)負(fù)責(zé)；在變?cè)熘蠛炚碌娜?，?duì)變?cè)熘蟮挠涊d事項(xiàng)負(fù)責(zé)；不能辨別是在票據(jù)被變?cè)熘盎蛘咧蠛炚碌模曂谧冊(cè)熘昂炚?。”本題中乙、丙、丁都是票據(jù)背書人，應(yīng)對(duì)最后持票人承擔(dān)責(zé)任。但乙的背書簽章已不能辨別是在記載金額變?cè)熘?，還是在變?cè)熘?，視同在變?cè)熘昂炚?，?yīng)對(duì)原記載事項(xiàng)負(fù)責(zé)，即乙對(duì)戊承擔(dān)10萬(wàn)元票據(jù)責(zé)任，B項(xiàng)錯(cuò)誤。丙變?cè)炱睋?jù)金額，丁在變?cè)熘筠D(zhuǎn)讓，應(yīng)對(duì)變?cè)旌蟮挠涊d事項(xiàng)負(fù)責(zé)，即丙和丁應(yīng)對(duì)戊承擔(dān)20萬(wàn)元票據(jù)責(zé)任，C項(xiàng)正確，D項(xiàng)錯(cuò)誤。

紫霞股份有限公司是一家從事游戲開(kāi)發(fā)的非上市公司，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，已發(fā)行股份總額為1000萬(wàn)股。公司成立后經(jīng)營(yíng)狀況一直不佳，至2015年底公司賬面虧損3000萬(wàn)元。2016年初，公司開(kāi)發(fā)出一款游戲，備受玩家追捧，市場(chǎng)異?；鸨?，年底即扭虧為盈，稅后利潤(rùn)達(dá)7000萬(wàn)元。

請(qǐng)回答以下小題。19.

2016年底，為回饋股東多年的付出，紫霞公司決定分配利潤(rùn)。此時(shí)公司的法定公積金余額僅為5萬(wàn)元。就此次利潤(rùn)分配行為，下列選項(xiàng)正確的是：______A.公司應(yīng)提取的法定公積金數(shù)額為400萬(wàn)元B.公司可提取法定公積金的上限為稅后利潤(rùn)的一半，即3500萬(wàn)元C.經(jīng)股東會(huì)決議，公司可提取任意公積金1000萬(wàn)元D.公司向股東可分配利潤(rùn)的上限為3605萬(wàn)元正確答案：ACD[考點(diǎn)]法定公積金

[解析]《公司法》第166條第1、2款規(guī)定：“公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損?！弊舷脊居螅紫葢?yīng)彌補(bǔ)虧損，剩余利潤(rùn)4000萬(wàn)元；再提取法定公積金，4000萬(wàn)×10%為400萬(wàn)元法定公積金。故A項(xiàng)正確，B項(xiàng)錯(cuò)誤。

《公司法》第166條第3款規(guī)定：“公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金?！惫緦?duì)任意公積金的數(shù)額沒(méi)有限制，公司可以通過(guò)決議提取1000萬(wàn)元作為任意公積金。故C項(xiàng)正確。

《公司法》第166條第4款規(guī)定：“公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照本法第34條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。”公司利潤(rùn)7000萬(wàn)元，彌補(bǔ)往年虧損3000萬(wàn)元后，剩余利潤(rùn)為4000萬(wàn)元：提取法定公積金400萬(wàn)元，剩余3600萬(wàn)元：此前公司的法定公積金余額為5萬(wàn)元，公司可用于向股東分配的剩余利潤(rùn)最大上限為3605萬(wàn)元。故D項(xiàng)正確。

20.

如紫霞公司在2016年底的分配利潤(rùn)中，最后所提取的各項(xiàng)公積金數(shù)額總計(jì)為2800萬(wàn)元，關(guān)于該公積金的用途，下列選項(xiàng)正確的是：______A.可用于彌補(bǔ)公司2016年度的實(shí)際虧損B.可將其中的1500萬(wàn)元用于新款游戲軟件的研發(fā)C.可將其中1000萬(wàn)元的任意公積金全部用于公司資本的增加D.可將其中1000萬(wàn)元的法定公積金用于公司資本的增加正確答案：BC[考點(diǎn)]公積金用途

[解析]《公司法》第168條第1款規(guī)定：“公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損?！惫e金的用途是彌補(bǔ)公司日后的虧損，不可能用于彌補(bǔ)公司當(dāng)年的虧損。2016年提取2800萬(wàn)元的公積金，說(shuō)明該公司于2016年度盈利。故A項(xiàng)錯(cuò)誤。用于新款游戲軟件的研發(fā)屬于擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。故B項(xiàng)正確。公積金可以轉(zhuǎn)增資本。故C項(xiàng)正確。

《公司法》第168條第2款規(guī)定：“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。”轉(zhuǎn)增資本前公司注冊(cè)資本為5000萬(wàn)，公司轉(zhuǎn)增資本后其法定公積金留存不得少于1250萬(wàn)元。因?yàn)?016年公司的法定公積金為405萬(wàn)元，少于轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本25%，所以不能用于轉(zhuǎn)增資本。故D項(xiàng)錯(cuò)誤。

21.

甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15%的份額。在合伙協(xié)議無(wú)特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實(shí)施了下列行為，其中哪一項(xiàng)違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定?______A.將自購(gòu)的機(jī)器設(shè)備出租給合伙企業(yè)使用B.以合伙企業(yè)的名義購(gòu)買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用C.以自己在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保D.提前一個(gè)月通知其他合伙人將其部分合伙份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人正確答案：B[考點(diǎn)]有限合伙人

[解析]《合伙企業(yè)法》第70條規(guī)定：“有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易：但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！笨梢?jiàn)，有限合伙人除合伙協(xié)議另有約定的，允許自我交易。故A項(xiàng)不當(dāng)選。

《合伙企業(yè)法》第68條第1款規(guī)定：“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)?！币院匣锩x購(gòu)買汽車是執(zhí)行合伙事務(wù)的行為，有限合伙人無(wú)此權(quán)利。故B項(xiàng)當(dāng)選。

《合伙企業(yè)法》第72條規(guī)定：“有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?！惫蔆項(xiàng)不當(dāng)選。

《合伙企業(yè)法》第73條規(guī)定：“有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。”故D項(xiàng)不當(dāng)選。

22.

2011年9月1日，某法院受理了湘江服裝公司的破產(chǎn)申請(qǐng)并指定了管理人，管理人開(kāi)始受理債權(quán)申報(bào)。下列哪些請(qǐng)求權(quán)屬于可以申報(bào)的債權(quán)?______A.甲公司的設(shè)備余款給付請(qǐng)求權(quán)，但根據(jù)約定該余款的支付時(shí)間為2011年10月30日B.乙公司請(qǐng)求湘江公司加工一批服裝的合同履行請(qǐng)求權(quán)C.丙銀行的借款償還請(qǐng)求權(quán)，但該借款已經(jīng)設(shè)定財(cái)產(chǎn)抵押擔(dān)保D.當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)對(duì)湘江公司作出的8萬(wàn)元行政處罰決定正確答案：AC[考點(diǎn)]破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)

[解析]《企業(yè)破產(chǎn)法》第46條第1款規(guī)定：“未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)視為已到期。”根據(jù)規(guī)定，該余款的支付時(shí)間為2011年10月30日，雖然未到期，但是在湘江服裝公司的破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)視為到期，可以申報(bào)。故A項(xiàng)正確。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第18條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對(duì)方當(dāng)事人。管理人自破產(chǎn)申請(qǐng)受理之日起2個(gè)月內(nèi)未通知對(duì)方當(dāng)事人，或者自收到對(duì)方當(dāng)事人催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對(duì)方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行；但是，對(duì)方當(dāng)事人有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的，視為解除合同?！狈ㄔ涸谑芾硐娼b公司的破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)前與乙公司成立但并未履行完畢的服裝加工合同，有權(quán)決定解除或繼續(xù)履行。乙公司無(wú)權(quán)單方面請(qǐng)求湘江公司繼續(xù)履行，因而該請(qǐng)求不能成立，且可申報(bào)債權(quán)是須以債務(wù)人財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)的請(qǐng)求權(quán)，不是以要求履行勞務(wù)為基礎(chǔ)的請(qǐng)求權(quán)。故B項(xiàng)錯(cuò)誤。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第49條規(guī)定：“債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)書面說(shuō)明債權(quán)的數(shù)額和有無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，并提交有關(guān)證據(jù)。申報(bào)的債權(quán)是連帶債權(quán)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明。”可見(jiàn)，無(wú)論財(cái)產(chǎn)有無(wú)擔(dān)保都可以進(jìn)行債權(quán)申報(bào)，只是清償順序有所不同，故C項(xiàng)正確。

《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第61條第1款規(guī)定：“下列債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)：(一)行政、司法機(jī)關(guān)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的罰款、罰金以及其他有關(guān)費(fèi)用……”因此，稅務(wù)機(jī)關(guān)的行政處罰決定不屬于破產(chǎn)債權(quán)范疇，不得申報(bào)。債權(quán)必須是平等主體之間的請(qǐng)求權(quán)。故D項(xiàng)錯(cuò)誤。

23.

2010年8月1日，某公司申請(qǐng)破產(chǎn)。8月10日，法院受理并指定了管理人。該公司出現(xiàn)的下列哪一行為屬于《破產(chǎn)法》中的欺詐破產(chǎn)行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求法院予以撤銷?______A.2009年7月5日，將市場(chǎng)價(jià)格100萬(wàn)元的倉(cāng)庫(kù)以30萬(wàn)元出售給母公司B.2009年10月15日，將公司一輛價(jià)值30萬(wàn)元的汽車贈(zèng)與甲C.2010年5月5日，向乙銀行償還欠款50萬(wàn)元及利息4萬(wàn)元D.2010年6月10日，以協(xié)議方式與債務(wù)人丙相互抵銷20萬(wàn)元債務(wù)正確答案：B[考點(diǎn)]破產(chǎn)撤銷權(quán)

[解析]《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷：(一)無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的；(二)以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的；(三)對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的；(四)對(duì)未到期的債務(wù)提前清償?shù)模?五)放棄債權(quán)的。”某公司2009年7月5日將市場(chǎng)價(jià)格100萬(wàn)元的倉(cāng)庫(kù)以30萬(wàn)元出售給母公司，發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年之前，管理人沒(méi)有撤銷權(quán)。故A項(xiàng)不當(dāng)選。該公司將一輛價(jià)值30萬(wàn)元的汽車贈(zèng)與甲的行為發(fā)生在人民法院受理該公司破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，屬于無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，是欺詐破產(chǎn)行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。故B項(xiàng)當(dāng)選。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第32條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前6個(gè)月內(nèi)，債務(wù)人有本法第2條第1款規(guī)定的情形，仍對(duì)個(gè)別債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)?，管理人有?quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。但是，個(gè)別清償使債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受益的除外?！薄镀髽I(yè)破產(chǎn)法》第2條第1款規(guī)定：“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)。”也就是說(shuō)，此種情況下的撤銷權(quán)需要在公司具備破產(chǎn)原因(第2條第1款情形)時(shí)，才可行使。但根據(jù)題干無(wú)法確定當(dāng)時(shí)債務(wù)人是否存在破產(chǎn)原因。故C項(xiàng)不當(dāng)選。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第40條規(guī)定：“債權(quán)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理前對(duì)債務(wù)人負(fù)有債務(wù)的，可以向管理人主張抵銷。但是，有下列情形之一的，不得抵銷：(一)債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)的；(二)債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請(qǐng)的事實(shí)，對(duì)債務(wù)人負(fù)擔(dān)債務(wù)的；但是，債權(quán)人因?yàn)榉梢?guī)定或者有破產(chǎn)申請(qǐng)1年前所發(fā)生的原因而負(fù)擔(dān)債務(wù)的除外；(三)債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請(qǐng)的事實(shí)，對(duì)債務(wù)人取得債權(quán)的；但是，債務(wù)人的債務(wù)人因?yàn)榉梢?guī)定或者有破產(chǎn)申請(qǐng)1年前所發(fā)生的原因而取得債權(quán)的除外。”D項(xiàng)是破產(chǎn)抵銷行為，且不屬于任何一種不得抵銷的情形。故D項(xiàng)不當(dāng)選。

24.

關(guān)于公司的財(cái)務(wù)行為，下列哪些選項(xiàng)是正確的?______A.在會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，公司須編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并自行審計(jì)B.公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損時(shí)，則在提取本年度法定公積金之前，應(yīng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損C.公司可用其資本公積金來(lái)彌補(bǔ)公司的虧損D.公司可將法定公積金轉(zhuǎn)為公司資本，但所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五正確答案：BD[考點(diǎn)]公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；公積金

[解析]《公司法》第164條第1款規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。據(jù)此，公司對(duì)自身的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告不能自我審計(jì)而必須聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行外審，以保證審計(jì)的客觀、真實(shí)，故A項(xiàng)錯(cuò)誤。

《公司法》第166條第2款規(guī)定，公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司資本維持是公司資本制度的核心要求，只有彌補(bǔ)虧損之后，才能提取法定公積金；只有提取法定公積金之后，才能向股東分配利潤(rùn)。故B項(xiàng)正確。

《公司法》第168條第1款規(guī)定，公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。據(jù)此，資本公積金用途特殊，但不能用于彌補(bǔ)虧損，故C項(xiàng)錯(cuò)誤。

《公司法》第168條第2款規(guī)定，法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。故D項(xiàng)正確。

25.

瑋平公司是一家從事家具貿(mào)易的有限責(zé)任公司，注冊(cè)地在北京，股東為張某、劉某、姜某、方某四人。公司成立兩年后，擬設(shè)立分公司或子公司以開(kāi)拓市場(chǎng)。對(duì)此，下列哪一表述是正確的?______A.在北京市設(shè)立分公司，不必申領(lǐng)分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照B.在北京市以外設(shè)立分公司，須經(jīng)登記并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，且須獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任C.在北京市以外設(shè)立分公司，其負(fù)責(zé)人只能由張某、劉某、姜某、方某中的一人擔(dān)任D.在北京市以外設(shè)立子公司，即使是全資子公司，亦須獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任正確答案：D[考點(diǎn)]分公司與子公司

[解析]《公司法》第14條第1款規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。據(jù)此，無(wú)論是在北京還是在外地設(shè)立分公司，都必須進(jìn)行工商登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，故A項(xiàng)錯(cuò)誤。分公司不具備法人資格，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，故B項(xiàng)錯(cuò)誤。

關(guān)于分公司的負(fù)責(zé)人，現(xiàn)行法律并無(wú)特別規(guī)定。公司投資者(股東)與公司經(jīng)營(yíng)層可以分開(kāi)，股東之外的人擔(dān)任公司經(jīng)理并非罕見(jiàn)，股東之外的人擔(dān)任公司分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人更是常態(tài)。所以，無(wú)論在北京還是外地設(shè)立分公司，其負(fù)責(zé)人均可以是股東之外的人，故C項(xiàng)錯(cuò)誤。

《公司法》第14條第2款規(guī)定，公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。無(wú)論在北京還是外地，無(wú)論是否全資子公司，子公司均具備獨(dú)立法人資格，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，故D項(xiàng)正確。

26.

李桃是某股份公司發(fā)起人之一，持有14%的股份。在公司成立后的兩年多時(shí)間里，各董事之間矛盾不斷，不僅使公司原定上市計(jì)劃難以實(shí)現(xiàn)，更導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難。關(guān)于李桃可采取的法律措施，下列哪一說(shuō)法是正確的?______A.可起訴各董事履行對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)B.可同時(shí)提起解散公司的訴訟和對(duì)公司進(jìn)行清算的訴訟C.在提起解散公司訴訟時(shí)，可直接要求法院采取財(cái)產(chǎn)保全措施D.在提起解散公司訴訟時(shí)，應(yīng)以公司為被告正確答案：D[考點(diǎn)]公司強(qiáng)制解散

[解析]根據(jù)《公司法》第151條有關(guān)股東代位訴訟的內(nèi)容，只有在董事、高管違反忠誠(chéng)和勤勉義務(wù)，從事法律禁止事項(xiàng)，對(duì)公司造成損害且公司怠于追究時(shí)，股東才可以提起代位訴訟。本案中雖然董事有沖突，但并沒(méi)有體現(xiàn)出違反忠誠(chéng)、勤勉義務(wù)給公司造成損失。另外，董事、高管人員所負(fù)有的忠誠(chéng)和勤勉義務(wù)，本身不具有可訴性，即不能起訴要求董事、高管“履行”此義務(wù)，只能是針對(duì)造成的損失要求賠償，因此A項(xiàng)的表述錯(cuò)誤。從另一個(gè)角度看，因?yàn)槎聝?nèi)斗，已經(jīng)導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難，根據(jù)《公司法》第182條規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！币虼?，出現(xiàn)上述情況，股東可提起司法解散之訴。因此，A項(xiàng)錯(cuò)誤。

《公司法解釋(二)》第2條規(guī)定：“股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判決解散公司后，依據(jù)民法典第70條、公司法第183條和本規(guī)定第7條的規(guī)定，自行組織清算或者另行申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算?！币虼?，B項(xiàng)錯(cuò)誤，發(fā)起人李桃提起解散公司訴訟時(shí)不可同時(shí)提起清算公司的清算，否則人民法院不予受理。

《公司法解釋(二)》第3條規(guī)定：“股東提起解散公司訴訟時(shí)，向人民法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情形下，人民法院可予以保全。”因此，C項(xiàng)錯(cuò)誤，發(fā)起人李桃提起解散公司訴訟時(shí)可以向法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，但必須提供擔(dān)保且不影響公司正常運(yùn)營(yíng)。

《公司法解釋(二)》第4條第1、2款規(guī)定：“股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的起訴?！币虼?，D項(xiàng)正確，在提起司法解散之訴時(shí)，應(yīng)以公司為被告。

法條變更《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》根據(jù)2020年12月23日最高人民法院審判委員會(huì)第1823次會(huì)議通過(guò)的《最高人民法院關(guān)于修改〈最高人民法院關(guān)于破產(chǎn)企業(yè)國(guó)有劃拔土地使用權(quán)應(yīng)否列入破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)等問(wèn)題的批復(fù)〉等二十九件商事類司法解釋的決定》第二次修正

27.

甲、乙、丙、丁設(shè)立迅飛軟件有限公司。甲認(rèn)繳出資1000萬(wàn)元，以廠房20年使用權(quán)出資。乙認(rèn)繳出資300萬(wàn)元，以其對(duì)某公司的300萬(wàn)元債權(quán)出資。丙認(rèn)繳出資200萬(wàn)元，以房屋出資。丁實(shí)繳出資30萬(wàn)元并擔(dān)任設(shè)立主要負(fù)責(zé)人。公司成立后，發(fā)現(xiàn)丙的房屋其實(shí)是虛假出資，房屋歸繼承人戊，董事長(zhǎng)丁對(duì)此事知情。乙對(duì)某公司300萬(wàn)元的債權(quán)因公司破產(chǎn)只分得100萬(wàn)元。對(duì)此，下列哪些說(shuō)法是正確的?______A.債權(quán)不是法定出資形式，乙的該項(xiàng)出資不合法B.迅飛公司有權(quán)向乙追繳出資200萬(wàn)元C.甲以廠房使用權(quán)出資不合法，需要以廠房所有權(quán)出資D.由于丁知情，迅飛公司不能善意取得房屋正確答案：BCD[考點(diǎn)]股東出資形式；出資不實(shí)

[解析]《公司法》第27條第1款規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外?！眰鶛?quán)可以用貨幣估價(jià)，并可以依法轉(zhuǎn)讓，所以股東乙以債權(quán)出資是合法的出資形式，故A項(xiàng)錯(cuò)誤。

乙享有的債權(quán)實(shí)際僅有100萬(wàn)元，實(shí)際價(jià)額顯著低于其認(rèn)繳的出資額，構(gòu)成“出資不實(shí)”。根據(jù)《公司法》第30條規(guī)定：“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任?！币虼?，迅飛公司有權(quán)要求乙補(bǔ)足其差額。故B項(xiàng)正確。

《公司法》第28條第1款規(guī)定，以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。該條明確規(guī)定“非貨幣財(cái)產(chǎn)”需以“所有權(quán)”出資，所以股東甲以廠房20年使用權(quán)出資不符合法律規(guī)定，故C項(xiàng)正確。

《公司法解釋(三)》第7條第1款規(guī)定，出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對(duì)于出資行為效力產(chǎn)生爭(zhēng)議的，人民法院可以參照《民法典》第311條(善意取得)的規(guī)定予以認(rèn)定。本題中，股東丙用以出資的房屋歸他人(戊)所有，屬于以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，迅飛公司董事長(zhǎng)丁對(duì)此知情，即意味著公司對(duì)此知情，所以公司不能善意取得該房屋，D項(xiàng)正確。

28.

香根餐飲有限公司有股東甲、乙、丙三人，分別持股51%、14%與35%，經(jīng)營(yíng)數(shù)年后，公司又開(kāi)設(shè)一家分店，由丙任其負(fù)責(zé)人。后因公司業(yè)績(jī)不佳，甲召集股東會(huì)，決議將公司的分店轉(zhuǎn)讓。對(duì)該決議，丙不同意。下列哪一表述是正確的?______A.丙可以該決議程序違法為由，主張撤銷B.丙可以該決議損害其利益為由，提起解散公司之訴C.丙可以要求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)D.公司可以丙不履行股東義務(wù)為由，以股東會(huì)決議解除其股東資格正確答案：C[考點(diǎn)]有限公司股東的權(quán)利

[解析]《公司法》第22條第2款規(guī)定了股東提起撤銷股東會(huì)、董事會(huì)決議的權(quán)利，“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷”?！豆痉ā返?7條第1款第1項(xiàng)規(guī)定．股東會(huì)有權(quán)決定有限公司的經(jīng)營(yíng)方針，同時(shí)《公司法》第43條第2款規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)?！薄豆痉ń忉?四)》第5條規(guī)定：“股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：(一)公司未召開(kāi)會(huì)議的，但依據(jù)公司法第37條第2款或者公司章程規(guī)定可以不召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；(二)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；(三)出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的：(四)會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過(guò)比例的；(五)導(dǎo)致決議不成立的其他情形。”本題中轉(zhuǎn)讓分店屬于公司的經(jīng)營(yíng)方針問(wèn)題，股東會(huì)有權(quán)決議，并且轉(zhuǎn)讓分店屬于轉(zhuǎn)讓公司財(cái)產(chǎn)，不屬于《公司法》第43條規(guī)定的特別多數(shù)決事項(xiàng)，也不存在《公司法解釋(四)》中決議不成立的情形，甲、乙二人代表1/2以上表決權(quán)，有權(quán)通過(guò)該決議，丙無(wú)權(quán)提起撤銷之訴。故A項(xiàng)錯(cuò)誤。

《公司法》第182條規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！薄豆痉ń忉?二)》第1條第1款規(guī)定：“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第182條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：(一)公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；(二)股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；(三)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；(四)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形?！北景钢胁](méi)有上述公司僵局的適用情形，不適用強(qiáng)制解散。故B項(xiàng)錯(cuò)誤。

《公司法》第74條第1款規(guī)定：“下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：……(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的……”由該條可知，丙對(duì)股東會(huì)的決議有異議，可以要求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。故C項(xiàng)正確。

《公司法解釋(三)》第17條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持?！笨梢?jiàn)，撤銷公司股東資格必須因?yàn)楣蓶|未履行出資義務(wù)或者抽逃出資，經(jīng)公司催告仍沒(méi)有在合理期間內(nèi)繳納或者返還出資，股東會(huì)方可決議解除該股東的股東資格。故D項(xiàng)錯(cuò)誤。

29.

李某和王某正在磋商物流公司的設(shè)立之事。通大公司出賣一批大貨車，李某認(rèn)為物流公司需要，便以自己的名義與通大公司簽訂了購(gòu)買合同，通大公司交付了貨車，但尚有150萬(wàn)元車款未收到。后物流公司未能設(shè)立。關(guān)于本案，下列哪一說(shuō)法是正確的?______A.通大公司可以向王某提出付款請(qǐng)求B.通大公司只能請(qǐng)求李某支付車款C.李某、王某對(duì)通大公司的請(qǐng)求各承擔(dān)50%的責(zé)任D.李某、王某按擬定的出資比例向通大公司承擔(dān)責(zé)任正確答案：A[考點(diǎn)]發(fā)起人職責(zé)

[解析]《公司法解釋(三)》第4條第1款規(guī)定：“公司因故未成立，債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持?！北绢}中，物流公司未能設(shè)立，則全體發(fā)起人為合伙性質(zhì)，設(shè)立過(guò)程中的所有責(zé)任應(yīng)由全體發(fā)起人對(duì)外負(fù)連帶責(zé)任。故B、C、D項(xiàng)錯(cuò)誤，A項(xiàng)正確。

思路拓展：有關(guān)發(fā)起人責(zé)任的問(wèn)題的分析思路：首先看公司是否成立。第一，如果沒(méi)成立，由全體發(fā)起人對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任，之后內(nèi)部追償。第二，如果公司成立了，再看題目中涉及的具體情形是合同責(zé)任還是侵權(quán)責(zé)任；(1)涉及合同責(zé)任。按照合同相對(duì)性，如果是發(fā)起人個(gè)人簽章的，由對(duì)方選擇簽章的發(fā)起人或成立后的公司承擔(dān)合同責(zé)任：如果是以設(shè)立中公司的名義簽章的，合同有效，由公司承擔(dān)責(zé)任。如果公司能夠證明發(fā)起人為謀私利而以公司的名義與第三人簽訂合同，公司得主張免責(zé)，但第三人為善意的除外。(2)涉及侵權(quán)責(zé)任。類比職務(wù)行為，由公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，對(duì)內(nèi)向有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人追償。

30.

證券公司的下列行為，哪些是《證券法》所禁止的?______A.為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)B.有償使用客戶的交易結(jié)算資金C.將自營(yíng)賬戶借給他人使用D.接受客戶的全權(quán)委托正確答案：BCD[考點(diǎn)]對(duì)證券公司的監(jiān)管

[解析]《證券法》第120條第1款規(guī)定：“經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，取得經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證，證券公司可以經(jīng)營(yíng)下列部分或者全部證券業(yè)務(wù)：……(五)證券融資融券；……”可知，A項(xiàng)是證券交易所的正常業(yè)務(wù)，不為《證券法》所禁止，故不當(dāng)選。

《證券法》第131條第2款規(guī)定：“證券公司不得將客戶的交易結(jié)算資金和證券歸人其自有財(cái)產(chǎn)。禁止任何單位或者個(gè)人以任何形式挪用客戶的交易結(jié)算資金和證券。證券公司破產(chǎn)或者清算時(shí)，客戶的交易結(jié)算資金和證券不屬于其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)或者清算財(cái)產(chǎn)。非因客戶本身的債務(wù)或者法律規(guī)定的其他情形，不得查封、凍結(jié)、扣劃或者強(qiáng)制執(zhí)行客戶的交易結(jié)算資金和證券?！笨芍灿每蛻艚灰捉Y(jié)算資金是《證券法》所禁止，有償使用或無(wú)償適用都不可以，故B項(xiàng)當(dāng)選。

《證券法》第129條第3款規(guī)定：“證券公司不得將其自營(yíng)賬戶借給他人使用?！盋項(xiàng)是《證券法》所禁止，當(dāng)選。

《證券法》第134條第1款規(guī)定：“證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價(jià)格?！盌項(xiàng)是《證券法》所禁止，當(dāng)選，

31.

甲、乙、丙、丁以合伙企業(yè)形式開(kāi)了一家餐館。就該合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行，下列哪些表述是正確的?______A.如合伙協(xié)議未約定，則甲等四人均享有對(duì)外簽約權(quán)B.甲等四人可決定任命丙為該企業(yè)的對(duì)外簽約權(quán)人C.不享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人，以企業(yè)名義對(duì)外簽訂的合同一律無(wú)效D.不享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人，經(jīng)其他合伙人一致同意，可擔(dān)任企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人正確答案：AB[考點(diǎn)]合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)

[解析]《合伙企業(yè)法》第26條規(guī)定：“合伙人對(duì)執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人對(duì)外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)……”可見(jiàn)，甲、乙、丙、丁均享有對(duì)外簽約權(quán)，也可決定合伙人丙對(duì)外代表合伙企業(yè)。故A、B項(xiàng)正確。

《合伙企業(yè)法》第37條規(guī)定：“合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人?！笨梢?jiàn)，如合伙協(xié)議約定了合伙事務(wù)執(zhí)行人，其他非執(zhí)行人以合伙企業(yè)名義簽訂合同是否有效，依第三人是善意的還是惡意的而定，并不是一律無(wú)效。故C項(xiàng)錯(cuò)誤。

D項(xiàng)存有異議。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第31條規(guī)定，合伙企業(yè)聘請(qǐng)合伙人以外的人擔(dān)任企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，需經(jīng)全體合伙人一致同意。該項(xiàng)強(qiáng)調(diào)了合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員的非合伙人身份要素，合伙人不能擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，故D項(xiàng)錯(cuò)誤。

32.

甲、乙、丙是某公司的股東，乙所持股份的實(shí)際出資人為丁，甲、丙對(duì)此知情，未提出異議。后乙將所持股份全部轉(zhuǎn)讓給甲，并辦理了轉(zhuǎn)讓登記。下列說(shuō)法哪一項(xiàng)是正確的?______A.丁有權(quán)撤銷甲、乙之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議B.丙有權(quán)就所轉(zhuǎn)讓股份優(yōu)先行使購(gòu)買權(quán)C.甲有權(quán)主張自己取得乙轉(zhuǎn)讓的股份D.丁可以要求甲返還股份正確答案：D[考點(diǎn)]名義股東與實(shí)際股東；實(shí)際出資人顯名的條件

[解析]2019年《全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》(即《九民紀(jì)要》)第28條規(guī)定了實(shí)際出資人顯名的條件：“實(shí)際出資人能夠提供證據(jù)證明有限責(zé)任公司過(guò)半數(shù)的其他股東知道其實(shí)際出資的事實(shí)，且對(duì)其實(shí)際行使股東權(quán)利未曾提出異議的，對(duì)實(shí)際出資人提出的登記為公司股東的請(qǐng)求，人民法院依法予以支持。公司以實(shí)際出資人的請(qǐng)求不符合公司法司法解釋(三)第24條的規(guī)定為由抗辯的，人民法院不予支持?！北绢}中，甲、丙對(duì)“乙代持丁股份”一事知情，且無(wú)異議，實(shí)際出資人丁得以顯名化，即使沒(méi)有辦理股權(quán)變更登記，在公司內(nèi)部仍可認(rèn)定丁為股東。因此，乙擅自處分丁的股份，構(gòu)成無(wú)權(quán)處分，甲對(duì)此知情，不能善意取得股份．丁可要求甲向其返還股份。故C項(xiàng)錯(cuò)誤，D項(xiàng)正確。

雖然乙為無(wú)權(quán)處分，但不影響乙、甲之間股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力，丁無(wú)權(quán)主張撤銷該協(xié)議。故A項(xiàng)錯(cuò)誤。

乙將股份轉(zhuǎn)讓給甲屬于公司股東之間的轉(zhuǎn)讓，其他股東不享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。故B項(xiàng)錯(cuò)誤。

33.

姜某的私家車投保商業(yè)車險(xiǎn)，年保險(xiǎn)費(fèi)為3000元。姜某發(fā)現(xiàn)當(dāng)網(wǎng)約車司機(jī)收入不錯(cuò)，便用手機(jī)軟件接單載客，后辭職專門跑網(wǎng)約車。某晚，姜某載客途中與他人相撞，造成車損10萬(wàn)元。姜某向保險(xiǎn)公司索賠，保險(xiǎn)公司調(diào)查后拒賠。關(guān)于本案，下列哪一選項(xiàng)是正確的?______A.保險(xiǎn)合同無(wú)效B.姜某有權(quán)主張約定的保險(xiǎn)金C.保險(xiǎn)公司不承擔(dān)賠償保險(xiǎn)金的責(zé)任D.保險(xiǎn)公司有權(quán)解除保險(xiǎn)合同并不退還保險(xiǎn)費(fèi)正確答案：C[考點(diǎn)]保險(xiǎn)標(biāo)的危險(xiǎn)增加的通知義務(wù)

[解析]《保險(xiǎn)法》第52條規(guī)定：“在合同有效期內(nèi)，保險(xiǎn)標(biāo)的的危險(xiǎn)程度顯著增加的，被保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)按照合同約定及時(shí)通知保險(xiǎn)人，保險(xiǎn)人可以按照合同約定增加保險(xiǎn)費(fèi)或者解除合同。保險(xiǎn)人解除合同的，應(yīng)當(dāng)將已收取的保險(xiǎn)費(fèi)，按照合同約定扣除自保險(xiǎn)責(zé)任開(kāi)始之日起至合同解除之日止應(yīng)收的部分后，退還投保人。被保險(xiǎn)人未履行前款規(guī)定的通知義務(wù)的，因保險(xiǎn)標(biāo)的的危險(xiǎn)程度顯著增加而發(fā)生的保險(xiǎn)事故，保險(xiǎn)人不承擔(dān)賠償保險(xiǎn)金的責(zé)任?！币蚪澄绰男型ㄖx務(wù)，保險(xiǎn)公司有權(quán)解除合同，但不影響保險(xiǎn)合同的效力。故A項(xiàng)錯(cuò)誤。解除保險(xiǎn)合同的，扣除保險(xiǎn)費(fèi)后，剩余部分應(yīng)退還給姜某，故D項(xiàng)錯(cuò)誤。姜某將私家車改為網(wǎng)約車顯著增加其危險(xiǎn)程度，未履行通知義務(wù)，保險(xiǎn)公司不承擔(dān)賠償保險(xiǎn)金的責(zé)任。故C項(xiàng)正確，B項(xiàng)錯(cuò)誤。

34.

東霖公司向忠諳公司購(gòu)買一個(gè)元器件，應(yīng)付價(jià)款960元。東霖公司為付款開(kāi)出一張支票，因金額較小，財(cái)務(wù)人員不小心將票據(jù)金額僅填寫了數(shù)碼的“￥960元”，沒(méi)有記載票據(jù)金額的中文大寫。忠諳公司業(yè)務(wù)員也沒(méi)細(xì)看，拿到支票后就放入文件袋。關(guān)于該支票，下列哪些選項(xiàng)是正確的?______A.該支票出票行為無(wú)效B.忠諳公司不享有票據(jù)權(quán)利C.東霖公司應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任D.該支票在使用前應(yīng)補(bǔ)記票據(jù)金額的中文大寫正確答案：CD[考點(diǎn)]支票的記載事項(xiàng)

[解析]《票據(jù)法》第84條規(guī)定：“支票必須記載下列事項(xiàng)：(一)表明‘支票’的字樣；(二)無(wú)條件支付的委托；(三)確定的金額；(四)付款人名稱；(五)出票日期；(六)出票人簽章。支票上未記載前款規(guī)定事項(xiàng)之一的，支票無(wú)效?！睕](méi)有記載票據(jù)金額的中文大寫不屬于上述任何一種情形，該支票出票行為有效，忠諳公司享有票據(jù)權(quán)利，東霖公司應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。故A、B項(xiàng)錯(cuò)誤，C項(xiàng)正確。

《票據(jù)法》第85條規(guī)定：“支票上的金額可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記，未補(bǔ)記前的支票，不得使用?！惫蔇項(xiàng)正確。

35.

甲、乙、丙為某有限責(zé)任公司股東?，F(xiàn)甲欲對(duì)外轉(zhuǎn)讓其股份，下列哪一判斷是正確的?______A.甲必須就此事書面通知乙、丙并征求其意見(jiàn)B.在任何情況下，乙、丙均享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)C.在符合對(duì)外轉(zhuǎn)讓條件的情況下，受讓人應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給公司D.未經(jīng)工商變更登記，受讓人不能取得公司股東資格正確答案：A[考點(diǎn)]有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

[解析]《公司法》第71條第2款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓……”其他股東只有2人，過(guò)半數(shù)須乙、丙均同意，故A項(xiàng)正確。

《公司法》第71條第3款規(guī)定：“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)……”須同等條件下才享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，故B項(xiàng)錯(cuò)誤。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東之間買賣股權(quán)，轉(zhuǎn)讓款應(yīng)支付給出讓股權(quán)的股東，而非公司。故C項(xiàng)錯(cuò)誤。

《公司法》第32條第2、3款規(guī)定：“記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記：登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人?！惫蓶|資格的認(rèn)定依據(jù)是股東名冊(cè)，登記機(jī)關(guān)的登記產(chǎn)生對(duì)抗效力。故D項(xiàng)錯(cuò)誤。

高崎、田一、丁福三人共同出資200萬(wàn)元，于2011年4月沒(méi)立“高田丁科技投資中心(普通合伙)”，從事軟件科技的開(kāi)發(fā)與投資。其中高崎出資160萬(wàn)元，田、丁分別出資20萬(wàn)元，由高崎擔(dān)任合伙事務(wù)執(zhí)行人。

請(qǐng)回答以下小題：36.

2013年2月，高崎為減少自己的風(fēng)險(xiǎn)，向田、丁二人提出轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说囊?。?duì)此，下列說(shuō)法正確的是：______A.須經(jīng)田、丁二人的一致同意B.未經(jīng)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)登記，不得對(duì)抗第三人C.轉(zhuǎn)變后，高崎可以出資最多為由，要求繼續(xù)擔(dān)任合伙事務(wù)執(zhí)行人D.轉(zhuǎn)變后，對(duì)于2013年2月以前的合伙企業(yè)債務(wù)，經(jīng)各合伙人決議，高崎可不承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任正確答案：AB[考點(diǎn)]合伙人身份轉(zhuǎn)變的條件；有限合伙事務(wù)的執(zhí)行

[解析]《合伙企業(yè)法》第82條規(guī)定：“除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。”故A項(xiàng)正確。

登記具有公示公信效力，可以對(duì)抗第三人。《合伙企業(yè)法》第13條規(guī)定：“合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記?！薄逗匣锲髽I(yè)法》第76條第1款規(guī)定：“第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任?！弊兏匣锲髽I(yè)形式的，必須到登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，否則變更不具有對(duì)外效力，不能對(duì)抗善意第三人。故B項(xiàng)正確。

《合伙企業(yè)法》第68條第1款規(guī)定：“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。”高崎變更為有限合伙人后無(wú)論出資多少都不能執(zhí)行合伙事務(wù)。故C項(xiàng)錯(cuò)誤。

《合伙企業(yè)法》第84條規(guī)定：“普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任?！备咂橛?月轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶撕?，?yīng)對(duì)2月以前的合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。故D項(xiàng)錯(cuò)誤。

37.

2013年5月，有限合伙人高崎將其一半