合伙企業(yè)特殊普通合伙協(xié)議

（合伙企業(yè)名稱）合伙協(xié)議依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《海南自由貿(mào)易港市場主體登記管理條例》及其它相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，全體合伙人一致同意并簽署本合伙協(xié)議。第一章總則第一條企業(yè)名稱：第二條企業(yè)主要經(jīng)營場所：第三條合伙目的：自主經(jīng)營，使本合伙企業(yè)獲得最佳經(jīng)濟效益。第四條經(jīng)營范圍：本合伙企業(yè)經(jīng)營范圍中的許可經(jīng)營項目為:〔經(jīng)營范圍中的一般經(jīng)營項目依法自主開展經(jīng)營活動，通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（海南）向社會公示，不載明于章程。許可經(jīng)營項目憑許可證件經(jīng)營?！车谖鍡l合伙期限：（注：年或長期）第二章合伙人姓名或名稱、出資方式、數(shù)額及繳付期限第六條本合伙企業(yè)全體合伙人名稱或姓名、出資方式、認繳出資額、繳付期限：合伙人名稱或姓名住所國籍出資方式認繳出資額實繳出資額繳付期限第三章合伙事務(wù)執(zhí)行第七條經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的，由其委派的代表執(zhí)行。第八條不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。第九條執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當定期向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。第十條執(zhí)行事務(wù)合伙人制定本合伙企業(yè)的規(guī)章制度，對外代表合伙企業(yè)負責本企業(yè)日常經(jīng)營管理，但合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意后方可實施：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（三）修改本企業(yè)合伙協(xié)議（四）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（五）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（六）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（七）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。對前款所列事項作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由全體合伙人簽署后留存于企業(yè)。第十一條 執(zhí)行事務(wù)合伙人違反本協(xié)議或因故意或重大過失給本合伙企業(yè)造成損失或有其他不正當行為時，經(jīng)其他合伙人一致決定，可以將其除名，并更換新的執(zhí)行事務(wù)合伙人。第四章利潤分配、虧損分擔及責任承擔第十二條本合伙企業(yè)的利潤分配和虧損承擔應(yīng)按照各合伙人認繳出資額的比例予以確定。第十三條一個合伙人或數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔無限連帶責任。第十四條合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任約定為：承擔100%賠償責任。合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓、入伙與退伙第十五條合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。第十六條新合伙人入伙，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。第十七條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。新入伙的合伙人對入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任。第十八條在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。第十九條合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。合伙企業(yè)的解散與清算第二十條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第二十一條清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第二十二條清算人執(zhí)行下列事務(wù)：（一）處理本合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）處理與清算本合伙企業(yè)的未了結(jié)事務(wù)；（三）清繳所欠稅款；（四）清理債權(quán)、債務(wù)；（五）處理本合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（六）代表本合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。第二十三條清算人自被確定之日起十日內(nèi)將本合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)免費向社會發(fā)布債權(quán)人公告，也可依法通過報紙發(fā)布，公告期為四十五日。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。第二十四條清算人應(yīng)在清算結(jié)束后編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。違約責任第二十五條合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當依法承擔相應(yīng)的違約責任。爭議解決辦法第二十六條本協(xié)議未約定事項由各方通過友好協(xié)商解決。本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。由本