企業(yè)獨立董事制度

企業(yè)獨立董事制度第一章總則第一條目的和依據(jù)本制度的目的在于規(guī)范企業(yè)獨立董事的產(chǎn)生、選舉、職責和權(quán)益，促進企業(yè)整治結(jié)構(gòu)的健康發(fā)展。本制度依據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)訂立。第二條適用范圍本制度適用于本公司（以下簡稱“公司”）的全部獨立董事，以及與其相關(guān)的股東、董事、監(jiān)事和管理人員。第三條定義本制度所提及的術(shù)語及其定義如下：公司：指本公司，即XXX公司。獨立董事：指在公司董事會中，由非公司職工代表出任的董事。董事會：指公司董事會。法定機構(gòu)：指依法設(shè)立的監(jiān)事會、高級管理機構(gòu)等。職務(wù)除去期：指獨立董事離任后的肯定期限，期間該獨立董事不得就相關(guān)事項與公司進行任何交易。第二章獨立董事的產(chǎn)生和選舉第四條產(chǎn)生條件獨立董事應(yīng)具備以下條件：具有無犯罪記錄的良好信譽；持有獨立董事職位所具備的專業(yè)知識和經(jīng)驗；沒有與公司發(fā)生利益沖突的情形；具備獨立思考和推斷的本領(lǐng)。第五條選舉程序獨立董事的選舉程序如下：公司董事會提出確定獨立董事候選人的方案；公司董事會組織相關(guān)程序，公正、公平地選拔獨立董事候選人；公司董事會依據(jù)相關(guān)程序選舉出的獨立董事候選人，經(jīng)股東大會選舉通過；選舉通過后，公司董事會任命獨立董事，簽訂獨立董事任職協(xié)議。第六條任期和連任獨立董事的任期為三年，可以連任一次。連任后的任期仍為三年。第七條解除職務(wù)獨立董事在以下情況下，公司董事會可解除其職務(wù)：獨立董事失去獨立性，利益沖突且無法解決；獨立董事嚴重違反法律法規(guī)或公司章程；獨立董事連續(xù)缺席公司董事會會議。第三章獨立董事的權(quán)益和職責第八條權(quán)益保障獨立董事享有以下權(quán)益：參加公司決策，提出看法和建議；取得公司信息和數(shù)據(jù)，并有權(quán)員工進行調(diào)審核實；有權(quán)聘請專業(yè)顧問供應(yīng)支持和咨詢；享有與普通董事相同的酬勞待遇；公司應(yīng)為獨立董事購買合適的職業(yè)責任保險。第九條職責和義務(wù)獨立董事的職責和義務(wù)包含：監(jiān)督公司經(jīng)營決策的合法性、合規(guī)性和有效性；監(jiān)督公司財務(wù)情形和財務(wù)報告的真實性、準確性和完整性；監(jiān)督公司內(nèi)部掌控制度的建立和執(zhí)行；供應(yīng)專業(yè)建議和看法，保護股東利益，維護公司長期發(fā)展；參加并審核公司的重點決策，包含但不限于收購、合并、重組等；舉辦或參加公司獨立董事會議，提出問題和建議；對獨立董事履職情況進行定期評估；履行與公司相關(guān)的其他職責和義務(wù)。第四章獨立董事會議第十條獨立董事會議獨立董事會議是獨立董事履行職責的緊要形式。會議應(yīng)依照規(guī)定時間定期召開，并可依據(jù)需要進行臨時會議。第十一條會議程序獨立董事會議的程序如下：會議由主持人主持，主持人由獨立董事互選產(chǎn)生；會議依照議事規(guī)定進行，形成會議紀要；會議紀要應(yīng)準確記錄獨立董事的發(fā)言、看法和決議；會議紀要應(yīng)由獨立董事簽字確認，并報送公司董事會備查。第十二條會議決策獨立董事會議決策應(yīng)遵從以下原則：以多數(shù)獨立董事的同意為原則，確保多數(shù)獨立董事的發(fā)言看法充分被聽取；每位獨立董事在決策中擁有一票否定權(quán)；決策結(jié)果應(yīng)及時向公司董事會和公司股東通報。第五章附則第十三條修改和解釋本制度的修改和解釋權(quán)歸公司董事會全部。第十四條保密和廉潔獨立董事應(yīng)保守公司機密信息，不得利用其職權(quán)謀取欠妥利益，不得接受他人的禮品、請客和其他利益。第十五條職務(wù)除去期獨立董事在離任后享有職務(wù)除去期，在該期間不得就與公司相關(guān)的事項進行任何交易。第十六條其他事項其他未盡事宜，由公司董事會決議并追加。第十七條生效和執(zhí)行本制度經(jīng)公司董事會審議通過，并報董事會