群興玩具：2024年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告

廣東群興玩具股份有限公司GuangdongQunxingToysJoint-StockCo.,Ltd.2024年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告二零二四年十月廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A2（一）本次發(fā)行的背景1、無控股股東且無實際控制人風(fēng)險，對公司業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生負(fù)面影響廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A3（二）本次發(fā)行的目的廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A42、緩解營運資金及智能算力租賃業(yè)務(wù)資金需求，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高抗風(fēng)險能力資本市場募集資金，借助資本市場力量實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略，助力公司持續(xù)二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性（一）本次發(fā)行證券的品種），（二）本次發(fā)行證券品種選擇的必要性1、系明確公司控制權(quán)的有效舉措，為公司的穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A5效率低下、缺乏有力引領(lǐng)及支持、資本運作空2、新任實際控制人全額認(rèn)購，提升市場信心張金成先生看好公司發(fā)展前景，在本次發(fā)行前已取得公司部分股份，其通過本次發(fā)行成為公司新任實際控制人，是其支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展的重要舉措，認(rèn)購本次發(fā)行股份不僅能夠彰顯其對公司發(fā)展前景的堅定信心，而且能夠向資本市場傳遞公司持續(xù)投入、不斷發(fā)展的信息。此外，本次發(fā)行有利于進(jìn)一步發(fā)揮在企業(yè)管理經(jīng)驗與能力方面，張金成先生擁有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗及產(chǎn)業(yè)投資經(jīng)驗，在公司產(chǎn)業(yè)相關(guān)資源與渠道方面，張金成先生自2020年2月加以來，先后任職公司董事、董事長、總經(jīng)理，努力優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，積極探索主營業(yè)務(wù)拓展方向，相繼發(fā)展了酒類銷售業(yè)廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A6務(wù)、物業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)以及智能算力租賃業(yè)務(wù)，上市公司運營亦愈加規(guī)范，本2022年6月，深交所同意撤銷對公司股票實施的退市風(fēng)險警示，近年來公司三、本次發(fā)行對象選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性（一）本次發(fā)行對象選擇范圍的適當(dāng)性（二）本次發(fā)行對象數(shù)量的適當(dāng)性廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A7（三）本次發(fā)行對象標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性（一）本次發(fā)行定價的原則和依據(jù)本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司審議本次向特定對象發(fā)行事項的董事會決議均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A8（二）本次發(fā)行定價方法和程序五、本次發(fā)行的可行性（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)1、本次發(fā)行符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；認(rèn)購人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額”2、本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A93、本次發(fā)行符合《發(fā)行注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)定（1）本次發(fā)行符合《發(fā)行注冊管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定②最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則或者相⑥最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行（2）本次發(fā)行募集資金使用符合《發(fā)行注冊管理辦法》第十二條的相關(guān)規(guī)定廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A（3）本次發(fā)行符合《發(fā)行注冊管理辦法》第五十五條的相關(guān)規(guī)定（4）本次發(fā)行符合《發(fā)行注冊管理辦法》第五十六條、第五十七條的相關(guān)規(guī)定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司審議本次向特定對象發(fā)行股票事項的董事會價的80%，符合《發(fā)行注冊管理辦法》第五十六條、第（5）本次發(fā)行符合《發(fā)行注冊管理辦法》第五十九條的相關(guān)規(guī)定本次發(fā)行的發(fā)行對象西藏博鑫及其實際控制人張金成先生已承諾其認(rèn)購的4、本次發(fā)行符合《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第證券期貨法律適用意見第18號》的相關(guān)規(guī)定（3）本次向特定對象發(fā)行的數(shù)量不低于105,000,000股（含本數(shù)）且不超過廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A134號”《驗資報告》驗證確認(rèn)。本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位（6）公司本次發(fā)行屬于董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行方式募集資的相關(guān)規(guī)定2023年8月27日，中國證監(jiān)會發(fā)布《證監(jiān)會統(tǒng)籌一二級市場平衡優(yōu)化衡（2）對于金融行業(yè)上市公司或者其他行業(yè)大市值上市公司的大額再融資，實施預(yù)溝通機(jī)制，關(guān)注融資必要性和發(fā)行時機(jī)廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A智能算力租賃業(yè)務(wù)。根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T4754-2017公行的擬募集總額為不低于418,950,000.00元（含本數(shù)）且不超過710,220,000.00元（3）突出扶優(yōu)限劣，對于存在破發(fā)、破凈、經(jīng)營業(yè)績持續(xù)虧損、財務(wù)性投資比例偏高等情形的上市公司再融資，適當(dāng)限制其融資間隔、融資規(guī)模中將對前次募集資金是否基本使用完畢，前次募集資金項目是否達(dá)到預(yù)期效益等予以重點關(guān)注投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應(yīng)間隔原則上不得少廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金和適用簡易不適用上述規(guī)定。”），（5）嚴(yán)格要求上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)投向主營業(yè)務(wù)，嚴(yán)限多元化投資（6）房地產(chǎn)上市公司再融資不受破發(fā)、破凈和虧損限制智能算力租賃業(yè)務(wù)。根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T4754-2017公6、公司不屬于一般失信企業(yè)和海關(guān)失信企業(yè)（二）本次發(fā)行程序合法合規(guī)廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性本次向特定對象發(fā)行方案及相關(guān)文件在深交所網(wǎng)站及符合中國證監(jiān)會規(guī)定七、本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報情況及填補(bǔ)措施廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A（一）本次向特定對象發(fā)行對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響分析公司本次擬向特定對象發(fā)行數(shù)量不低于105,000,000股（含本數(shù)）且不超過1、財務(wù)測算主要假設(shè)及說明（1）假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、證券行業(yè)情況、產(chǎn)品市場情況及（4）假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股份數(shù)量上限為178,000），（5）在預(yù)測公司總股本時，僅考慮本次向特定對象發(fā)行的影響，不考慮其）；廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A和-2,155.20萬元。在此基礎(chǔ)上假設(shè)公司2025年度扣除非經(jīng)2、對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響項目2024年度/2024年發(fā)行前發(fā)行后64,272.0064,272.0082,072.0071,022.00假設(shè)情形一：2025年度扣非前后歸屬于母公司股東的凈利潤較2024年度均持平-2,155.20-2,155.20-2,155.20-0.02-0.02-0.02-0.04-0.04-0.03-0.02-0.02-0.02-0.03-0.03-0.03假設(shè)情形二：2025年度扣非前后歸屬于母公司股東的凈利潤虧損收窄20%-2,155.20-0.02-0.02-0.02-0.04-0.03-0.03-0.02-0.02-0.01-0.03-0.03-0.02假設(shè)情形三：2025年度扣非前后歸屬于母公司股東的凈利潤均為500萬元-2,155.20項目2024年度/2024年發(fā)行前發(fā)行后-0.02-0.04-0.02-0.03（二）本次發(fā)行攤薄即期回報風(fēng)險的特別提示（三）公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施利潤分配制度特別是現(xiàn)金分紅政策等措施，實現(xiàn)可1、加強(qiáng)對募集資金監(jiān)管，提高募集資金使用效率2、進(jìn)一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部控制、提升經(jīng)營決策效率和盈利水平廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A等相關(guān)規(guī)定，公司制定了《廣東群興玩具股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃的具體承諾1、公司董事、高級管理人員承諾（1）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不廣東群興玩具股份有限公司2024年度向特定對象發(fā)行A（4）本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回（5）本人承諾已公布及未來擬公布（如有）的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與（6）本承諾出具日后至公司本次向特定對象發(fā)行實施完畢前，若中國證